Oriental Pearl Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 3, 2017

证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2017-087

东方明珠新媒体股份有限公司

关于设立东方明珠（上海）投资有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：东方明珠（上海）投资有限公司（具体名称

• 以工商登记为准，以下简称“投资平台”）

• 投资金额：人民币11 亿元。

 特别风险提示：投资平台在运行过程中将受到经济环境、行 业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在投 资后标的企业不能实现预期收益的风险。本次投资尚需工商局等相关 主管部门对类金融平台的设立审批履行相关程序，存在未获得相关主 管部门批准的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”） 全资子公司上海东方明珠投资管理有限公司（以下简称“投资管理公 司”）于2017 年11 月2 日与上海杨浦滨江投资开发有限公司（以下 简称“杨浦滨江”）签订《设立出资协议书》，双方共同出资设立东 方明珠（上海）投资有限公司。其中投资管理公司出资11 亿元，占 股91.67%；杨浦滨江出资1 亿元，占股8.33%。

（二）审议、批准情况

2017 年11 月2 日，公司第八届董事会第三十一次（临时）会议 审议通过了《关于设立东方明珠（上海）投资有限公司的议案》，同 意本次对外投资事项。本次对外投资事项无须股东大会审议。

本次对外投资事项已获杨浦区国有资产监督管理委员会批准。 （三）本次对外投资不属于关联交易，不属于重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）交易对方基本情况

公司名称：上海杨浦滨江投资开发有限公司

公司类型：有限责任公司(国有独资)

公司住所：上海市杨浦区宁国路28 号311-313 室

法定代表人：左卫东

注册资本：150,000 万人民币

经营范围：房地产开发经营，实业投资，商务信息咨询（不得从 事经纪），资产管理，会展服务，广告设计、制作、代理、发布，物 业管理，市政配套，建筑材料加工、销售，园林绿化，国内贸易（除 专项许可）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

全资股东：上海市杨浦区国有资产监督管理委员会

（二）交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权

债务、人员等方面的其它关系。

• （三）交易对方最近一年主要财务指标，

杨浦滨江2016 年资产总额487,706 万元，净资产154,562 万元， 营业收入52,440 万元，净利润9,548 万元。

三、投资标的基本情况

（一）设立公司的基本情况

投资平台注册资本12 亿元，全部为现金出资，其中投资管理公 司出资11 亿元，占股91.67%；杨浦滨江出资1 亿元，占股8.33%。 公司向投资平台委派一名执行董事和一名监事，杨浦滨江委派一名监 事。

投资平台经营范围：投资管理、资产管理、创业投资、实业投资、 市场营销策划、商务咨询、企业管理咨询、投资咨询、市场信息咨询 与调查、经济信息咨询等（具体以工商登记为准）。

（二）具体投资方向

东方明珠推进实施“娱乐+金融”战略，打造创新业务的对外投 资平台。该投资平台将是推进东方明珠战略实施，通过投资、产业整 合、并购等方式的资本化运作载体，是东方明珠加速外延发展的重要 举措。

东方明珠与杨浦区政府将以此次投资平台的战略合作为契机，深 入推进全面战略合作，积极打造产业功能集聚、科技金融联动的创新 中心,共同推进杨浦滨江国际创新带建设。

四、对外投资合同的主要内容

甲方指上海东方明珠投资管理有限公司，乙方指上海杨浦滨江投 资开发有限公司。

（一）注册资本

本公司拟登记的注册资本为人民币120000 万元整，公司股东对 公司的出资以货币形式缴付，其中：

甲方认缴出资额为人民币110000 万元，以货币方式出资，占注

册资本的91.67%；乙方认缴出资额为人民币10000 万元，以货币方 式出资，占注册资本的8.33%。

• （二）公司组织结构

• 1、公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由甲方推荐

• 并经股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。执行董事为公 司法定代表人。

• 2、公司不设监事会，设监事二人，甲乙双方可各自推荐一名，

• 并由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。 3、公司设总经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。 （三）本协议的效力

本协议自协议双方加盖公章之日起成立并生效。

五、对外投资对上市公司的影响

打造创新业务的投资平台，将有助于东方明珠构建投资生态，布 局前瞻性的技术，发现优质的项目及团队，优化资产和资源配置，加 快外延式增长并推动重大战略合作及业务协同，增强行业和市场影响 力，对上市公司经营业绩有积极影响。

投资平台通过投资孵化、并购整合、存量盘活，也将为东方明珠 夯实财务盈利能力，实现投资收益，并优化资金结构，提高资金回报 率，并有效分散和降低投资风险。

六、对外投资的风险分析

（一）本次投资存在市场风险及政策风险。

投资平台在运行过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经 营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在投资后标的企业不能实

现预期收益的风险。

（二）投资行为可能未获得有关机构批准的风险

本次投资尚需工商局等相关主管部门对类金融平台的设立审批 履行相关程序，存在未获得相关主管部门批准的风险。

特此公告。

东方明珠新媒体股份有限公司董事会

2017 年11 月4 日

 备查文件：

《东方明珠（上海）投资有限公司设立出资协议书》