Oriental Pearl Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Jan 10, 2011

证券代码：600637 股票简称：广电信息 编号：临2011-002

上海广电信息产业股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、上海广电信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“广电信息”）于2010 年10 月12 日发布公告，因公司控股股东上海仪电控股（集团）公司（以下简称“仪电集团”）正 在筹划与公司有关的重大资产重组事项，公司股票自2010 年10 月12 日起继续停牌。经充 分论证，公司拟实施本次重大资产重组。本次交易主要由股份转让、资产出售、现金及发行 股份购买资产三项交易组成：

（1）股份转让

上海东方传媒集团有限公司（以下简称“东方传媒”）以现金收购仪电集团持有的广电信 息 36.6%股份，即 259,452,717 股广电信息 A 股股票，每股收购价格为公司本次董事会会议 决议公告日（定价基准日）的前二十个交易日的公司股票交易均价，即 7.67 元/股，总交易 价格合计 1,990,002,339.39 元。

（2）资产出售

公司向仪电集团及其关联方以评估值为依据出售全部主业相关经营性资产和部分非主 业资产，向仪电集团非关联第三方以评估值为基础出售公司或者公司的下属公司部分非主业 相关资产，与前述资产相关的权利义务及人员等由资产出售后的接收方承接和安排。全部出 售资产将以现金为支付对价。交割日，公司应已全部偿还除本部经审计确认的应付股利、应 交税金（仅指增值税进项税）（以下合称“约定负债”）外的所有账面负债，由仪电集团承诺 承担所有的或有负债（如与资产出售相关的其指定的关联方未能承担或履行），并只留存货 币资金（包括资产出售的对价现金）及公司所拥有的位于上海市徐汇区虹梅街道250 街坊4 丘/宜山路757 号的沪房地徐字（2006）第026154 号的房地产（以下简称“约定资产”）。若 公司于交割日仍有除约定负债外的未偿付的负债，则该等负债由仪电集团承接，同时相应调

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整仪电集团收购资产应支付的现金数额，确保公司于交割日后不再承担相应负债产生的经济 损失。

由仪电集团之关联方受让的资产，若仪电集团之关联方未依照交易协议的约定支付标的 资产的对价，则仪电集团承诺由其先行承担。

向仪电集团的非关联第三方出售的资产，将采用在上海联合产权交易所公开挂牌或者拍 卖方式转让。公司以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售部分非主业资产过 程中，除按上海联合产权交易所的挂牌转让规范执行外，将不设置对受让条件的任何制约性 要求。

拟向不特定非关联第三方挂牌出售的上海广电股份浦东有限公司100%股权和上海广电 锦和创意企业管理有限公司39.375%股权，东方传媒承诺作为意向受让方参与进场摘牌，如 果出现未有其他受让方有意向受让任一该等资产或受让方未能在交割日前付款或由于任何 原因导致任一该等交易无法完成的情况，则东方传媒应负责以评估值为限受让该两项股权。

除上海广电股份浦东有限公司100%股权和上海广电锦和创意企业管理有限公司 39.375%股权之外的其他通过进场公开挂牌交易或拍卖方式向不特定的非关联第三方出售的 拟置出资产，如果出现未有仪电集团的非关联第三方有意向受让任一该等资产或受让方未能 在交割日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪电集团应负责以评 估值为限受让该项资产。

仪电集团及其关联方受让的置出资产，自交易交割日起 2 年内向仪电集团及其关联方以 外的非关联第三方转让的，该等资产转让价格超出评估价值（其作为公司置出资产时的评估 价值）而获得的收益将归属于公司所有。东方传媒受让的置出资产，自交易交割日起 2 年内 向东方传媒及其关联方以外的非关联第三方转让的，该等资产转让价格超出东方传媒受让价 格而获得的收益将归属于公司所有。

本次重组的置出资产将不包括公司所拥有的位于上海市徐汇区虹梅街道250 街坊4 丘/ 宜山路757 号的沪房地徐字（2006）第026154 号的房地产，本次重组完成后该房地产将保 留在公司，作为本次重组后上市公司的经营用房。

（3）现金及发行股份购买资产

公司以现金12.23 亿元及向东方传媒非公开发行股份购买东方传媒持有的百视通网络 电视技术发展有限责任公司（以下简称“百视通技术”）51.7763%股权、上海文广科技（集 团）有限公司（以下简称“文广科技”）100%股权、上海广电影视制作有限公司（以下简称 “广电制作”）100%股权、上海信息投资股份有限公司（以下简称“信投股份”）21.33%股份。

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同时，公司向除东方传媒外的同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）、北京恒盛嘉业投 资咨询中心（普通合伙，以下简称“恒盛嘉业”）、北京智慧创奇投资咨询中心（普通合伙， 以下简称“智慧创奇”）、成都元泓创新投资有限公司（以下简称“成都元泓”）、上海通维投 资有限公司（以下简称“上海通维”）、无锡TCL 创动投资有限公司（以下简称“TCL 创动”）、 深圳博汇源创业投资有限公司（以下简称“深圳博汇源”）、上海诚贝投资咨询有限公司（以 下简称“上海诚贝”）以及上海联和投资有限公司（以下简称“上海联和”）等九家百视通技 术其他股东非公开发行股份购买其持有的百视通技术合计48.2237%的股权。

本次非公开发行股票价格按公司本次董事会会议决议公告日（定价基准日）的前二十个 交易日公司股票交易均价，即 7.67 元/股确定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。上 述定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日股票 交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司 A 股股票在定价基准日至发行 日期间除权、除息，发行价格应相应调整。

上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的整体，三项交易中的任何一项未获 得所需的批准，则其他两项交易均不生效，公司本次重大资产重组方案自始不生效。

2、根据 2010 年 8 月 31 日国家广播电影电视总局下发的《广电总局关于同意上海广播 电视台所属上海东方传媒集团有限公司新媒体板块拟在国内 A 股市场借壳上市的审核意见》 （[2010]广函 240 号），本次交易已经获得行业主管部门的原则同意。本次董事会会议审议 通过了《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交 易预案》。在与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，公司将另行召开董事会 会议审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制和公告《上海广电信息产业股份有限公司 重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，一并提交股东大会审 议。经审计的财务数据将在《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

3、本次交易涉及的协议尚待如下条件满足后方可生效：

（1）公司股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议；

（2）本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准 和同意；

（3）本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的广播电影电视行业主管部门的 批准和同意；

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（4）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；

（5）本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免上海东方传媒集团有限公司要约 收购义务的核准。

截止本决议公告之日，上述审批事项尚未完成。上述呈报事项能否获得批准或核准，以 及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

4、本次董事会会议审议通过的《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金 及发行股份购买资产暨关联交易预案》披露了标的资产相关资产价值的预估数据。上述预估 数据是评估机构根据已知的情况和资料，对标的资产的经营业绩和价值所做的预估，但该预 案披露的资产评估预估值可能与最终评估结果存在差异，请投资者关注以上风险。

本次交易所涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数 据将在《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》中予以披露。公司将在本次董事会决议通过后完成上述工作，再次召开 董事会会议，对相关事项作出补充决议，并编制和公告《上海广电信息产业股份有限公司重 大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，一并提交公司股东大会 审议。

5、本次交易前，公司主营业务为电子仪器设备的制造和服务；本次交易后，公司的主 营业务将变更为新媒体技术服务和市场营销及媒体的信息技术服务及装备工程经营业务，主 营业务发生了根本性变化，鉴于二者业务类型有着明显区别，公司目前的经营制度、管理模 式和管理团队将在重组完成后作出调整和完善。

6、考虑到本次重大资产重组工作的复杂性，审计评估工作、相关股东沟通工作、相关 政府部门的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，公 司本次董事会决议公告日后 6 个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）及本次交易相关协议的规定，公司 将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为股 票发行价格的定价基准日。

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公司第六届董事会第二十八次会议书面通知于2010 年12 月31 日发出，并于2011 年1 月10 日上午在上海市田林路168 号上海仪电控股（集团）公司会议室召开了公司第六届董 事会第二十八次会议。会议应出席董事9 人，实际出席董事8 人，董事邬树伟先生因公务出 差请假，授权委托董事长王强先生行使表决权。会议由公司董事长王强先生主持，公司监事 会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和《公司章程》的要求，所做决议合法有 效。会议听取了广电信息重大资产重组整体方案的介绍。会议审议并通过了以下议案：

一、关于公司符合重大资产重组条件的议案

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规 范性文件的有关规定，公司董事会认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管 理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关上市公司重大资产 重组的规定，公司具备实施重大资产重组的实质条件。

二、关于公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产构成关联交易的议案

本议案为关联交易议案，关联董事王强、邵礼群、邬树伟、陶亚华对本议案回避表决。 实际参加表决的董事共5 名。表决结果如下：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次资产出售的交易对方包括公 司控股股东仪电集团及其关联方，因此本次重大资产出售构成关联交易。

东方传媒在未来12 个月内有可能成为上市公司的控股股东，根据《上海证券交易所 股票上市规则》（2008 年修订）“第十章、第一节、10.1.6 条”，东方传媒为上市公司 潜在关联人。

因此，本次现金及发行股份购买资产构成关联交易。

三、关于重大资产重组交易方案主要内容的议案，并需提交公司股东大会审议。 本议案为关联交易议案，关联董事王强、邵礼群、邬树伟、陶亚华对本议案回避表决。 实际参加表决的董事共5 名。表决结果如下：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司本次重大资产重组交易主要由股份转让、资产出售、现金及发行股份购买资产三部 分组成。三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的整体，三项交易中任何一项未获得 所需的批准，则其他两项交易均不生效，公司本次重大资产重组方案自始不生效。

详见公司于同日披露的《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行 股份购买资产暨关联交易预案》中 “第四章”的内容。

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四、关于公司资产出售的议案，并需提交公司股东大会审议。

本议案为关联交易议案，关联董事王强、邵礼群、邬树伟、陶亚华对本议案回避表决。 实际参加表决的董事共5 名。表决结果如下：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 详见公司于同日披露的《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行 股份购买资产暨关联交易预案》中“第四章”及“第六章”的相关内容。

五、关于批准实施公司与上海仪电控股（集团）公司及其关联方签订的附生效条件 的相关资产转让协议的议案，并需提交公司股东大会审议。

本议案为关联交易议案，关联董事王强、邵礼群、邬树伟、陶亚华对本议案回避表决。 实际参加表决的董事共5名。表决结果如下：5票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会批准公司与仪电集团及其关联方签订并实施附生效条件的相关系列资产 转让协议，该等协议经董事会、股东大会批准并满足协议约定的生效条件后即付诸实施。

协议主要内容详见公司于同日披露的《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出 售、现金及发行股份购买资产暨关联交易预案》中“第四章”及“第六章”的相关内容。

六、关于现金及发行股份购买资产方案的议案，并需提交公司股东大会逐项审议。 本议案为关联交易议案，关联董事王强、邵礼群、邬树伟、陶亚华对本议案回避表决。 实际参加表决的董事共5 名。

董事会逐项审议并通过以下方案：

1、方案概述

表决结果如下：5票赞成，0票反对，0票弃权。

公司以现金12.23亿元及向东方传媒非公开发行股份购买东方传媒持有的百视通网络 电视技术发展有限责任公司（以下简称“百视通技术”）51.7763%股权、上海文广科技（集 团）有限公司（以下简称“文广科技”）100%股权、上海广电影视制作有限公司（以下简 称“广电制作”）100%股权、上海信息投资股份有限公司（以下简称“信投股份”）21.33% 股份。同时，公司向除东方传媒外的同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）、北京恒 盛嘉业投资咨询中心（普通合伙，以下简称“恒盛嘉业”）、北京智慧创奇投资咨询中心（普 通合伙，以下简称“智慧创奇”）、成都元泓创新投资有限公司（以下简称“成都元泓”）、 上海通维投资有限公司（以下简称“上海通维”）、无锡TCL创动投资有限公司（以下简称 “TCL创动”）、深圳博汇源创业投资有限公司（以下简称“深圳博汇源”）、上海诚贝投资 咨询有限公司（以下简称“上海诚贝”）以及上海联和投资有限公司（以下简称“上海联 和”）等九家百视通技术其他股东非公开发行股份购买其持有的百视通技术合计48.2237% 的股权（以下合称“拟购买资产”或“标的资产”）。

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东方传媒、TCL创动、深圳博汇源、成都元泓、上海诚贝以及上海联和在本次重大资 产重组前拥有的以及本次重大资产重组中获得的公司的股份，根据法律法规和中国证监会 的相关规定，在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。同方股份、恒盛嘉业、 智慧创奇、上海通维在本次发行中其认购的股份，在本次发行结束之日起12个月内不得上 市交易或转让。在锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交 易所的规则办理。

拟购买资产自审计、评估基准日至交割日期间的利润归属于本次重大资产重组完成后 的上市公司；拟购买资产自审计、评估基准日至交割日期间产生的亏损由东方传媒、同方 股份、恒盛嘉业、智慧创奇、成都元泓、上海通维、TCL创动、深圳博汇源、上海诚贝以 及上海联和依据其本次重大资产重组前所持有的相应标的资产的比例对公司予以补足。

2、关于公司符合非公开发行股份及发行股份购买资产条件

表决结果如下：5票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的 《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司对自身实际情况及相关事 项进行逐项检查后，认为公司符合非公开发行股份的各项条件。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的 《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，公司对自身实际情况及相 关事项进行逐项检查后，认为公司符合发行股份购买资产的各项条件。

3、发行股票的种类和面值

表决结果如下：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。 4、发行方式和发行对象

表决结果如下：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本次发行采用非公开发行方式，发行对象包括东方传媒、同方股份、恒盛嘉业、智慧 创奇、成都元泓、上海通维、TCL 创动、深圳博汇源、上海诚贝、上海联和在内的10 家 特定投资者。

5、发行价格及定价依据

表决结果如下：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次发行价格为公司本次董事会会议决议公告日前20 个交易日公司A 股股票交易均 价，即7.67 元/股。上述定价基准日前20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基 准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。若公司A 股

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股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整，具体方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行

价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

− 派息：P1=P0 D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

− 除权、除息同时进行：P1=(P0 D)/(1+N) 6、发行数量

表决结果如下：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝标的资产收购价格扣除12.23 亿元现金后的差额÷本次发行股份价格。包括东方传媒在内的10 家特定投资者按照各自 持有的、拟用于认购公司本次非公开发行股份的标的资产价值确定各自应认购的股份数 量。最终发行数量将根据标的资产的评估值为依据，由董事会提请股东大会授权并根据实 际情况确定。

7、拟购买的标的资产

表决结果如下：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次发行股份拟购买的标的资产为东方传媒持有的百视通技术51.7763%股权、文广 科技100%股权、广电制作100%股权、信投股份21.33%股份。除东方传媒外的百视通技术 其他股东持有的百视通技术48.2237%股权。

本次交易中拟购买资产的预估值约为43 亿元人民币。

8、标的资产的定价

表决结果如下：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

标的资产的定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管 理部门核准或备案的评估结果确定。

9、关于公司交割日前滚存利润的安排

表决结果如下：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次交易交割日前的公司滚存利润，经公司审议本次重大资产重组的股东大会批准

后，由本次重大资产重组完成后公司的全体股东共享。

10、关于标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

表决结果如下：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

拟购买资产自审计、评估基准日至交割日期间的利润归属于本次重大资产重组完成后 上市公司新老股东；拟购买资产自审计、评估基准日至交割日期间产生的亏损由东方传媒、

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同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、成都元泓、上海通维、TCL 创动、深圳博汇源、上海诚 贝以及上海联和依据其本次重大资产重组前所持有的相应标的资产的比例对公司予以补 足。

11、相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任

表决结果如下：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

资产出售方应依据各方签署并生效的《关于上海广电信息产业股份有限公司现金及发 行股份购买资产协议》，妥善履行标的资产过户至公司的必要法律手续。如果任何一方的 违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。

12、上市地点

表决结果如下：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

13、本次发行股份的锁定期

表决结果如下：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

东方传媒、TCL 创动、深圳博汇源、成都元泓、上海诚贝以及上海联和在本次重大资 产重组前拥有的以及本次重大资产重组中获得的公司的股份，在本次发行结束之日起36 个月内不得上市交易或转让。同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、上海通维在本次发行中其 认购的股份，在本次发行结束之日起12 个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期限届 满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

14、本次现金及发行股份购买资产决议的有效期

表决结果如下：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12 个

月。

关于拟购买资产的具体情况详见公司于同日披露的《上海广电信息产业股份有限公司 重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易预案》“第五章”的相关内容。

七、关于批准实施公司与上海东方传媒集团有限公司等相对方签订的附生效条件的 《关于上海广电信息产业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》的议案，并需提 交公司股东大会审议。

本议案为关联交易议案，关联董事王强、邵礼群、邬树伟、陶亚华对本议案回避表决。 实际参加表决的董事共5 名。表决结果如下：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司董事会批准公司与东方传媒等相对方签订的附生效条件的《关于上海广电信息产 业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，该协议经董事会、股东大会批准并满足

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协议约定的生效条件后即付诸实施。

协议主要内容详见公司于同日披露的《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出 售、现金及发行股份购买资产暨关联交易预案》“第四章”及“第五章”的相关内容。 八、关于《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资 产暨关联交易预案》的议案

本议案为关联交易议案，关联董事王强、邵礼群、邬树伟、陶亚华对本议案回避表决。 实际参加表决的董事共5 名。表决结果如下：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 审议通过《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产 暨关联交易预案》。

详见公司于同日披露的《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行 股份购买资产暨关联交易预案》。

九、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条

规定的说明

本议案为关联交易议案，关联董事王强、邵礼群、邬树伟、陶亚华对本议案回避表决。 实际参加表决的董事共5 名。表决结果如下：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 公司董事会认为本次重组交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条的相关规定。

十、关于提请股东大会批准上海东方传媒集团有限公司及其一致行动人免于发出要 约收购的议案，并需提交公司股东大会审议。

本议案为关联交易议案，关联董事王强、邵礼群、邬树伟、陶亚华对本议案回避表决。 实际参加表决的董事共5 名。表决结果如下：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次交易前，公司的控股股东为仪电集团。本次交易后，公司的控股股东将变更为东 方传媒。由于本次交易完成后，东方传媒对公司的持股比例将增加到30%以上，触发要约 收购义务。公司将提请股东大会审议豁免东方传媒及其一致行动人的要约收购义务。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，东方传媒及其一致行动人将在公司向中国证 监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约收购义务的申请。

公司独立董事就上述重大资产重组事项发表了事前认可和独立意见函。公司独立董 事就本次重大资产重组所发表的独立意见如下：

1、公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会 议事规则》的有关规定。

• 2、上述议案项下的交易属公司重大资产重组所涉关联交易,相关交易客观公允，交易

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条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

3、本次重大资产重组完成后，公司主业将从电子制造和网络信息服务转变为以新媒 体技术服务和市场营销业务为主的新媒体业务，公司主营业务更具发展前景和成长空间， 符合公司和全体股东的整体利益，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力。

4、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对本次重大资产重组涉及的标 的资产进行评估，相关交易资产价格以经国有资产监督管理部门核准/备案后评估报告中 的评估结果为基准，确定本次重大资产重组涉及的相关标的资产的最终交易价格，本次交 易的定价方式合理，符合相关法律法规的规定，未损害公司或股东利益。

5、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利，公司将向全体股东提供 网络投票平台。

6、本次重大资产重组尚需满足多项条件方可生效，包括但不限于：

（1）公司股东大会作出批准本次重大资产重组相关的议案的决议；

（2）本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批 准和同意；

（3）本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的广播电影电视行业主管部门 的批准和同意；

（4）本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会的核准；

（5）本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会关于同意豁免上海东方传媒集 团有限公司要约收购义务的核准。

7、独立董事同意本次重大资产重组的总体安排。

十一、关于上海广联电子有限公司表面贴装设备更新采购的议案

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

董事会同意公司全资子公司上海广联电子有限公司因生产经营业务发展的需要，增加 设备更新投资约人民币1,600 万元（SMT 设备购置人民币1,500 万元，直播卫星产品测试 仪表购置人民币1,00 万元）。设备总投资额人民币1,600 万元由上海广联电子有限公司 自筹解决。

十二、关于裘国毅先生不再担任公司副总经理职务的议案

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

鉴于裘国毅先生另有工作安排，根据《公司章程》的相关规定及总经理的提议，公司 董事会同意裘国毅先生不再担任公司副总经理。

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公司董事会对裘国毅先生在担任公司副总经理期间为公司发展所付出的努力和贡献 表示衷心的感谢。

独立董事对该事项发表了独立意见：由于裘国毅先生的工作有所变动，因此根据《公 司章程》、《公司独立董事议事规则》等相关规定，我们同意裘国毅先生不再担任公司副 总经理。

特此公告。

上海广电信息产业股份有限公司董事会

2011 年1 月11 日

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