Oriental Pearl Group Co., Ltd. — AGM Information 2006

Apr 5, 2006

上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会 文件目录

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上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会会议资料

O O 二 六年四月一十八日

上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会 文件目录

2005 上海广电信息产业股份有限公司 年股东年会 文 件 目 录

• 序号 文件名称 2005 年股东年会会议议程

• 1. 公司董事会 2005 年度工作报告、2006 年工作纲要 2. 公司监事会 2005 年度工作报告 3. 公司董事会 2005 年度财务决算的报告 4. 公司董事会 2005 年度利润分配预案 5. 关于公司为下属企业提供融资担保额度计划的议案 6. 关于公司 2005 年度日常关联交易执行情况及 2006 年日常关联交易协议的议案 7. 关于调整公司董事会部分成员的议案 8. 关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案 9. 公司 2005 年年度报告（另发） 10. 按新章程指引修订公司《章程》的议案

• 11． 公司股东大会议事规则（修改稿）（书面） 12． 公司董事会议事规则（修改稿）（书面） 13． 公司监事会议事规则（修改稿）（书面） 14. 关于公司 2005 年股东年会表决书及股东意见征询表的说明 15. 公司 2005 年股东年会股东意见征询表 16. 公司 2005 年股东年会表决票（另发）

2006 年 4 月 18 日

上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会 程序及议程

上海广电信息产业股份有限公司

2005 年股东年会程序及议程

会议时间：2006 年 3 月 18 日 下午 1：30

会议地点：上海市中山北路 3663 号——华东师范大学内华申学术交流中心（科学会堂） 主 持 人：董事长 张坚白

大会程序：

一、宣布股东大会须知

二、宣布股东大会议程

报 告 人 1. 公司董事会 2005 年度工作报告、2006 年工作纲要 总经理 姚小波 2. 公司监事会 2005 年度工作报告 监事会主席 江兵 3. 公司董事会 2005 年度财务决算的报告 总会计师 方慧珍 4. 公司董事会 2005 年度利润分配预案 总会计师 方慧珍 5. 关于公司为下属企业提供融资担保额度计划的议案 总会计师 方慧珍 6. 关于公司 2005 年度日常关联交易执行情况及 2006 年 副董事长 孙玉焕 日常关联交易协议的议案 7. 关于调整公司董事会部分成员的议案 董事长 张坚白 8. 关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案 总会计师 方慧珍 9. 公司 2005 年年度报告（书面） 10. 按新章程指引修订公司《章程》的议案 副董事长 孙玉焕 11. 公司股东大会议事规则（修改稿）（书面） 12. 公司董事会议事规则（修改稿）（书面） 13. 公司监事会议事规则（修改稿）（书面）

• 三、股东代表发言 四、投票表决、计票；

• 五、由徐汇区公证处公证员对本次股东年会进行公证并宣布表决结果

• 六、大会司仪宣读上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会决议

• 七、宣布大会结束

2006 年 4 月 18 日

上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会 文件之一

上海广电信息产业股份有限公司董事会 2005 2006 年度工作报告、 年工作纲要

各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，我向大会报告公司 2005 年工作和 2006 年工作纲要，请 各位股东及股东代表审议。

一、 2005 年工作报告

(一)主要经济指标完成情况

• 1、实现销售收入 282 亿元,其中主营业务销售收入 34.1 亿元，合资企业实

• 现销售收入 247.9 亿元。

• 2、利润总额-2,012 万元，净利润 1,181 万元。

• 3、净资产收益率为 0.32%，每股收益 0.0131 元。

• (二)2005 年主要工作完成情况

• 1 TFT 、以建设 产业链为要求，调整生产布局，建设一流生产基地

按照建设 TFT 产业链的要求，成功地组织、实施 CRT 彩电生产向九亭地区的 转移，完成了公司整体生产布局的调整，促进了公司传统产业的整合和高端产品 产业基地的形成。

2 、以主营业务建设为主线，重点推进成本、营销、开发和质量管理工作 在主营业务中制定并实施了以“加强基础管理，严格成本控制”为主要内容 的“腾龙计划”；加强了销售基础管理，积极筹备销售重组；引进了高层次的技 术管理人才，加强了技术开发体系建设，05 年共完成新品开发 32 项，其中：LCD 12 PDP 4 DLP 4 12 新品 项、 新品 项、 新品 项、其它新品 项；在高端产品质量整 改及攻关工作中，重点实施 “高端产品质量整改和攻关计划”、“高端产品管理 整改计划”，注重学习 SONY 先进的质量管理理念和方法。

• 3、以预算目标为要求，继续推进其他主营企业和合资企业的发展

在发展平板显示业务的同时，公司以预算目标为要求，继续推进其他主营控 股企业和合资企业的发展。合资企业的发展为公司主营业务的提升起到了重要的 支撑作用。

• 4 、以“有所为，有所不为”为原则，整合非核心业务，加快新建项目建设

• 公司以“有所为，有所不为”为原则，对规模小、经济效益差的企业，通过

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上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会 文件之一

采取转制、停止经营、合并、关闭的方式进行清理、整顿。在加快企业调整的同 时，推进新项目的发展。成立了广电信息商用机器事业部，推进税控机项目的发 展；完成了目前国内最先进的 5mm 间距高密度全彩色 LED 显示屏系统的开发；车 载 LCD、广告机生产项目也获得了较大的进展。

5、以培养人、塑造人、关心人为出发点，推进和谐企业建设

05 年公司继续加强了各类高层次专业管理和技术人才的引进；加强了企业 经营者和本部员工的业绩考核工作，进一步提高了经营者、本部员工的工作责任 心和工作积极性。

面对大规模的主营产业结构调整，公司上下齐心协力，积极拓展就业岗位。 业内的内外资企业共提供了 590 个就业岗位，确保了调整工作的顺利进行。

在各方面工作取得一定成绩的同时，我们也看到 05 年工作中存在的问题和 不足。主要表现在：面对激烈的市场竞争，公司主营产品市场占有率呈下降趋势， 产品业务毛利率有所下降；整个主营业务的盈利模式尚未建立，彩电（尤其是高 端彩电）的开发、销售瓶颈未取得突破；随着合资企业经营情况的变化以及投资 收益的下降，公司的效益将面临着更为严峻的局面。

2006 二、 年工作纲要

2006 年是广电信息启动 “十一五”发展规划的第一年，也是公司实现快速 发展的关键之年。我们面临着难得的发展机遇：市委、市府将以 TFT-LCD 为代表 的平面显示产业作为“十一五”期间的支柱产业，在各方面予以重点支持和扶植， 这将给上广电以 TFT-LCD 产业为核心的战略发展创造更加稳定和良好的政策环 TFT 境。集团提出了全面转型的战略目标，由传统的家电制造企业，转变为以 － LCD 产业为核心的，拥有核心竞争能力的领先企业，这是上广电发展战略的一次 重大调整，是谋求长远发展的一项重要举措，同时也为广电信息明确战略定位， 坚持以市场为导向，加强核心竞争能力培养，加快体制创新和管理创新，实施全 面转型，实现快速发展创造了有利的条件。按照“做强中游、拉动上游、推进下 游”的产业链建设要求，广电信息制定了“十一五”发展规划，明确了全力发展 TFT-LCD 下游业务，形成具有一定产业规模和 ODM 能力的，集研发、生产、销售 为一体的产业基地的发展定位。

但我们也清醒地看到：多年积聚的产业结构性矛盾和管理体制性障碍对公司

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上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会

文件之一

发展的制约作用开始日益凸现，主要表现为公司的市场竞争能力不强，彩电主营 业务下滑，收益下降，市场占有率出现了较大幅度的萎缩；我们所处的信息电子 产业技术和市场更新的速度越来越快，而我们目前的现状、能力与发展形势的要 求，与集团战略转型的目标与要求还存在着相当大的差距。

06 年公司经济工作的总体思路是： 围绕“一个目标”，实现“两个转型”， 抓好“三个坚持”，强化“四项工作”，不断开创公司经济工作的新局面。

围绕“一个目标”： 即广电集团全面转型的战略目标：由传统的家电制造企 业，转型为以 TFT-LCD 产业为核心，拥有核心竞争能力的领先企业。

实现“两个转型”： 通过“产业升级”、“管理创新”，实现公司主营业务从 CRT 产业向平板显示产业转型，实现公司由单一的制造业向集制造与信息服务业 为一体的企业转型。

抓好“三个坚持”： 继续坚持以经济效益为中心；坚持“面向市场，面向群 众，面向未来”；坚持“居危思变抓改革，求真务实促发展”。 强化“四项工作”：

1、、以 TFT-LCD 产业发展为核心，努力突破重点主营产品新品投放、市场 销售及资金三大瓶颈，全力发展 LCD 产品业务；

• 2 、、开拓新的经济增长点，介入并发展信息服务产业；

• 3、、根据公司核心业务转型的战略要求，坚持“有所为、有所不为”的原

• 则，继续推进企业的调整工作及新项目的投资；

• 4 、、继续加强各项基础工作，夯实管理基础，提高管理水平。

06 年重点工作与措施

（一）以 TFT-LCD 产业发展为核心，努力突破重点主营产品新品投放、市场 销售及资金三大瓶颈，全力发展 LCD 产品业务

1、大力提升 LCD-Monitor、LCD-TV、PDP、DLP 等重点主营产品产能。继续 扩大生产能力，对生产线进行改造，形成月产 15-18 万台 LCD－Monitor 产品的 生产能力。

2 、进一步提高新品研发能力、产品开发规划能力，通过采用最新的成熟技 术、应用最新开发工具和手段，开发满足市场需求、性能先进、质量可靠、具有 较强竞争力的高端产品，努力形成高效、快速的开发机制，突破新品市场投放瓶

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颈。

3、利用成立新销售公司的契机，集中力量，重点加强品牌影响力较大地区 的市场建设，以 CRT 产品为依托，同时做大做强高端平板产品；重点地区以外的 市场，在加强物流管理，严控赊销的前提下，发展代理商或尝试其他销售模式， 建立扁平化的产品销售模式，减少产品销售环节，降低销售成本和费用，提升整 体竞争力；建立适应市场竞争的销售体制，突破市场销售瓶颈

4 、抓好股改的后续工作，改善公司财务状况，提高公司资产质量和盈利能 力。要以精益管理创造更良好的效益，为公司在“十一五”期间恢复融资功能做 好准备工作。

（二）介入并发展信息服务产业，拓展新的经济增长点

1 、通过上海广电通讯网络有限公司的业务合并，发展卫星通讯接入技术、 各类科技网、城市城域网，分销网络安全产品和各类系统集成技术，大力发展通 讯信息服务业务，使之成为公司新的增长点。

2、介入 IPv6（下一代互联网协议）核心路由器为代表的卫星通讯和网络通 讯业务。建立 IPv6 应用软件的开发队伍；完成新品 8810 网络交换机的开发，取 得 8810 网络交换机的生产许可证和 IPv6Ready 认证；利用运营商科技网的 IPv6 试验网，进行各项商用试验，积极推行 IPv6 应用模式。

3、继续抓好税控机产品的发展。实行销售代理制，建立以上海为中心，覆 盖全国 8 省市的税控机销售网络。

4、继续抓好 LED 产品的发展。完成目前国内最先进的 5mm 间距高密度全彩 LED 色 显示屏系统。

5、继续抓好光机产品的发展。

（三）根据公司核心业务转型的战略要求，坚持“有所为、有所不为”的原 则，继续推进企业的调整工作及新项目的投资

06 年要继续坚持“有所为、有所不为”的原则，做好企业调整工作，通过 关闭、转让、改制等多种方式，对经营效益差或与主营业务相关性不明显的企业 进行调整，完成企业归“核”战略。06 年计划调整企业 23 家。

（四）继续加强各项基础工作，夯实管理基础，提高管理水平

1、06 年公司其他主营控股企业要继续围绕公司的总体发展目标，通过自 身的努力，确保企业预算目标的全面完成，并力争在此基础有所增长和突破。

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上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会

文件之一

2 、公司将继续完善以经营者预算考核为核心的业绩考核制度，将预算执行 情况作为考核经营者的主要指标，并与分配挂钩；继续强化以预算管理为中心的 经济运行监控职能，对主营控股和合资企业预算执行情况进行实时分析和监控。

3、06 年公司质量工作的重点是：建立并推行高端彩电设计、生产、服务全 过程的质量管理体系。继续抓好产品的可靠性、安全性设计，强化设计过程质量 控制，参照 SONY 评价标准，制定新的设计流程、设计规范及评价标准，并进行 试运行；进一步加强生产现场质量管理，加大产品抽查力度，促进产品实物质量 水平的稳步提高；加强培训，落实必要的工作措施，严格执行我国颁布的《彩色 电视广播接收机能效限定值及节能评价值》国家标准和欧盟《关于在电子设备中 限制使用某些有害物质指令》；继续重视并抓好售前、售中和售后环节的质量管 理工作。

4 、建立公司经济运行、财务、项目管理等综合信息数据库，实现信息共享。 5、继续完善企业经营业绩考核评价体系及对经营者的薪酬考核制度，建立 考评结果公开讲评和反馈意见深度会谈制度；采用外部引进与内部培养并举的方 式，引进、培养高层次的技术管理人才、学科带头人和其他关键岗位紧缺人才。

2006 年是广电信息夯实基础，实现快速发展的重要一年，也是围绕广电集 团全面转型战略目标，开拓进取，奋力拼搏的关键一年，我们面临的任务将十分 艰巨。展望未来，广电信息将以市场为衡量标准，积极把握并激发用户的需求， 注重产业的发展与退出，以 TFT-LCD 下游应用产业为企业发展核心，通过全力发 展国内市场、积极投身国际市场的策略选择，使企业资源得以最优化投入和管理， 并积极运用企业机制、体制改革措施，以产、供、销一体的企业经营能力为建设 重点，同时，通过完善企业研发体系，提升研发能力并建立科学、系统的人力资 源体系，最终谋求广电信息企业的发展与腾飞。

以上报告提请公司 2006 年度股东大会审议。

2006 年 4 月 18 日

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上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会 文件之二

上海广电信息产业股份有限公司监事会 2005 年度工作报告

各位股东及股东代表：

我受公司监事会的委托，向大会报告2005 年度监事会工作情况， 请各位股东及股东代表予以审议。

一、 报告期内监事会会议和工作情况：

1、2005 年3 月17 日召开监事会四届二十三次会议，审议公司 董事会2004 年工作报告、2005 年工作纲要；审议公司董事会2004 年度财务决算的报告；审议公司董事会2004 年度利润分配预案；审 议公司2004 年年度报告和年度报告摘要；审议变更募集资金用途， 对上海广电投资管理有限公司增资的议案；审议提请股东大会授权董 事会决定公司2005 年日常持续性关联交易的议案；审议公司监事会 换届选举的议案；审议续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案； 审议修改公司章程的议案；审议修改股东大会议事规则的议案；审议 制定公司关联交易管理制度的议案；审议公司继续按原额度向招商银 行天目支行借款一亿元人民币的议案；审议公司关于增资上海广电浦 东有限公司、上海广电电器有限公司以及公司与上海自动化仪表股份 有限公司签订借款信用互保协议的议案。

2、2005 年4 月28 日召开监事会五届一次会议，会议选举上海 广电信息产业股份有限公司第五届监事会主席、副主席；审议公司第 一季度季报；审议授权公司董事长签署向银行融资及承诺担保有关文 件的决议；审议第五届董事会同意授权公司董事长在本届任职期内， 在单项人民币伍仟万元额度或等额外币额度以下（含人民币伍仟万 元），签署向银行融资与担保事宜的有关法律文件。

3、2005 年8 月18 日召开监事会五届二次会议，审议公司2005 年半年度报告及其摘要；审议上海广电电器有限公司经营者持股改革 的议案；审议公司长期发展战略及企业“十一五”规划；审议公司与 上海飞乐股份有限公司进行相互担保并签定互保协议的议案；审议公 司向中国银行上海徐汇支行申请三亿元授信额度的议案；审议公司在 原经营范围中增加“税控收款机、税控器生产和自有房屋租赁”内容 的议案。

4、2005 年10 月27 日召开监事会五届三次会议，审议公司05 年第三季度报告；审议公司向金融机构申请授信额度的议案；审议公

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上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会 文件之二

司为下属企业上海广电数字音像电子有限公司3.3亿元的担保展期一 年；为上海广电信息销售有限公司提供流动资金综合授信、借款、票 据等一亿元借款担保的议案；审议上海广电房地产有限公司在房地产 开发中对本公司进行补偿的议案。

5、2005 年12 月5 日召开监事会五届四次会议，会议审议公司 收购上海广电通讯网络有限公司股权暨关联交易的议案。

6、2005 年监事会监事列席了公司董事会。另外，监事会派员对 公司本部重大投资项目及借款和担保情况进行了管理流程审计。依据 财政部及证监会颁布的有关法规、规定和广电信息制定的相关管理规 定，检查公司遵守相关规定及内部制度的情况，防范上市公司在投资 决策和借款担保中的法律和财务风险。

2005 二、 监事会对 年度有关事项的独立意见： 2005 年，公司监事会认真按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》、《股票上市规则》等有关规定履行职责，为有效保障公 司和股东的合法权益，对股东大会负责，独立行使监督权；通过列席 公司董事会和有关重要会议及日常督查，认真履行监督职责。我们认 为：

1、 2005 年，公司面对家电产品市场的竞争进一步加剧，国内 外高端平板电视产品的价格大幅走低，公司董事会认真按照股东大会 决议的要求，审时度势，妥善决策。公司经营班子积极稳妥推进经营 模式和生产布局的调整、整合，为广电平板显示终端产品的发展奠定 了基础。

2005 年，公司董事会决策程序合法，公司董事、总经理等高级 管理人员在执行公司职务中，未发现有违反国家法律法规、公司章程 及损害股东利益的行为。

2、 上海上会会计师事务所有限公司出具标准无保留意见、无 解释性说明的审计报告反映了公司2005 年度的财务状况和经营成 果。监事会同意公司2005 年年度报告及其摘要。

3、 公司董事会和经营班子认真按照股东大会的决议，对募集 资金的使用正在按招股说明书承诺的项目投入计划进行实施，部分项 目由于市场需求变化，按程序已进行变更，但仍需加强投资管理，增 强项目盈利能力。

4、 报告期内，监事会在审议公司收购上海广电（集团）有限 公司持有的上海广电通讯网络有限公司52%的股权的议案中未发现

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上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会 文件之二

内幕交易和损害本公司及中、小股东利益的事项。

5、 报告期内，监事会对有关的关联交易议案进行了审议： （1）上海广电房地产有限公司（由本公司大股东广电集团控股）在 对上海市闵行区剑川路950 号地块进行开发时,在预期收益中支付本 公司补偿费总计人民币一亿元整。

（2）公司以2005 年12 月31 日净资产评估值为依据，现金收购上 海广电（集团）有限公司持有的上海广电通讯网络有限公司52%的股 权。

监事会认为，以上相关的关联交易均有利于公司长远的发展，未 发现违反公平原则和损害本公司利益的情况。

2006 年公司将实现主营业务从CRT 产业向平板显示产业转型， 由单一的制造业向集制造与信息服务业为一体的企业转型，任务十分 艰巨。我们监事会将继续严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》 和公司章程等有关法律、法规的规定，忠实履行自己的职责，不断提 高监事会监督职能的有效性和针对性。加大监督力度，进一步促进公 司的规范运作，坚决维护公司和全体股东的权益。同广大股东一起， 为公司的不断发展而不懈努力。

现提请公司2005 年股东年会审议。 谢谢大家！

上海广电信息产业股份有限公司监事会 2006 年4 月18 日

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上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会 文件之三

上海广电信息产业股份有限公司 2005 年度财务决算的报告

各位股东及股东代表：

我受公司董事会的委托，向大会报告 2005 年度财务决算情况，请各位 股东及股东代表予以审议。

一、公司财务状况

2005 年公司完成主营业务收入 340,520 万元，比上年下降 16.65%。 2005 年公司实现净利润 1,181 万元，比上年下降 89.58%。 公司 2005 年末资产总计 730,764 万元，比年初减少 6.87%。

其中：流动资产 500,930 万元，比年初减少 9.53%。

长期投资 119,146 万元，比年初减少 5.83%。 固定资产 96,756 万元，比年初增加 13.39%。

公司 2005 年末负债总计 349,043 万元，比年初减少 13.07%，其中流动负 债 348,991 万元，比年初减少 12.90%。

公司 2005 年末少数股东权益 15,742 万元，比年初减少 9.81%。 公司 2005 年末股东权益合计 365,979 万元，比年初增加 0.06%。 二、公司主要投资情况

1 、募集资金使用情况

2001 年增发新股募集资金为 222,487 万元。按照招股说明书的投资项目 和投资金额，以及经股东大会批准的使用募集资金中部分补充流动资金改为 项目投资，本报告期内共投入资金 22,715 万元。其中募集资金项目投资 1,445 万元；募集资金中部分补充流动资金改为项目投资 1,370 万元，补充 流动资金使用 19,900 万元。

累计投入募集资金项目和募集资金中部分补充流动资金改为项目投资 及补充流动资金已使用部分的金额为 145,555 万元，尚未使用募集资金 76,932 万元人民币。

2 、非募集资金项目投资

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上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会

文件之三

公司出资 5000 万元人民币合资建立上海广电信息电子销售有限公司， 以提高公司产品市场销售能力。

三、主要财务指标完成情况 资产负债率 47.76％ 股东权益比率 50.08％ 净资产收益率 0.32％ 每股收益 0.0131 元

现提请公司 2005 年股东年会审议。 谢谢大家！

2006 年 4 月 18 日

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上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会 文件之四

上海广电信息产业股份有限公司 2005 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

2005 年公司实现营业收入 340,520 万元，净利润 1,181 万元，每 0.013 0.32% 股收益 元，净资产收益率为 。

公司年初未分配利润为 17,325 万元。

本年度合并会计报表实现净利润 1,181 万元。

根据《公司法》等有关规定，控股子公司按其净利润提取法定盈 299 297 余公积金 万元，提取法定公益金 万元，提取职工奖励及福利 117 87 87 基金 万元，提取储备基金 万元，提取企业发展基金 万元， 887 合计 万元。

年内实施 2004 年度利润分配方案派送红股 8,198 万元。 2005 年度末可供股东分配利润 9,421 万元。

TFT-LCD 公司为了在调整中求得进一步发展，将重点投入 为代 2005 表的平板显示终端产业，促进公司主营业务快速发展，建议 年 度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2005 现提请公司 年股东年会审议。

谢谢大家！

2006 4 18 年 月 日

上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会 文件之五

上海广电信息产业股份有限公司

关于为下属子公司提供融资担保额度计划的议案

各位股东及股东代表：

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、 《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，为资产负债 率超过 70%的担保对象提供的担保，应由股东大会审批。由于下属子公司上海广 电数字音像电子有限公司、上海广电计算机有限公司、上海乐金广电电子有限公 司等三家企业的资产负债率超过 70%，因此公司对上述三家子公司提供融资担保 额度的计划尚需经本次股东大会审议通过。

• 1、为资产负债率超过 70%的下属子公司提供融资担保额度的计划表

序号	被担保单位名称	担保额度 （万元）	担保方式	担保期限
1	上海广电数字音像电子有限公司	23,000	信用担保	为对方提供的每 笔担保，期限不 超过12 个月
2	上海广电计算机有限公司	6,000
3	上海乐金广电电子有限公司	210（美金）

本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量的额度为人民币 29,000

万元，美金 210 万元。累计为其担保数量为人民币 17,182 万元，美金 210 万元。 2 、被担保单位基本情况

1)、上海广电数字音像电子有限公司

注册地址：上海市田林路 140 号，法定代表人吴华安。

经营范围：电子与信息网络产品、视频产品、视听产品、激光读写产品、 数字调谐器、数字通讯与接收产品、计算机硬件及外围设备、广播电视及音 像设备、电教产品、办公智能设备研发、制造、经销和维修，电子信息网络、 视频音频、光机电缆、数字通讯、计算机、安防技术、电子商务。电器专业 领域内的“8 技服务”，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业 生产、科研所需的原材料、仪器仪表、机械设备、另配件及技术的进口业务 （国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）、经营进料加工和“三 来一补”业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

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上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会 文件之五

截止 2005 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 168,493.46 万元，负债总 额为 171,224.62 万元，净资产为-3,025.33 万元。

2 ）、上海广电计算机有限公司

注册地址：桂林路 929 号，法定代表人：孙玉焕。

经营范围：主营电子计算机, 显示器, 打印机, 扫描仪及配件, 数 字通信设备产销, 计算机软件开发.销售，计算机系统集成网络工程设计， 施工，家用电子产品维修服务。

截止 2005 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 5,025.98 万元，负债总额 为 3,538.32 万元，净资产为 1,487.66 万元，净利润为 9.32 万元。

3）、上海乐金广电电子有限公司

注册地址：浦东金桥出口加工区云桥路 600 号，法定代表人金尚珉。 经营范围：生产录像机、激光影碟机及光驱机芯、激光头等音频视频电 子产品，销售自产产品，从事配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务。 截止 2005 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 120,985.42 万元，负债 107,517.57 万元，净资产 13,467.85 万元，净利润 1,453.53 万元。

3、累计担保数量及逾期担保数量

截止 2005 年 12 月 31 日，公司对外担保累计人民币 37,412.55 万元，美金 210 万元。其中对控股子公司担保 19,476.74 万元，没有发生逾期担保的情况。

以上公司因生产经营和发展的需要，拟向银行贷款，需本公司提供担保。鉴 于公司的盈利情况、银行信用和实际偿还能力以及双方经营活动的需要，公司五 届九次董事会已经同意为其提供信用担保（详见公司临 018 号公告）。

现提请公司 2005 年股东年会审议。 谢谢大家！

2006 年 4 月 18 日

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上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会

文件之六

2005 上海广电信息产业股份有限公司关于 年度

2006 日常关联交易执行情况及审议 年日常关联交易协议的议案

各位股东及股东代表：

根据《股票上市规则》，公司的股东大会每年应当审议一次日常关联交易协议，就下一 年度是否仍按现有协议内容执行有关交易作出决议。现将有关内容提交股东大会审议：

一、关联方和关联关系介绍

• 1、上海永新彩色显像管股份有限公司 企业法人代表：顾忠惠

注册资本：131381 万元（RMB）

企业住所：上海市闵行区朱梅路 201 号

主营业务：生产彩色显像管和彩色显示器及相关产品，研究彩色显像管和彩色显示器及 相关产品的生产技术及制造工艺，研发新技术和新产品。开展彩色显像管和彩色显示器及相 关产品的技术应用和推广服务。销售自产产品。

关联关系：控股股东（上海广电（集团）有限公司）的控股子公司控股的合资企业，符 合《股票上市规则》第 10.1.3(二)规定的情形,为本公司的关联法人。

履约分析能力：上海永新彩色显像管股份有限公司依法存续且经营正常,该公司以往的 交易均能正常结算,其应支付的款项不会形成公司坏帐。

2、 上海海晶电子股份有限公司 企业法人代表：赵磊

注册资本：4000 万元（RMB）

企业住所：上海市松江区美能达路 503 号

主营业务：生产液晶显示器及其配件、组合件及相关电子产品、销售自产产品（涉及许 可经营的凭许可证经营）。

关联关系：控股股东（上海广电（集团）有限公司）的控股子公司控股的企业，符合《股 票上市规则》第 10.1.3(二)规定的情形,为本公司的关联法人。

履约分析能力：上海海晶电子股份有限公司依法存续且经营正常,该公司以往的交易均 能正常结算，其应支付的款项不会形成公司坏帐。

• 3、上海广电 NEC 液晶显示器有限公司

• 企业法人代表：顾培柱

注册资本：日元 5000000 万元

企业住所：上海市莘庄工业区华宁路 3388 号

主营业务：TFT－LCD 屏及其模块的设计、开发、制造、销售及售后服务（涉及许可经 营的凭许可证经营）。

关联关系：控股股东（上海广电（集团）有限公司）的控股子公司控股的企业，符合《股 票上市规则》第 10.1.3(二)规定的情形,为本公司的关联法人。

履约分析能力：上海广电 NEC 液晶显示器有限公司依法存续且经营正常,该公司以往的

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上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会 文件之六

交易均能正常结算，其应支付的款项不会形成公司坏帐。

4、 SVA 美国有限公司

• 企业法人代表：顾培柱 注册资本：拾捌万美元

企业住所：美国洛杉矶。该企业经《外经贸政发字[1997]140 号批准，由上海广电（集 团）有限公司在美国投资的中外合资（中方投资）企业。

主营业务：开发、生产、销售小屏幕视频产品及其他电子产品。

关联关系：控股股东（上海广电（集团）有限公司）的全资公司，符合《股票上市规则》 第 10.1.3(二)规定的情形,为本公司的关联法人。

履约分析能力：SVA 美国有限公司依法存续且经营正常，该公司以往的交易均能正常结 算，其应向本公司支付的款项不会形成公司的坏帐。

5、上海广电三井物贸有限公司

企业法人代表：蒋松涛 注册资本：16000 万元（RMB）

企业住所：上海市金都路 3800 号。

主营业务：与广电集团产品相关的进出口业务（国内外贸易）包括自营及代理货物的进 出口业务，接受委托为出口加工所需要的代理进出口与深加工结转业务，转口贸易、短途运 输、仓储、装卸、加工、包装、运送及相关信息处理业务、维修及售后服务。

关联关系：控股股东（上海广电（集团）有限公司）的控股子公司，符合《股票上市规 则》第 10.1.3(二)规定的情形,为本公司的关联法人。

履约分析能力：上海广电三井物贸有限公司依法存续且经营正常，该公司以往的交易均 能正常结算，其应向本公司支付的款项不会形成公司的坏帐。

6、上海广电集团销售公司

企业法人代表：陈鸿 注册资本：3000 万元（RMB） 企业住所：枫林路 269 弄 1－2 号。

• 主营业务：电子产品及通信设备/家用电器、电子计算机及配件的销售和售后服务及产

• 品的设计、安装、调试、维修和技术服务。

关联关系：控股股东（上海广电（集团）有限公司）的控股子公司，符合《股票上市规 则》第 10.1.3(二)规定的情形,为本公司的关联法人。

• 履约分析能力：上海广电集团销售公司依法存续且经营正常，从事电子信息行业产品整

• 机和部件、设备的销售和售后服务。该公司以往的交易均能正常结算。

二、 2005 年度日常关联交易执行情况

2005 年度公司与关联方发生的关联交易情况如下：

			单位：人民币(万元)
关联交易 类别	按产品或劳务等进一 步划分	关联人	05年实际发生额
采购产品	采购像管	上海永新彩色显像管股份有限公司	7137
	购买材料	上海海晶电子股份有限公司	486
	购买TFT 屏	上海广电NEC 液晶显示器有限公司	9325

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上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会 文件之六

	购买产品	上海广电集团销售公司	6647
销售产品	SVA品牌视频类产品	上海广电集团销售公司	77667
		SVA 美国有限公司	3658
		上海广电三井物贸有限公司	9
租赁	房产出租	上海广电（集团）有限公司	401
合计			105330

三、2006 年需要履行的日常关联交易协议

	单位：人民币(万元)	单位：人民币(万元)	单位：人民币(万元)
关联交易 类别	按产品或劳务等进 一步划分	关联人	06年预计发生额
采购产品	采购像管	上海永新彩色显像管股份有限公司	20,000
	购买材料	上海海晶电子股份有限公司	800
	购买TFT 屏	上海广电NEC 液晶显示器有限公司	250,000
销售产品	SVA品牌视频类产 品	上海广电(集团)销售公司	100,000
		SVA 美国有限公司	50,000
租赁	房产出租	上海广电（集团）有限公司	600
	合计		421,400

四、关联交易协议的定价政策和定价依据

• 1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则。

• 2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中 予以明确。

• 五、日常关联交易的必要性、持续性以及对公司独立性的影响说明

• 1、关联交易的必要性、持续性；

• （1）充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司的生产经营服务；

• （2）通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化；

• （3）确保公司精干高效、专注核心业务的发展。

• 2、关联交易对本公司独立性的影响

公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则 下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润 的重要组成部分，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳 定增长。

六、审议程序

2006 年 3 月 16 日，经公司第五届董事会第九次会议审议，表决通过了《关于二○○五 年度日常关联交易执行情况及审议二○○六年日常关联交易协议的议案》。该关联交易议案 尚需提交公司 2005 年年度股东大会审议。

公司关联董事蒋松涛先生、马坚泓先生、戴金宝先生、陈鸿先生回避了上述议案的表决， 其余 5 名董事一致同意上述议案。独立董事于董事会前对上述关联交易议案予以认可，同意 提交董事会审议，并发表独立意见如下：

1、董事会在对《关于二○○五年度日常关联交易执行情况及审议二○○六年日常关联 交易协议的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

2、公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了 诚信、公平、公正的原则；相关关联交易合同及协议的签订，有利于规范公司的关联交易， 有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

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上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会 文件之六

由于此项议案为关联交易，与该项交易有利害关系的关联股东上海广电（集团）有限公 司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

七、关于交易协议

本公司及控股子公司与广电集团及其控股公司长期以来一直保持正常良好的业务往来, 由此所构成的关联交易按照彼此间签署的合同执行。

现提请公司 2005 年股东年会审议。

谢谢大家！

2006 年 4 月 18 日

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上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会 文件之七

上海广电信息产业股份有限公司董事会 关于调整公司董事会部分成员的议案

各位股东及股东代表：

因工作原因，经本人提出，蒋松涛先生、陈鸿先生不再担任上海广电信息产 业股份有限公司董事会董事职务。

根据上海广电（集团）有限公司的推荐，经董事会提名委员会讨论同意， 公司第五届董事会第九次会议审议通过，提名姚小波先生、侯钢先生为公司第五 届董事会董事候选人。

独立董事罗汉文、张人骥、梁恭杰认为：提名姚小波先生、侯钢先生为公司 董事会董事候选人的程序、及其任职资格与条件符合法律、法规和公司章程的有 关规定，同意提名姚小波先生、侯钢先生为公司第五届董事会董事候选人。

2005 现提请公司 年股东年会选举。 谢谢大家！

2006 4 18 年 月 日

姚小波先生简历：

姚小波，男，1954 年 1 月生，大学学历，高级经济师、高级国际商务师。 曾任上海电视一厂生产科长、副总经济师、厂长助理，上海电视电子进出口有限 公司总经理助理、副总经理、总经理，现任上海广电信息产业股份有限公司常务 副总经理。

侯钢先生简历：

侯钢，男，1958 年 8 月生，工商管理硕士，高级工程师。曾任上海无线电 四厂团委书记、计算机站站长、应用电视研究所所长、计算机事业部部长，上海 广电计算机有限公司总经理，上海广电（集团）有限公司科技质量部经理、上海 广电（集团）有限公司中央研究院常务副院长，现任上海广电（集团）有限公司 副总工程师兼科技质量部经理。

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上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会

文件之八

上海广电信息产业股份有限公司

关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案

各位股东及股东代表：

上海广电信息产业股份有限公司多年来一直聘请上海上会会计 师事务所有限公司为本公司审计单位。上海上会会计师事务所有限公 司依据中国注册会计师独立审计准则，在每次审计过程中，结合我公 司实际情况，实施了包括抽查会计记录等他们认为必要的审计程序。 2005 年公司支付上海上会会计师事务所有限公司上一年度财务报告 62 2006 审计费 万元。预计 年公司支付上海上会会计师事务所有限公 2005 65 司 年度财务报告审计费用 万元。

上海上会会计师事务所有限公司对公司情况熟悉，工作规范，有 2006 利于公司财务管理工作的加强。为此，本公司 年拟继续聘请上 海上会会计师事务所有限公司为本公司的审计单位。

2005 现提请公司 年股东年会审议。 谢谢大家！

2006 4 18 年 月 日

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上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会 文件之十

上海广电信息产业股份有限公司关于 按新章程指引修订公司《章程》的临时议案

各位股东及股东代表：

2006 3 16 2006 由于中国证监会 年 月 日正式颁布了《上市公司章程指引（ 年修订）》（证监公司字 [2006]38 号），并要求上市公司应在中国证监会文件发布 2006 3 18 后的第一次股东大会上，按要求修改公司章程。 本公司于 年 月 日发 2005 06 4 18 2005 出召开 年度股东大会的通知（ 年 月 日下午召开 年股东年会）， 审议的议题没有包含修改公司章程的内容。

公司控股股东上海广电（集团）有限公司（以下简称“广电集团”）作为本 3% 2006 4 4 公司持股 以上的股东，根据文件精神于 年 月 日发文《关于增加上海 2005 2005 广电信息产业股份有限公司 年年度股东大会临时提案的函》，向本公司 年度股东大会提出增加如下临时提案：

• 1 、按新章程指引修订公司《章程》的临时议案

• 2 、公司股东大会议事规则（修改稿）

• 3 、公司董事会议事规则（修改稿）

• 4 、公司监事会议事规则（修改稿）

按新章程指引修订公司《章程》的临时议案见下面附件。

同样作为章程附件的修改，公司股东大会议事规则（修改稿）详见文件之十 一；公司董事会议事规则（修改稿）详见文件之十二；公司监事会议事规则（修 改稿）详见文件之十三。

2005 现提请公司 年股东年会审议。

2006 4 18 年 月 日

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上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会 文件之十附件

上海广电信息产业股份有限公司

章 程

（草 案）

00 （须二 五年度股东大会审议通过）

二○○六年四月五日

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上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会 文件之十附件

目 录

第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则

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上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会 文件之十附件

第一章 总则

第一条 为维护上海广电信息产业股份有限公司 ( 以下简称 " 公司 ") 、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条 公司经上海市经济委员会沪经企 (1992) 第 382 号文批准，并经中国人民银行 上海市分行（ 1992 ）人金股字第 46 号文批准，以社会募集方式设立；在上海市工商行政管 理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号： 3100001000415 。

第三条 公司于 1992 年 7 月 16 日经中国人民银行上海市分行批准，首次向社会公众 发行人民币普通股 6538 万股。其中 2538 万股 ( 含内部职工股 507.6 万股 ) 于 1993 年 3 月 16 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：

[ 中文全称 ] 上海广电信息产业股份有限公司

[ 英文全称 ] SVA Information Industry Co. ， Ltd.

第五条 公司住所：中华人民共和国上海市田林路 140 号

邮政编码： 200233

第六条 公司注册资本为人民币 90179.3733 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人、总工程师及公司董事会认定并聘任的其他高级管理人员。

第二章 经营宗旨和范围

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上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会 文件之十附件

第十二条 公司的经营宗旨：发展高、新技术产品，提高科研、生产水平和整体经 济效益，努力提高全体股东的投资收益。

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电子电器产品，家用视听设 备、雷达、通信设备，计算机终端设备，广播电视设备、仪器仪表及部配件，办公自动化设 备，电子医疗仪器设备及配套件，照明电子产品，光电子器件，税控收款机、税控器，自有 房屋租赁，科技交流和推广服务业，经营各类货物及技术的进出口业务（上述经营范围涉及 许可经营的凭许可经营）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。

同次发行的同种类股票 , 每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份 , 每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司于 1992 年经上海市经济委员会和中国人民银行上海市分行批准，以社会 募集方式设立。设立时的总股本 45922.43 万股。股本结构为：国家股 39384.43 万股，占 85.76％；募集法人股 4000 万股，占 8.71％；社会流通股 2538 万股，占 5.53％。

第十九条 公司股份总数为 90179.3733 万股。公司的股本结构为:普通股 90179.3733 万股,其他种类股 0 股。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份；

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上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会 文件之十附件

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式；

(二)要约方式；

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

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上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会 文件之十附件

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权；

• (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；

• (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监

• 事会会议决议、财务会计报告；

• (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

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上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会 文件之十附件

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

• (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益

的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

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上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会 文件之十附件

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事

项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

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上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会 文件之十附件

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担

保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会认为适宜的其他地

点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

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第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算前款起始期限时,不包括会议召开当日。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限；

• (二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

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委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。

第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。

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第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

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(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累 积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

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第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 " " 持股份数的表决结果应计为 弃权 。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。

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第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东 大会表决通过之日。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

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(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者

以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机

会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责

任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。如出现该等情形，余 任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

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第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满、被罢免,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期 结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及董事职务在何种情况和条件下结束而合理确定。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。 第一百零七条 董事会行使下列职权:

• (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；

• (二)执行股东大会的决议；

• (三)决定公司的经营计划和投资方案；

• (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

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(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作 效率,保证科学决策。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。

董事会有权审议公司在一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财金额不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。但是，其中涉及关联交易的, 关 联交易额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交 易须提交股东大会审议。

董事会审议上述事项时，需同时应符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法 规和规范性文件的规定。

第一百一十一条 董事会设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

( 三 ) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

( 四 ) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

( 五 ) 行使法定代表人的职权；

( 六 ) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权；

( 七 ) 董事会授予的其他职权。

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第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：通过专人送达、邮寄、电 话、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开的三日以前。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条 董事会决议表决方式一般为举手表决或书面表决票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采取书面、电话、传真或其他 所有董事都能进行交流的通讯设备等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。

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董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书及公司董事会认定并聘任 的其他高级管理人员为公司高级管理人员。

第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人

员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等其他高级管理人

员；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

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文件之十附件

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十二条 副总经理的任免程序按本章程第一百二十八条规定执行。

第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义

务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

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第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。

第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由九名监事组成,监事会设主席 1 人，副主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的, 由监事会副主席履行职务；监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。

第一百四十四条 监事会行使下列职权:

(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正；

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

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第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。

第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。

第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。

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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配；公司可以采取现 金或者股票方式分配股利。

存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。

第二节 内部审计

第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。

第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

" " 第一百五十八条 公司聘用取得 从事证券相关业务资格 的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

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第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师

事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)电话、传真或电子邮件进行

(五)本章程规定的其他形式。

第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收

到通知。

第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、电话、传真或电子邮件进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、电话、传真或电子邮件进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第六个工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的报刊。 公告和其他需要披露的信息同时在上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）上予以披 露。

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸,不得以新闻发布或者答记者问等其 他形式代替公司公告。

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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。

第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。

第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十八条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

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(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海 证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登

记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

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清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿

前,将不会分配给股东。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院

确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

• (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政

• 法规的规定相抵触；

• (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；

• (三)股东大会决定修改章程。

第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。

第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十二章 附则

第一百九十二条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。

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(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。

第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十五条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、"以外"、" " " " 低于 、 多于 不含本数。

第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

则。

第一百九十八条 本章程自公司股东大会表决通过之日起施行。

上海广电信息产业股份有限公司

二 00 六年四月

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上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会 文件之十一

上海广电信息产业股份有限公司

股东大会议事规则

（修改稿）

2005 （须经 年度股东大会审议通过）

二○○六年四月

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上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会 文件之十一

目 录

第一章 总则 第二章 股东大会的职权 第三章 股东大会的召集 第四章 股东大会的提案与通知 第五章 股东大会的召开 第六章 股东大会的表决和决议 第七章 附则

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上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会 文件之十一

第一章 总则

第一条 为规范上海广电信息产业股份有限公司 (以下简称“公司”)股东大会议事 行为,提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上市公司股东 大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》 （以下简称《上市规则》）、《上海广电信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。

第二条 股东大会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》、《证券法》、《治理准 则》、《股东大会规则》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。 股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。

第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情 形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

上市公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构 和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所"),说明原因并公告。

第四条 股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。股东大会的决议违反 法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为 的诉讼。

第五条 公司召开股东大会应当聘请执业律师出席并对以下问题出具见证意见并公 告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》的规定；

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• （二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）提出新提案的股东的资格是否合法有效；

• （四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具法律意见。

第二章 股东大会的职权

第六条 股东大会应当在《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及本规则规定的

范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改公司章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事

项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划；

• (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

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(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担

保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第三章 股东大会的召集

第八条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。

第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会 通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。

第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由上市公司承担。

第四章 股东大会的提案与通知

第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。

第十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算前款起始期限时,不包括会议召开当日。

第十八条 股东大会的通知包括以下内容:

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(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。

第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个 工作日公告并说明原因。

第五章 股东大会的召开

第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。

第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。

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第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。

第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司 和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第二十七条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其 他高级管理人员应当列席会议。

第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

公司召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第二十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。

第三十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理 人员姓名；

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(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名, 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

第三十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。

第三十四条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 股东可以在股东大会上就股东大会审议的事项发言。为了保证股东大会的 正常秩序，要求在股东大会上发言的股东，须在会议签到时填写《股东发言登记表》，由工 作人员在股东大会开始前，提交给大会主持人，经审核后安排发言。《股东发言登记表》应 包括：股东姓名或名称、持股数、股东帐号、发言主题内容等。股东发言内容应与该次股东 大会审议的事项相关，时间不超过 5 分钟。如果经审核，股东发言内容与该次股东大会审议 的事项无关，主持人有权不安排其发言，但应在股东大会上进行解释和说明。

第六章 股东大会的表决和决议

第三十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

第三十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；

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(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第四十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。

第四十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第四十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。

第四十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累 积投票制。

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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第四十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第四十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

第四十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 " " 持股份数的表决结果应计为 弃权 。

第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

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第五十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。

第五十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。

第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的 , 新任董事、监事就任时间为股东 大会表决通过之日。

第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的 , 公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

第七章 附则

第五十七条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《股东大会规则》的有 关规定执行。

第五十八条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行 修改并报股东大会批准。

第五十九条 本规则与《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会股东大会规则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以 上法律、法规执行。

第六十条 本规则为公司章程的附件，经股东大会审议通过之日起生效。

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上海广电信息产业股份有限公司

董事会议事规则

( 修改稿 )

（须二 00 五年度股东大会审议通过 )

二○○六年四月

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目 录

.................................. 3 第一章 总 则 ……………………………………………3 第二章 董事会 ……………………………………………5 第三章 会议通知 ………………………………………..6 第四章 议案和议程 ………………………………………..7 第五章 审议、表决 ……………………………………………7 第六章 会议记录 ……………………………………8 第七章 会议信息披露 ………………………………………………..8 第八章 附则

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第一章 总 则

第一条 为适应公司的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能 力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程的规定，制定本规则。

第二条 公司董事会对股东大会负责，行使法律、法规、《公司章程》、股东大会赋予 的职权。

第三条 董事会议事的方式是召开董事会会议，任何决议必须通过董事会会议作出。

第二章 董事会

第四条 董事会对股东大会负责，依法行使下列职权：

( 一 ) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• ( 二 ) 执行股东大会的决议；

• ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案；

• ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

( 七 ) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

( 八 ) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易事项；

( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置；

( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

( 十一 ) 制订公司的基本管理制度；

• ( 十二 ) 制订公司章程的修改方案；

• ( 十三 ) 管理公司信息披露事项；

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上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会 文件之十二

( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

( 十六 ) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第五条 董事应遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利

益，并承担以下义务：

（一）代表全体股东的利益，对公司勤勉、诚实的履行职责；

• （二）公平对待所有的股东，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理情况；

• （四）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；非经许可不得将其管理处

置权转授他人行使；

• （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）董事对公司承担同业竞争禁止义务，即董事不得为自己或他人进行属于公司营 业范围内的行为，并且不能兼任其他同类业务企事业的经理人或董事（与本公司有产权关系 的除外）。

第六条 董事由股东大会选举或更换。任期三年。董事任期届满，可连选连任。 第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第八条 定期会议每年至少召开 2 次。

第九条 公司的监事、总经理（非董事）、董事会秘书列席董事会会议；会议召集人 认为必要时，可以邀请公司高管人员、公司顾问及涉及提案的相关人员出席会议。

第十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

第十一条 董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会 议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要。

第十二条 董事会应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可以书面形式委托 其他董事代为出席；董事未出席董事会会议，也未委托其他董事的，视为放弃在该次会议上 的投票权。

第十三条 被委托人出席会议时，应出具委托书。委托书应载明代理人的姓名、代理 事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的人员应在授权范围内行使 被代理董事的权利，委托人应独立承担法律责任。

第十四条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

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上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会 文件之十二

第十五条 独立董事不能亲自出席会议时，只能委托其他独立董事代为出席，但必须 保证每次董事会会议有过半数的独立董事亲自参加。为保持独立董事的独立性，独立董事不 得接受其他董事的委托。

第十六条 董事、独立董事可以在任期届满以前提出辞职。董事、独立董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告。独立董事应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。

第十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理 的限制。

第十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向 股东大会作出说明。

第十九条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第三章 会议通知

第二十条 董事会会议由董事长负责召集。召开定期董事会会议的通知方式为：董事 会秘书于会议召开十日以前以书面通知（包括传真、邮件）方式进行，或电话通知，但是事 后应获得被通知人的书面确认。

第二十一条 在外埠的董事应在董事会会议召开前五日将会议通知回执以传真、邮件 或其他书面方式通知董事会秘书。

第二十二条 在本埠的董事应在董事会会议召开前五日将会议通知回执以传真、邮件 或其他书面方式通知董事会秘书，或以电话等其他方式向董事会秘书确认是否参加会议。 第二十三条 通知的内容包括：

• （一）会议日期、时间和地点；

• （二）会议期限；

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• （三）事由和议题；

• （四）会议报到和有关委托书的送达日期及地点；

• （五）会务联系人的姓名、电话号码；

• （六）发出通知的日期。

第二十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议，并在会议 召开三日以前发出会议通知：

• （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

• （二）董事长认为必要时；

• （三）三分之一以上董事联名提议时；

• （四）独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时；

• （五）监事会提议时；

• （六）总经理提议时。

第四章 议案和议程

第二十五条 提议人应以书面形式提出并载明召开董事会临时会议的理由、议题和会 议方式，要求召集人召集董事会临时会议。

第二十六条 董事会应向所有董事提供足够的资料，在发出召开董事会会议通知的同 时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务发展的信息和数据等送达所有董 事。当２名或２名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，应在收到会议资料 5 日之 内可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十七条 公司增加或者减少注册资本、配股、增发新股、发行公司债券的方案； 拟定公司重大资产的收购和出售、回购本公司股票和合并、分立、解散的方案；《公司章程》 的修改方案；更换审计和会计师事务所的方案等公司重大事项，由公司的董事长提出。

第二十八条 年度经营计划和总结报告、预算决算方案、投资方案、利润分配和弥补 亏损的方案、贷款和担保方案、基本管理制度，由总经理和财务负责人提出。

第二十九条 投资、人事任免、报酬、奖励议案由董事长、总经理按照权限分别提出。 第三十条 董事会机构议案由董事长提出，公司管理机构及分支机构设置议案由总经 理提出。

第三十一条 其他议案可由董事长、 1/3 以上董事联名、监事会和总经理等分别提出。

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第三十二条 各项议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性报告。各 项议案于董事会召开 7 日以前送交董事会秘书。

第五章 审议、表决

第三十三条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职责，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十四条 董事会会议的表决可采取举手表决方式，也可采取投票表决方式。董事 会做出决议，必须经全体董事过半数通过才有效。

第三十五条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以采取书面、电 话、传真、电子邮件或借助所有董事能进行交流的通讯设备等方式进行并做出决议，由参会 董事签字。

第三十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

第六章 会议记录

第三十七条 董事会会议应就议案做成会议记录，会议记录应记载如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

• （二）出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名； （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）决议事项的表决方式；

• （六）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。

第三十八条 董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，出席会议的董事及 记录人应在会议记录上传阅、签名，在会议记录上签名的董事，可以对某议题表示异议并记 录于会议记录上。

第三十九条 董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见，并经列席会

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上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会 文件之十二

议的监事签字。

第四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或公司 章程致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任；但经证明在表决时曾表明 异议，并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十一条 会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。保存期限不少于十年，以作 为日后明确董事责任的重要依据。

第七章 会议信息披露

第四十二条 董事会会议结束后二个工作日内对其形成的决议按有关规定应当公告的 必须进行公告；董事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严 重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。

第四十三条 公司的公告在披露前必须在第一时间送交上海证券交易所进行登记和审 查；公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其它知情人对递交董事会会议的资料和董事 会讨论的内容承担保密责任，确保该内容的知悉者控制在最小范围内。

第四十四条 公司披露的信息在指定的报刊上公告，其他公共传媒披露的信息不得先 于指定报刊，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。

第八章 附则

第四十五条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。 第四十六条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票 上市规则》及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。 第四十七条 本规则为公司章程的附件，经公司股东大会审议批准之日起生效。 第四十八条 本规则解释权属于公司董事会。

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上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会 文件之十三

上海广电信息产业股份有限公司

监事会议事规则

（修改稿）

（须二 00 五年度股东大会审议通过 )

二○○六年四月

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上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会 文件之十三

目 录 …………………………………………….3 第一章 总 则 ………………………………………...3 第二章 监事会会议 …………………………………………….4 第三章 会议通知 ………………………………………………...5 第四章 议案 ………………………………………...5 第五章 审议、表决 …………………………………………….6 第六章 会议记录 …………………………………………….7 第七章 信息披露 ………………………………………………...7 第八章 附则

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上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会 文件之十三

第一章 总 则

第四十九条 为了规范公司监事会的议事方法和程序，提高监事会工作效率，保证监 事会切实履行监督职权，有效保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司 《章程》的规定，制定本规则。

第五十条 监事会对股东大会负责并报告工作，在《公司法》、《公司章程》和股东大会 赋予的职权范围内行使监督权。

第五十一条 监事会依法独立行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和职工的合 法权益不受侵犯。

第二章 监事会会议

第五十二条 监事会依法行使下列职权：

• （一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• （二） 检查公司的财务；

• （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 , 对违反法律、法规或者

• 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时 向股东大会或国家有关主管机关报告；

（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会；

（六） 向股东大会提出提案；

• （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定 , 对董事、高级管理人员提起诉讼；

• （八） 发现公司经营情况异常 , 可以进行调查；必要时 , 可以聘请会计师事务所、律师

• 事务所等专业机构协助其工作 , 费用由公司承担。

• （九） 列席董事会会议；

• （十） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第五十三条 监事会有权得到下列资料：

• （一）董事会下设的审计委员会向董事会提交的报告；

• （二）公司聘请的律师事务所、会计师事务所等中介机构出具的报告。

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上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会 文件之十三

第五十四条 监事会由九名监事组成，设监事会主席一名，副主席一名，由全体监事 过半数选举产生。

第五十五条 监事会下设监事会秘书一名由其负责监事会的日常事务。 第五十六条 监事会主席行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议；

（二）检查监事会决议的实施情况；

（三）代表监事会向股东大会报告工作；

（四）当董事、总经理与公司发生诉讼时，可以由股东大会授权委托监事会主席代表 公司与董事、经理进行诉讼。

第五十七条 监事会每年至少召开 2 次会议。

第五十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的三分之一。

第五十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任 的监事由公司职代会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第六十条 监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事、总经理或其他相关人员列席会 议。

第六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义 务。

第六十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大 会或职工代表大会应当予以撤换。

第六十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞 职报告。

第六十四条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报 告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任监事会应当提议董事会尽快召集临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的 空缺。在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应 当受到合理的限制。

第三章 会议通知

第六十五条 监事会会议应于召开十日前，将会议时间、地点、内容及表决事项通知

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全体监事。

第六十六条 监事会会议由监事会主席负责召集。召开监事会会议的通知方式为：书 面通知（包括传真、邮件）方式进行，或电话通知，但是事后应获得被通知人的书面确认。 第六十七条 监事会会议通知包括以下内容：

• （一）会议日期、时间和地点；

• （二）会议期限；

• （三）事由和议题；

• （四）会议报到和有关委托书的送达日期及地点；

• （五）会务联系人的姓名、电话号码；

（六）发出通知的日期。

第六十八条 在下列情况下，监事会应在 10 日内召开临时监事会会议，并在会议召开 三日以前发出会议通知：

（一）监事会主席认为必要时；

（二）监事提议时。

第四章 议案

第六十九条 公司的监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议案应 预先提交监事会召集人，由召集人决定是否列入议程。

原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，召集人应以书面方式向提案 人说明理由，否则提案人有权就提案是否应列入会议议程要求监事会审议表决。

议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。 第七十条 监事会议案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、公司《章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围 和监事会的职责范围；

• （二）议案必须符合公司和股东的利益；

• （三）有明确的议题和具体事项；

• （四）必须以书面方式提交。

第五章 审议、表决

第七十一条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

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行职务的 , 由监事会副主席履行职务；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的 , 由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第七十二条 监事会会议作出的决议必须经全体监事过半数同意通过。

第七十三条 每一位监事享有一票表决权，以举手表决的方式进行，也可采取投票表 决方式。

第七十四条 监事与监事会决议有利害关系的，在进行表决时应当回避，该项决议由 没有利害关系的监事过半数表决同意方为有效。

如因回避导致无法作出决议时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进 行表决，并在监事会决议公告中作出详细说明。

第七十五条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当 回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意 见。

第七十六条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业 性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第七十七条 监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将 决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

第七十八条 监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或损害公司和职 工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议 的，监事会有义务提议召开临时股东大会表决。

第六章 会议记录

第七十九条 监事会会议应就所议事项的决定做成会议记录，会议记录应记载如下内 容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

• （二）出席监事会的监事姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）的姓名； （三）会议议程；

• （四）监事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。

第八十条 监事会会议记录是监事会所议事项决议的正式证明，出席会议的监事及记录 人应在会议记录上传阅、签名。在会议记录上签名的监事，可以对某议题表示异议并记录于

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会议记录上。

第八十一条 监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第八十二条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司 章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示 异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第七章 信息披露

第八十三条 监事会会议结束后二日内对其形成的决议按有关规定应当公告的必须进 行公告；监事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导 性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。

第八十四条 公司的公告在披露前必须在第一时间送交上海证券交易所进行登记和审 查；公告内容在正式披露前，监事会全体成员及其它知情人对递交监事会会议的资料和监事 会讨论的内容承担保密责任，确保该内容的知悉者控制在最小范围内。

第八十五条 公司披露的信息在指定的报刊上公告，其他公共传媒披露的信息不得先 于指定报刊，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。

第八章 附则

第八十六条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。 第八十七条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及本公司《章程》相悖时，应按以上法律、 法规执行。

第八十八条 本规则为公司章程的附件，经股东大会审议批准之日起生效。 第八十九条 本规则解释权属于公司监事会。

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上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会 表决书及股东意见征询表的说明

关于公司本次股东会议 表决书及股东意见征询表的说明

一、根据上海证券交易所的相关规定，以及《公司法》和《公司章程》的有 关规定，本次股东会议的第 1 至 9 项为普通决议事项，须经出席会议的股东所持 表决权的半数以上同意方可通过，其中第五项为关联交易事项，关联股东上海广 10 13 电（集团）有限公司将放弃对这项议案的表决；股东会议的第 至 项为特别 决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。

二、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时， 除第七项“调整公司董事会部分成员的议案”采用累积投票制外，其余议案均以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权，请在表决 议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的 空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为无效票（具体办法详见表决票）。

三、股东及股东代表可根据会议议程顺序进行书面表决，表决后将表决书交 大会工作人员或投入投票箱，在公证人员、股东代表、监事代表和律师的监督下 进行统计，并当场公布表决结果，表决结果载入会议记录。投票表决结果公司董 事会将按规定予以公告。

四、《股东意见征询表》股东可当场填写后交大会登记处，也可带回去填写 后寄公司董事会办公室。经办公室集中整理后提交董事会，对董事会采纳情况， 董事会办公室将通知有关股东，并存放董事会办公室供股东查阅。

五、股东名称：法人股填写单位名称，个人股填写股东姓名。 六、上海市徐汇区公证处公证员对本次股东会议全过程进行监督和公证。 七、上海市上正律师事务所律师对本次股东会议出具法律意见书。 3800 八、公司地址：上海市金都路 号

联系部门：董事会办公室

电 话： 64189198-3521

201108 邮 编：

2006 4 18 年 月 日

上海广电信息产业股份有限公司 2005 年股东年会 表决书及股东意见征询表的说明

2005 上海广电信息产业股份有限公司 年股东年会 股东意见征询表

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地 址		电话		邮编
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