ORIENTAL ENERGY CO., LTD. — Management Reports 2017

Apr 27, 2017

东华能源股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

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东华能源股份有限公司

ORIENTAL ENERGY CO.,LTD.

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二○一六年度监事会工作报告

证券代码：002221 股票简称：东华能源

二○一七年四月

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东华能源股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

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东华能源股份有限公司

2016年度监事会工作报告

2016年度，东华能源股份有限公司（以下简称“公司”）全体监事严格依照 《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，本 着恪尽职守，勤勉尽责的工作态度，依法行使职权，较好地保障了股东权益、公 司利益和员工的合法权益。现将2016年工作情况汇报如下：

一、监事会会议召开情况

2016 年监事会召开了八次会议，具体情况如下：

（一）2016 年1 月8 日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，本次会 议审议通过了如下议案：

1、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

1.1、发行股票的数量

• 1.2、发行股票的价格和定价原则

1.3、发行对象

1.4、本次非公开发行股票募集资金数额及用途

• 1.5、锁定期安排

• 2、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

• 3、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议

案》

4、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》 5、《关于董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的 承诺的议案》

6、《关于解除公司与张家港保税区祥毅投资企业（有限合伙）签订的<附条 件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

• (二)2016 年4 月14 日，公司召开了第三届监事会第二十一次会议，本次会

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东华能源股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

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议审议通过了如下议案：

• 1、《关于2015 年度监事会工作报告的议案》

• 2、《关于2015 年年度报告及其摘要的议案》

• 3、《关于2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

• 4、《关于2015 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

• 5、《关于2015 年年度财务决算报告的议案》

• 6、《关于公司2015 年度内部控制评价报告的议案》

• 7、《关于续聘会计师事务所的议案》

• (三)2016 年4 月28 日，公司召开了第三届监事会第二十二次会议，本次会

• 议审议通过了如下议案：《关于2016 年第一季度报告的议案》

• (四)2016 年5 月6 日，公司召开了第三届监事会第二十三次会议，本次会

• 议审议通过了如下议案：

• 1、《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的议案》

• 2、《关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》

• 3、《关于调整公司股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》

• (五)2016 年7 月12 日，公司召开了第三届监事会第二十四次会议，本次会

• 议审议通过了如下议案：《关于公司监事会换届选举的议案》

• (六)2016 年8 月1 日，公司召开了第四届监事会第一次会议，本次会议审

• 议通过了如下议案：《关于选举余华杰先生为第四届监事会监事长》

• (七)2016 年8 月23 日，公司召开了第四届监事会第二次会议，本次会议审

• 议通过了如下议案：

• 1、《关于2016 年半年度报告及其摘要的议案》

• 2、《关于2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

• (八)2016 年10 月26 日，公司召开了第四届监事会第三次会议，本次会议

• 审议通过了如下议案：

• 1、《关于2016 年第三季度报告的议案》

• 2、《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

• 3、《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》

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东华能源股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

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• 4、《关于使用募集资金向宁波福基石化有限公司进行增资的议案》

• 5、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

各相关会议决议公告刊登在《证券时报》和指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网上。

二、监事会对公司2016年度有关事项的意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等赋予的职权，积极参加公司股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、 内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行 了监督。

监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以 及公司《章程》等的相关规定，公司建立了完善的内部控制制度，公司董事、高 级管理人员在履行职务中不存在违背法律、法规和《公司章程》等的规定或损害 公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务状况

2016年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真的 检查，认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无遗漏和虚假记载，公司2016 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。江苏苏亚金诚会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告所涉及的事项客观公正。 3、公司对外担保情况

（1）通过对公司2016年度发生的对子公司担保的监督、核查，监事会认为： 报告期公司对子公司担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司对外担保的有关规定。

（2）截止本报告期末，江苏华昌化工股份有限公司（以下称“华昌化工”） 持有公司0.67%的股份，华昌化工同意为东华能源全资子公司张家港扬子江石化 有限公司（以下称“扬子江石化”）的银团贷款，提供不超过4.84 亿元综合授 信额度保证担保。扬子江石化以今后形成的等额资产，为华昌化工提供反担保保 证。报告期内，华昌化工为扬子江石化实际担保金额为48,400 万元，相应的反 担保金额为32,139.35 万元。

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监事会认为：扬子江石化对华昌化工提供反担保是合理的，其决策程序合法， 符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东的利益，不会给公司带来重大 的财务风险。反担保所涉及的银团贷款用于扬子江石化的项目建设与运营，项目 建成后未来收入可以预期，具备较好的偿债能力，并且以华昌化工的担保为基础， 提供反担保不会增加公司的担保风险。被反担保对象的主体资格、资信状况及对 外担保的审批程序均符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市规 则》、《中小板规范运行指引》等法律、法规的规定。

（3）报告期内不存在逾期担保或因担保导致的诉讼事项。公司及控股子公 司未对控股股东及其关联方，以及其他任何第三方提供担保。

4、募集资金的使用情况

（1）2014 年度非公开发行募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2014]92 号）核准，本公司于2014 年6 月非公开发行股 票106,000,000 股，面值为每股人民币1.00 元，发行价格为每股人民币11.48 元，募集资金总额1,216,880,000.00 元，扣除发行费用19,927,409.10 元后的 募集资金净额1,196,952,590.90 元。以上募集资金净额到位情况已由江苏苏亚 金诚会计师事务所审验确认，并出具了苏亚验[2014]23 号《验资报告》。

本公司以前年度已使用募集资金74,816.68 万元，以前年度收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额为2,076.11 万元；2016 年度实际使用募集资金 44,895.54 万元；2016 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 562.84 万元；累计已使用募集资金119,712.22 万元，累计收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额为2,638.95 万元。

截至 2016 年12 月 31 日，募集资金余额为人民币2,621.99 万元（包括累 计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

(2) 2015 年度非公开发行募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2016]993 号）核准，本公司于2016 年9 月非公开发行股 票228,346,456 股，面值为每股人民币1.00 元，发行价格为每股人民币12.7 元，募集资金总额2,899,999,991.20 元，扣除发行费用18,247,335.30 元后的

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募集资金净额2,881,752,655.90 元。以上募集资金净额到位情况已由江苏苏亚 金诚会计师事务所审验确认，并出具了苏亚验[2016]57 号《验资报告》。

本公司以前年度已使用募集资金0 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额为0 万元；2016 年度实际使用募集资金58,000.00 万元； 2016 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为484.49 万元；累计已 使用募集资金58,000.00 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净 额为484.49 万元。

截至 2016 年12 月 31 日，募集资金余额为人民币230,659.75 万元（包括 进行现金管理的闲置募集资金余额228,000.00 万元及募集资金专户余额 2,659.75 万元）。

经审核，监事会认为：公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定和要 求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资 项目的建设。监事会认为：募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划 相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资 金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相 关法规规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定，有助于提高募集资金使用 效率。

5、公司日常关联交易情况

监事会认为：报告期内，公司与控股股东及关联方之间的交易均为日常经营 性交易，交易遵循了市场定价原则，依法履行关联交易的决策审批程序，交易过 程公平、公允，董事会在审议相关事项时履行了必要的程序，关联董事例行回避， 符合中国证监会及交易所的相关规定。不存在损害公司及股东利益的情形。

6、对内部控制评价报告的意见

经审核，监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家 相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系 的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。董事会编 制的《2016 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的 建设及运行情况。

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7、对股权激励事项的意见

（1）报告期内，公司部分原激励对象因个人原因离职或不再满足激励对象 条件，根据《东华能源股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》，董事会审议 同意注销7 名离职人员已获授但未行权的股票期权共计58.8 万份；授予股票期 权的激励对象从99 人调整为92 人；股票期权总数从751.2 万份调整为692.4 万份。

监事会认为：本次注销部分已授予股票期权事项符合《公司法》、《证券法》、 《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等相关法律、法规和 规范性文件以及《股票期权激励计划》的相关规定，公司监事会同意按股票期权 激励计划的相关规定对相应期权予以注销。

（2）根据《东华能源股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》，以及董 事会薪酬与考核委员会对激励对象2015 年度考核情况的核实，公司股票期权激 励计划第二个行权期已经符合行权条件。董事会审议同意对公司股票期权激励计 划第二个行权期符合行权条件的激励对象予以行权，此次行权采用批量行权方 式。

监事会认为：本次向92 名股票期权激励对象以定向发行公司股票的方式进 行行权事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事 项备忘录1-3 号》等相关法律、法规和规范性文件以及《股票期权激励计划》的 相关规定，公司监事会同意按股票期权激励计划的相关规定对第二个行权期符合 行权条件的激励对象予以行权。

（3）根据《东华能源股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》，董事会 审议同意依据公司2014 年度利润分配、2015 年度利润分配及资本公积转增股本 情况，调整股票期权数量和行权价格。该调整在公司2015 年度利润分配实施完 成后生效。

监事会认为：本次调整符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、 《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等相关法律、法规和规范性文件以及《股票 期权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质情影响， 不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。公司监事会同意按股票期权 激励计划的相关规定调整公司股票激励计划期权数量和行权价格。

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东华能源股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

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8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司已经根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定制定了《东 华能源股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，已根据中国证监会《关于上市 公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求，对公司内幕信息管理制 度的建设情况和执行情况进行了自查，公司已对有关制度进行修订并审议通过 《东华能源股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

监事会认为：公司建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，在信息披露 过程中能够严格按照其要求执行相关程序，防止了内幕信息交易的发生。 9、续聘会计师事务所的情况

报告期内，公司续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016年度的审计机构，聘期一年；同时授权董事会决定其年度审计费用。

监事会认为：苏亚金诚会计师事务所规模较大，具备证券、期货相关业务审 计从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2016 年度财务审计及相关专项审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

三、监事列席董事会、股东大会情况

各位监事列席了2016年各次董事会、股东大会。监事会认为：董事会、股东 大会召开合法，实施程序正确，各项议案、报告的通过符合公司章程的规定。

2017年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等 有关规定，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查，同时，监事 会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会、股东会及相 关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，围绕公司的 经营、投资活动开展监督活动。进一步增强风险防范意识，忠实履行自己的职责， 促进公司更加规范化运作，从而更好地维护公司和股东的利益。

本报告经第四届监事会第八次会议审议通过，并提交股东大会审议。

东华能源股份有限公司

监事会

2016 年4 月27 日

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