ORIENTAL ENERGY CO., LTD. — Management Reports 2012

Apr 25, 2012

东华能源股份有限公司 2011 年度监事会工作报告

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东华能源股份有限公司

ORIENTAL ENERGY CO.,LTD.

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二○一一年度监事会工作报告

证券代码：002221 股票简称：东华能源

二○一二年四月

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东华能源股份有限公司 2011 年度监事会工作报告

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东华能源股份有限公司

2011年度监事会工作报告

公司股东大会：

2011年度，公司全体监事严格依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议 事规则》等相关要求，本着恪尽职守，勤勉尽责的工作态度，依法行使职权，较 好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益。现将2011年工作情况汇报如 下：

一、监事会会议召开情况

报告期内公司监事会共召开了6次会议，会议情况如下：

• 1、第二届监事会第六次会议

2011年3月27日召开了第二届监事会第六次会议，本次会议审议通过了如下

议案：

• （1）《2010年监事会工作报告》

• （2）《2010年年度报告及其摘要》

• （3）《2010年度利润分配预案》

• （4）《2010年度公司财务决算报告》

• （5）《公司2010年内部控制自我评价报告》

• （6）《2010年度募集资金使用情况的报告》

• （7）《东华能源股份有限公司A股限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘

要》

本次会议决议公告刊登在2011年3月29日的《证券时报》和指定信息披露网 站http://www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网上。

• 2、第二届监事会第七次会议

2011年4月15日召开了第二届监事会第七次会议，本次会议审议通过了如下

议案：《2011年第一季度报告》。

• 3、第二届监事会第八次会议

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东华能源股份有限公司 2011 年度监事会工作报告

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• 2011年5月3日召开了第二届监事会第八次会议，本次会议审议通过了如下议

• 案：《关于核查A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

• 本次会议决议公告刊登在2011年5月4日的《证券时报》和指定信息披露网站

• http://www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网上。

• 4、第二届监事会第九次会议

• 2011年8月23日召开了第二届监事会第九次会议，本次会议审议通过了如下

• 议案：《2011年半年度报告及其摘要》。

• 本次会议决议公告刊登在2011年8月24日的《证券时报》和指定信息披露网

• 站http://www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网上。

• 5、第二届监事会第十次会议

• 2011年10月17日召开了第二届监事会第十次会议，本次会议审议通过了如下

• 议案：

• （1）《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

• （2）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

• （3）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

• （4）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事

• 宜的议案》

• （5）《关于“前次募集资金使用情况的专项报告”的议案》

• （6）《关于本次非公开发行募集资金使用可行性研究报告的议案》

• （7）《关于与周一峰女士签署本次非公开发行“附条件生效股份认购协议”

• 的议案》

• （8）《关于与施建刚先生签署本次非公开发行“附条件生效股份认购协议”

• 的议案》

• （9）《关于与华昌化工签署本次非公开发行“附条件生效认购协议”的议

• 案》

• （10）《关于与顾玉兔先生签署本次非公开发行“附条件生效股份认购协

• 议”的议案》

• （11）《关于修订“募集资金管理制度”的议案》

• 本次会议决议公告刊登在2011年10月18日的《证券时报》和指定信息披露网

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东华能源股份有限公司 2011 年度监事会工作报告

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站http://www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网上。

6、第二届监事会第十一次会议

2011年10月28日召开了第二届监事会第十一次会议，本次会议审议通过了如 下议案：

• （1）《关于〈非公开发行A股股票方案（修订稿）〉的议案》

（2）《关于〈非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

本次会议决议公告刊登在2011年10月29日的《证券时报》和指定信息披露网 站http://www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网上。

二、监事会对公司2011年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等赋予的职权，积极参加公司股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、 内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行 了监督。监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法 规以及公司《章程》等的相关规定，公司建立了完善的内部控制制度，公司董事、 高级管理人员在履行职务中不存在违背法律、法规和《公司章程》等的规定或损 害公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务状况

2011年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真的 检查，认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无遗漏和虚假记载，公司2011 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。中兴华富华会计师事务所 有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告所涉及的事项客观公正。

3、收购、出售资产的交易情况

报告期内，公司重大的收购资产包括：

（1）2011年5月18日东华能源与BP环球投资有限公司签订碧辟(无锡)液化石 油气有限公司的股权转让协议，东华能源以137.00万美元购买BP环球投资有限公 司持有碧辟(无锡)液化石油气有限公司的100.00%股权。该股权转让行为在2011 年6月30日前完成，公司完成收购碧辟（无锡）液化石油气有限公司后，将其名 称变更为无锡百地年液化石油气有限公司。

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东华能源股份有限公司 2011 年度监事会工作报告

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（2）2011年5月18日东华能源与BP环球投资有限公司签订苏州碧辟液化石油 气有限公司的股权转让协议，东华能源以1,438.00万美元购买BP环球投资有限公 司持有苏州碧辟液化石油气有限公司的99.11%股权。该股权转让行为在2011年9 月30日前完成，公司完成收购苏州碧辟液化石油气有限公司后，将其名称变更为 苏州优洁能液化石油气有限公司。

报告期内，公司重大资产出售资产包括：

2011年9月16日东华能源与联盟国际有限公司签订了《关于东华能源国际贸 易有限公司已发行股份的转让协议》，东华能源以1,200.00万元出售持有东华能 源国际贸易有限公司100.00%股份。该股权转让行为已在2011年9月30日前完成。 监事会认为：报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易， 无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

4、公司对外担保情况

通过对公司2011年度发生的对外担保的监督、核查，监事会认为：报告期公 司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位或个人等提供担保，对控 股子公司的担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司对外担保的有关规定。

报告期内，公司第二届董事会第八次会议审议同意公司为控股子公司南京东 华能源燃气有限公司（以下简称“南京燃气”） 提供总额不超过12.9亿元人民 币的银行综合授信担保，为江苏东华汽车能源有限公司（以下简称“东华汽车”） 提供总额不超过1.3亿元人民币的银行综合授信担保；第二届董事会第十七次会 议审议同意公司为控股子公司南京燃气提供总额不超过1.85亿元人民币的银行 综合授信担保，为控股子公司东华汽车提供总额不超过1.3亿元人民币的银行综 合授信担保。

上述担保不存在逾期担保或因担保导致的诉讼事项。公司及控股子公司未对 其他任何第三方提供担保。

5、募集资金的使用情况

本公司截止2010年12月31日募集资金余额为零。经审核，监事会认为：公司 严格按照《公司募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进 行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。公司募集资金实际

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东华能源股份有限公司 2011 年度监事会工作报告

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投入项目和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序合法。 6、公司日常关联交易情况

2011年3月14日第二届董事会第八次会议审议通过了《关于与宁波百地年液 化石油有限公司签署液化石油气仓储与服务（框架）协议的议案》。

监事会认为：董事会在审议上述事项时履行了必要的程序，关联董事例行回 避，符合中国证监会及交易所的相关规定。报告期内，关联交易实际履行情况与 所签署的《液化石油气仓储与服务（框架）协议》内容一致，没有损害公司及中 小股东利益的行为。

7、对内部控制自我评价报告的意见

监事会对董事会编制的公司《2011年度内部控制自我评价报告》发表如下审 核意见：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求 以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营 管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。董事会编制的《2011年内部 控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 8、对股权激励计划的意见

2011年3月27日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议 分别审议通过《东华能源股份有限公司A股限制性股票激励计划（修订稿）》。 2011年4月19日，公司2010年年度股东大会审议通过《激励计划》的相关议案。 2011年5月3日，第二届监事会第八次会议审议通过了《关于核查A股限制性股票 激励计划激励对象名单的议案》。鉴于经公司2010年年度股东大会审议通过的《东 华能源股份有限公司A股限制性股票激励计划（修订稿）》所确定授予条件已经 具备，监事会对激励对象是否符合激励计划确定的授予条件进行了逐一核查。经 核查，公司监事会认为：激励对象已满足激励计划确定的获授限制性股票的全部 资格与条件。

9、对公司报告期利润实现数较预测数差异的意见

本公司2011年第三季度报告中对2011年度的业绩预计为：归属于上市公司股 东的净利润比上年同期增长幅度为0-40%，预计2011年实现净利润约4061元至 5686万元。2011年度归属于上市公司股东的净利润为7892.82万元。

监事会认为：年报披露的经营业绩与公司2010年三季度报告中披露的业绩预

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东华能源股份有限公司 2011 年度监事会工作报告

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告存在差异的原因在于：(1)国际原油价格的波动，国内能源政策和市场需求的 走势以及经济走向等均存在一定的不确定性；(2)公司四季度液化石油气销售量 和销售收入增长较大；（3）公司在四季度与中海工业（江苏）有限公司达成最 终赔偿协议，收到的部分赔偿款计入当年损益；（4）2010年度公司的业绩基数 较小。为此，导致同比净利润增长幅度有所提高。

10、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司已经根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定制定了《东 华能源股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，报告期内根据中国证监会《关 于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】30 号）的要求，对公司内幕信息管理制度的建设情况和执行情况进行了自查，第二 届第二十一次董事会对有关制度进行修订并审议通过《东华能源股份有限公司内 幕信息知情人登记管理制度》。

监事会认为：公司建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，在信息披露 过程中能够严格按照其要求执行相关程序，防止了内幕信息交易的发生。 三、监事列席董事会、股东大会情况

各位监事列席了2011年各次董事会、股东大会。监事会认为：董事会、股东 大会召开合法，实施程序正确，各项议案、报告的通过符合公司章程的规定。

监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和国家有关 法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司更加规范化运作。 本报告经第二届监事会第十二次会议审议通过，并提交股东大会审议。

东华能源股份有限公司监事会 2012 年4 月24 日

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