ORIENTAL ENERGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jul 7, 2017

证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2017-063

==> picture [82 x 26] intentionally omitted <==

东华能源股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）于 2017 年7 月7 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性 股票的议案》，董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划规定的授予条件已 经成就，同意确定2017 年7 月7 日为授予日，授予403 名激励对象2,982 万股 限制性股票。现将有关情况公告如下：

一、限制性股票激励计划概况

《东华能源股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》 （以下简称“《激励计划》”）已经公司2017 年第二次临时股东大会审议通过，主 要内容如下：

（一）授予限制性股票的股票来源

本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票，公司通过向激励对象

定向发行 A 股普通股股票作为授予限制性股票的股票来源。

（二）限制性股票的授予价格、授予对象及数量

• 1、限制性股票的授予价格：5.56 元/股

• 2、限制性股票的授予对象及数量：

本计划涉及的激励对象共计414 人，包括公司董事、高级管理人员、核心管 理人员、核心业务及技术人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

本计划拟向激励对象授予3,034 万股限制性股票，约占本计划草案公告时公 司股本总额1,619,962,824 股的1.87%。

（三）解除限售安排

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜， 未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予之日起12 个月后的首个交易日起至授予 之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自授予之日起24 个月后的首个交易日起至授予 之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

（四）解除限售的业绩考核要求

本计划在 2017-2018 年的两个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人

绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：

• 1、公司业绩考核要求

授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016 年净利润为基数，公司2017 年净利润增长率不低于80%
第二个解除限售期	以2016 年净利润为基数，公司2018 年净利润增长率不低于100%

本激励计划中所指净利润指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润剔 除公司各期股权激励计划激励成本影响后的数值为计算依据。

本次股权激励计划的业绩考核目标不构成公司对未来业绩的任何承诺和盈

利预测。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制

性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

• 2、个人绩效考核要求

根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度对所有激励对象进行 考核，个人绩效考核结果共有 A、B、C、D 四个等级。激励对象当年实际可解除 限售的限制性股票数量与其上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个

人绩效考核结果确定，具体如下：

个人绩效考核结果	等级	个人解除限售比例
优秀	A	100%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

良好	B	100%
正常	C	100%
不合格	D	0%

○1 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A、B、C，则上一年度激励对 象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除当期限 售。

计算方式：当期实际解除限售额度＝个人当期可解除限售额度×个人解除限 售比例。

○2 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人 绩效考核“不合格”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解 除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。

二、已履行的相关审批程序

2017 年6 月8 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于< 东华能源股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<东华能源股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司 独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2017 年6 月8 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于< 东华能源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<东华能源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》、《关于核实<东华能源股份有限公司2017 年限制性股票激励计划激 励对象名单>的议案》。

2017 年6 月9 日至2017 年6 月18 日，公司对授予的激励对象的姓名和职 务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反 映。2017 年6 月22 日，公司监事会发表了《监事会关于激励对象名单审核意见 和公示情况说明》。

2017 年6 月27 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于<东华能源股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、 《关于<东华能源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

案》，并披露了《关于2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票 情况的自查报告》。

2017 年7 月7 日，公司召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第 六次会议，审议通过了《关于调整2017 年限制性股票激励计划授予价格、名单 和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相 关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核 实。

三、本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况

1、授予价格的调整

经2017 年4 月27 日公司第四届董事会第八次会议审议并提交2016 年年度 股东大会审议通过，2016 年度利润分配方案为：公司以2016 年12 月31 日公司 总股本1,619,962,824 股为基数，向全体股东每10 股派发现金0.5 元（含税）， 共计人民币: 80,998,141.20 元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。 公司2016 年度权益分派股权登记日为2017 年6 月14 日，除息日为2017 年6 月 15 日。

根据《激励计划》有关规定，在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票 登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配 股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。 派息时调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。

根据上述公式，限制性股票的授予价格应调整为：

P＝P0-V=5.56 元/股-0.05 元/股=5.51 元/股。

2、激励对象名单的调整

公司2017 年限制性股票激励计划中确定的414 名激励对象中，有11 名激励 对象因个人原因自愿放弃认购本次公司拟授予的限制性股票。因此，公司激励计 划授予的激励对象人数由414 人调整为403 人。调整后的激励对象均为 2017 年 第二次临时股东大会审议通过的《东华能源股份有限公司2017 年限制性股票激

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

励计划（草案）》中确定的人员。

3、授予数量的调整

由于11 名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次公司拟授予的限制性股票 共计52 万股，因此，授予数量由3,034 万股调整为2,982 万股。

综上，本次调整后，本次限制性股票的授予价格为5.51 元/股，授予对象人 数为403 名，授予限制性股票数量为2,982 万股。

根据公司2017 年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议 通过即可，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对相关事项已发表了独立 意见。

除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划与公司2017 年第二次临时 股东大会审议通过的激励计划一致。

• 四、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况

• 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不 能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划 规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经成就。

五、限制性股票的授予情况

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。

• 2、限制性股票授予日：2017 年7 月7 日

• 3、限制性股票的授予价格：5.51 元/股

• 4、本次授予向403 名激励对象共授予2,982 万股限制性股票，具体分配如

下：

下：
		获授的限制 性股票数量 (万股)	占授予限制 性股票总数 的比例
				占目前总股 本的比例
姓名	职务
高建新	董事；副总经理	30	1.01%	0.02%
任家国	董事	30	1.01%	0.02%
陈星	副总经理	50	1.68%	0.03%
王建新	副总经理	30	1.01%	0.02%
严家生	副总经理	40	1.34%	0.02%
方涛	财务总监	30	1.01%	0.02%
	董事会秘书、 总经理助理
陈圆圆		20	0.67%	0.01%
	东华能源（宁波）新材 料有限公司总经理
严维山		30	1.01%	0.02%
汪波	安全生产管理部总经理	20	0.67%	0.01%
茅剑浩	公司资金管理部总经理	30	1.01%	0.02%
	公司LPG 国际采购部总 经理
沈斌		30	1.01%	0.02%
	总经理助理、兼公司聚 丙烯销售部经理
易思善		30	1.01%	0.02%
核心管理、业务及技术人员 （391人）
		2612	87.59%	1.61%
合计（403 人）		2982	100%	1.84%

注：

• （1）公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

划。

（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过 公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划草案 公告时公司股本总数的10%。

（3）本次限制性股票激励计划的激励对象不包含公司独立董事、监事。激励对象中董 事、高级管理人员授予日前6 个月无买卖本公司股票的行为。

5、授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

按照《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号—金融 工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模 型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成 果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017 年7 月7 日，根 据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2017 年-2019 年限制 性股票成本摊销情况见下表：

授予限制性股票数量 （万股）	需摊销的总费用 （万元）	2017年（万元）	2018 年（万元）	2019 年（万元）
2,982	14,313.60	5,468.24	7,156.80	1,688.56

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和

授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最 终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下， 限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考 虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极 性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带 来的费用增加。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。

八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情 况说明

参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内 未有买卖公司股票的行为。

九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

十、独立董事关于公司限制性股票激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对公司2017 年限制性股票激励计划授予事项发表如下独立意

见：

1、董事会确定公司2017 年限制性股票激励计划授予日为2017 年7 月7 日， 该授予日符合《管理办法》以及《东华能源股份有限公司2017 年限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要》中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激 励对象获授权益的条件也已成就。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办 法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定， 均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对 象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关 规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

综上，独立董事一致同意公司本次限制性股票激计划的授予日为2017 年7 月7 日，并同意按照《激励计划》中的规定授予403 名激励对象2,982 万股限制 性股票。

十一、监事会对授予日激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文 件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件， 符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2017 年限制 性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。调整后的激励对象均为 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《东华能源股份有限公司2017 年限制性股票 激励计划（草案）》中确定的人员。

2、截止本次限制性股票授予日，公司本次限制性股票激励计划授予的激励 对象不存在下列情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

3、本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有 公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次激励计 划。

综上，监事会认为，激励对象获授权益的条件已成就，监事会同意以2017 年7 月7 日为授予日，授予403 名激励对象2,982 万股限制性股票。

十二、法律意见书的结论意见

江苏金禾律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见 书认为：本次股权激励计划限制性股票授予事项已取得必要的批准和授权；限制 性股票授予之授予日、授予对象、授予数量及授予价格等相关事项均符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

规定，合法有效；东华能源2017 年限制性股票授予的激励对象获授公司限制性 股票的条件已经成就。

特此公告。

东华能源股份有限公司

董事会

2017 年7 月7 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10