ORIENTAL ENERGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 27, 2017

第一创业摩根大通证券有限责任公司

关于东华能源股份有限公司

2016 年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告

第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或“保荐机构”） 作为东华能源股份有限公司（以下简称“东华能源”、“公司”或“发行人”） 2015 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法 律法规的规定，对东华能源在 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了核查， 核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

（一） 2014 年度非公开发行募集资金的基本情况

1、募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2014]92 号）核准，公司于 2014 年 6 月非公开发行股票 106,000,000 股，面值为每股人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 11.48 元， 募集资金总额 1,216,880,000.00 元，扣除发行费用 19,927,409.10 元后的募集资金 净额 1,196,952,590.90 元。以上募集资金净额到位情况已由江苏苏亚金诚会计师 事务所审验确认，并出具了苏亚验[2014]23 号《验资报告》。

2、募集资金本年度使用金额及年末余额

以前年度已使用募集资金 74,816.68 万元，以前年度收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为 2,076.11 万元；2016 年度实际使用募集资金 44,895.54 万元；2016 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 562.84 万元； 累计已使用募集资金 119,712.22 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费 等的净额为 2,638.95 万元。

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1

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 2,621.99 万元（包括累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

（二） 2015 年度非公开发行募集资金的基本情况

1、募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2016]993 号）核准，公司于 2016 年 9 月非公开发行 228,346,456 股人民币普通股（A 股），发行价格 12.70 元/股，募集资金总额 2,899,999,991.20 元。扣除发行费用 18,247,335.30 元后的募集资金净额为 2,881,752,655.90 元。以上募集资金净额到位情况已由江苏苏亚金诚会计师事务 所审验确认，并出具了苏亚验[2016]57 号《验资报告》。

2、募集资金本年度使用金额及年末余额

本公司以前年度已使用募集资金 0 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额为 0 万元；2016 年度实际使用募集资金 58,000.00 万元；2016 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 484.49 万元；累计已使用 募集资金 58,000.00 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 484.49 万元。

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 230,659.75 万元（包括累 计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，以及进行现金管理的闲置募集 资金余额 228,000.00 万元）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，东华能 源结合实际情况制定了《募集资金管理制度》。根据该制度，东华能源对募集资 金实行专户存储。报告期内，东华能源按照《募集资金管理制度》的规定和要求， 对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目

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2

的建设。在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，及时知会保荐机 构，随时接受保荐代表人的监督。

2013 年 5 月，公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2013 年非公开发行股票方案的议案》等议案，其后公司聘请华泰联合证券有限责任公 司担任本次非公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 的相关规定，发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐 机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工 作。公司于 2013 年 11 月，就 2012 年度非公开发行募集资金的管理，分别与中 国工商银行股份有限公司张家港保税区支行、中国建设银行股份有限公司张家港 港城支行及保荐机构华泰联合证券重新签订了《东华能源股份有限公司募集资金 三方监管协议》。

2014 年 7 月，就公司 2014 年度非公开发行募集资金的管理，公司及其子公 司宁波福基石化有限公司（以下简称“宁波福基”）分别与中国工商银行股份有 限公司张家港保税区支行、中国工商银行股份有限公司宁波大榭支行、交通银行 股份有限公司宁波分行营业部及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《东 华能源股份有限公司募集资金三方监管协议》。

2015 年 6 月，东华能源召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案，2015 年 10 月东华能源 与第一创业摩根大通证券有限责任公司签署《关于非公开发行人民币普通股（A 股）之保荐协议》，聘请第一创业摩根大通证券有限责任公司担任本次非公开发 行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，发行 人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议， 另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。

2016 年 1 月，就东华能源 2014 年度非公开发行募集资金的管理，东华能源 及其子公司宁波福基分别与中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行、中国 工商银行股份有限公司宁波大榭支行、交通银行股份有限公司宁波分行及保荐机 构第一创业摩根大通证券有限责任公司重新签订了《东华能源股份有限公司募集 资金三方监管协议》。

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3

2016 年 10 月，就东华能源 2015 年度非公开发行募集资金的管理事项，东华 能源分别与中国农业银行股份有限公司张家港分行、中国民生银行股份有限公司 南京分行、中国工商银行股份有限公司张家港分行、中国建设银行股份有限公司 张家港港城支行、交通银行股份有限公司张家港分行、浙商银行股份有限公司宁 波鄞南小微企业专营支行及保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司签订 了《东华能源股份有限公司募集资金三方监管协议》。2016 年 11 月，东华能源 及其子公司宁波福基石化有限公司（以下简称“宁波福基”）分别与中国农业银 行股份有限公司宁波大榭支行、中国工商银行股份有限公司宁波大榭支行、交通 银行股份有限公司宁波分行营业部及保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任 公司签订了《东华能源股份有限公司募集资金三方监管协议》。

上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所发布的三方监管协议范本 不存在重大差异；相关各方均严格按照协议约定执行，《募集资金三方监管协议》 的履行情况良好，不存在其他重大问题。

（二）募集资金专户存储情况

1、2014 年度非公开发行募集资金

东华能源在中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行、中国工商银行股 份有限公司宁波大榭支行、交通银行股份有限公司宁波分行分别开设了募集资金 专户，截至 2016 年 12 月 31 日，2014 年度非公开发行募集资金具体存放情况如 下：

下：
开户银行	账号	余额(元)
中国工商银行股份有限公司张家港保税区支 行（注）	1102028529000219888	0
中国工商银行股份有限公司宁波大榭支行	3901210038000000216	1,355,696.83
交通银行股份有限公司宁波分行	332006271018010187334	24,864,195.76
合计	--	26,219,892.59

注：1102028529000219888该账户已于2016年8月31日结息销户。

• 2、2015 年度非公开发行募集资金

本公司在中国农业银行张家港分行、中国民生银行股份有限公司南京分行、 中国工商银行股份有限公司张家港分行、中国建设银行股份有限公司张家港港城

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4

支行、交通银行股份有限公司张家港分、浙商银行股份有限公司宁波鄞南小微企 业专营支行分别开设了募集资金专户，本公司及子公司宁波福基在中国农业银行 宁波大榭支行、中国工商银行宁波大榭支行、交通银行宁波分行营业部分别开设 了募集资金专户，截至 2016 年 12 月 31 日，2015 年度非公开发行募集资金具体

存放情况如下：

存放情况如下：
开户银行	账号	余额(元)
中国农业银行张家港分行	10528301040055100	4,600,958.00
中国民生银行股份有限公司南京分行 （注）	698365369	0
中国工商银行股份有限公司张家港分行	1102028529000273389	526,729.82
中国建设银行股份有限公司张家港港城 支行	32250198625500000355	435,344.45
交通银行股份有限公司张家港分行	325387509018800003654	414,613.89
浙商银行股份有限公司宁波鄞南小微企 业专营支行	3320021010120100006591	366,291.72
中国农业银行宁波大榭支行	39352001040013866	20,059,244.97
中国工商银行宁波大榭支行	3901210038000000340	117,534.72
交通银行宁波分行营业部	332006271018010225412	76,793.19
合计		26,597,510.76

注：698365369该账户已于2016年11月2日结息销户。

三、募集资金的实际使用情况

（一） 2014 年度非公开发行募集资金的实际使用情况

• 1、募集资金投资项目资金使用情况

募集资金投资项目资金使用情况见后附募集资金使用情况对照表。

• 2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

为保证募集资金投资项目的顺利实施，在本次募集资金到位前，公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目之一：宁波丙烷资源综合利用项目（一期）。截 至 2014 年 8 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为人 民币 7,058.54 万元。

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5

公司 2013 年第二届董事会第三十四次会议决议：“如本次实际募集资金净额 少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金 到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况，以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后予以置换。”公司监事会、独立董事及时任保荐机构华泰联 合证券有限责任公司发表了同意意见。2014 年 10 月，公司对项目先期投入 7,058.54 万元进行了置换。

（二） 2015 年度非公开发行募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目资金使用情况

募集资金投资项目资金使用情况见后附募集资金使用情况对照表。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

为保证募集资金投资项目的顺利实施，在本次募集资金到位前，公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目之一：收购扬子江石化 44%股权。截至 2016 年 9 月 27 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为人民币 50,000 万元，拟以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金为 50,000 万元。

公司 2016 年第三届董事会第二十八次会议决议：“若本次非公开发行实际 募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹 解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项 目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到 位后予以置换。”公司监事会、独立董事及保荐机构发表了同意意见。2016 年 11 月，公司对项目先期投入 50,000 万元进行了置换。

（三）尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2016 年 12 月 31 日，部分尚未使用的募集资金存放于公司及子公司宁 波福基开设的募集资金专户，募集资金专户余额为 2,659.75 万元。其他尚未使用 的募集资金用于公司进行现金管理，余额为 228,000.00 万元，截至 2016 年 12 月 31 日的具体明细如下：

	序 号	发行主体	产品名称	产品类型	金额（万 元）	投资期限	预期年 化收益	实现 收益

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6

					起息日	到期日	率
1	中国工商 银行股份 有限公司	中国工商银行保本 型法人182天稳利 人民币理财产品	保本浮动 收益类	10,000	2016年11 月22日	2017年5 月22日	2.65%	未到 期
2	中国建设 银行股份 有限公司	中国建设银行苏州 分行“乾元-养颐四 方”保本型人民币 2016年第290期理 财产品	保本浮动 收益类	25,000	2016年11 月22日	2017年11 月15日	3.10%	未到 期
3	中国农业 银行股份 有限公司	中国农业银行“本 利丰步步高”开放 式人民币理财产品	保本浮动 收益类	18,000	2016年11 月22日	工作日均 可赎回	2.80%	未到 期
4	交通银行 股份有限 公司	交通银行“蕴通财 富·日增利”S款	保本浮动 收益类	25,000	2016年11 月22日	工作日均 可赎回	2.95%	未到 期
5	广发银行 股份有限 公司	广发银行“薪加薪 16号”人民币理财 计划产品	保本浮动 收益类	10,000	2016年11 月23日	2017年5 月24日	3.35%	未到 期
6	上海银行 股份有限 公司	上海银行结构性存 款产品（“稳进”2 号SD21606M063B 期）	结构性存 款	30,000	2016年11 月24日	2017年5 月25日	3.18%	未到 期
7	上海银行 股份有限 公司	上海银行结构性存 款产品（“稳进”2 号SD21606M065A 期）	结构性存 款	30,000	2016年11 月29日	2017年6 月6日	3.20%	未到 期
8	交通银行 股份有限 公司	交通银行“蕴通财 富·日增利”S款	保本浮动 收益类	5,000	2016年11 月30日	工作日均 可赎回	2.95%	未到 期
9	兴业银行 股份有限 公司	兴业银行“金雪球” 优选2016年第12期 保本浮动收益封闭 式人民币理财产品	保本浮动 收益类	10,000	2016年12 月1日	2017年3 月1日	3.40%	未到 期
10	广发银行 股份有限	广发银行“薪加薪 16号”人民币理财	保本浮动 收益类	10,000	2016年12 月2日	2017年5 月31日	3.35%	未到 期

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7

	公司	计划产品
11	中国民生 银行股份 有限公司	非凡资产管理182 天安赢第129期对 公款产品	保证收益 型，组合投 资类	20,000	2016年12 月6日	2017年6 月6日	2.90%	未到 期
12	浙商银行 股份有限 公司	99B2800018-单位- 上浮定期	保本保收 益型	30,000	2016年12 月5日	2017年11 月15日	2.80%	未到 期
13	交通银行 股份有限 公司	交通银行“蕴通财 富·日增利”S款	保本浮动 收益类	5,000	2016年12 月6日	工作日均 可赎回	2.95%	未到 期
	合计			228,000

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016 年度，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2016 年度，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016 年度，公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及相关信息披露备忘录的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用的 相关信息，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

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8

附表 1 ：

2014 年度非公开发行募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

							金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
			119,695.26			本年度投入募集	44,895.54
募集资金总额
						资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0				119,712.22
						已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额			0
						资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0
	是否已变更					截至期末投资进
		募集资金承	调整后投资	本年度投入金	截至期末累计		项目达到预定可	本年度实现	是否达到预计	项目可行性是否
承诺投资项目	项目（含部分					度（%）
		诺投资总额	总额（1）	额	投入金额(2)		使用状态日期	的效益	效益	发生重大变化
	变更）					(3)＝(2)/(1)
补充流动资金	否	35,900.00	35,695.26		35,702.55	100.02	-	-	是	否
宁波丙烷资源综合利用项	否	84,000.00	84,000.00	44,895.54	84,009.67	100.01	2017年4月1日	-	是	否
目（一期）
合计		119,900.00	119,695.26		119,712.22
未达到计划进度或预计收	宁波丙烷资源综合利用项目（一期）于2016年12月打通全部生产流程，进入试生产阶段；并于2017年4月达到预定可使用状态。
益的情况和原因（分具体项
目）
项目可行性发生重大变化	不适用
的情况说明

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9

超募资金的金额、用途及使 不适用 用进展情况 募集资金投资项目实施地 不适用 点变更情况 募集资金投资项目实施方 不适用 式调整情况 本次募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目之一：宁波丙烷资源综合利用项目（一期）。截至 2014 年 8 月 31 日，公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目累计金额为人民币 7,058.54 万元。 募集资金投资项目先期投 公司 2013 年第二届董事会第三十四次会议决议： “ 如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如本次募集资 入及置换情况 金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 ” 公司监事会、独立董事及时任保荐机 构华泰联合证券有限责任公司发表了同意意见。 2014 年 10 月，公司对项目先期投入 7,058.54 万元进行了置换。 用闲置募集资金暂时补充 不适用 流动资金情况 项目实施出现募集资金结 不适用 余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途 尚未使用的募集资金全部存放于公司开设的募集资金专户。 及去向 募集资金使用及披露中存 无 在的问题或其他情况

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10

附表 2：

2015 年度非公开发行募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

							金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
			288,175.27			本年度投入募集	58,000.00
募集资金总额
						资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0				58,000.00
						已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额			0
						资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0
	是否已变更					截至期末投资进
		募集资金承	调整后投资	本年度投入金	截至期末累计		项目达到预定可	本年度实现	是否达到预计	项目可行性是否
承诺投资项目	项目（含部分					度（%）
		诺投资总额	总额（1）	额	投入金额(2)		使用状态日期	的效益	效益	发生重大变化
	变更）					(3)＝(2)/(1)
宁波丙烷资源综合利用项	否	100,000.00	100,000.00	8,000.00	8,000.00	8	-	-	否	否
目（二期）
	否	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00	100	2015年6月 12日	2,452.52	是	否
收购扬子江石化44%股权
曹妃甸页岩气综合利用丙	否	80,000.00	80,000.00	-	-	-	-	-	否	否
烷脱氢项目（一期）
曹妃甸页岩气综合利用聚	否	60,000.00	58,175.27	-	-	-	-	-	否	否
丙烯项目（一期）

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合计		290,000.00	288,175.27		58,000.00
未达到计划进度或预计收	宁波丙烷资源综合利用项目（二期）按照预定计划正在施工建设中；曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）和曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一 期），由于前期准备工作尚未完成，尚未进行开工建设。
益的情况和原因（分具体项
目）
项目可行性发生重大变化	不适用
的情况说明
超募资金的金额、用途及使	不适用
用进展情况
募集资金投资项目实施地	不适用
点变更情况
募集资金投资项目实施方	不适用
式调整情况
	为保证募集资金投资项目的顺利实施，在本次募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目之一：收购扬子江石化44%股权。截至2016 年9 月27 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为人民币50,000 万元，拟以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金为 50,000万元。 公司2016年第三届董事会第二十八次会议决议：“若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹 解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集 资金到位后予以置换。”公司监事会、独立董事及保荐机构发表了同意意见。2016年11月，公司对项目先期投入50,000万元进行了置换。
募集资金投资项目先期投
入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充	不适用
流动资金情况

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12

项目实施出现募集资金结 不适用 余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途 尚未使用的募集资金，其中 2,659.75 万元存放于公司及子公司宁波福基开设的募集资金专户， 228,000.00 万元用于公司进行现金管理。 及去向 募集资金使用及披露中存 无 在的问题或其他情况

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13

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对东华能源董事会编制的《关 于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了 《关于东华能源股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。报告 认为，东华能源董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规 定，在所有重大方面如实反映了东华能源募集资金 2016 年度实际存放与使用情 况。

七、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 东华能源募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司 高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，东华能源严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2016 年 12 月 31 日，东华能源不存在变更募集资金用途、用闲置募集资金暂时补充流动 资金、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现 募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对东华能源在 2016 年度募集 资金存放与使用情况无异议。

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14

（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于东华能源股份 有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：范本源、陈建兵

第一创业摩根大通证券有限责任公司 2017 年 4 月 27 日

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