ORIENTAL ENERGY CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Mar 9, 2017

证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2017-013

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东华能源股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）第四届董事会 第六次会议通知于2017 年2 月24 日以书面、传真、电子邮件形式通知各位董事。 本次董事会于2017 年3 月9 日在公司会议室召开。应到会董事7 人，实际到会 7 人。会议由董事长周一峰主持，达到法定人数，公司监事和高管人员列席会议， 会议符合相关法规，经审议表决通过以下议案：

一、《关于聘任陈星先生担任公司副总经理的议案》

因公司业务发展需要，经董事会提名委员会推荐，总经理提名，董事会审议 同意：聘任陈星先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满（简历附后）。独 立董事已就上述提名事项发表独立意见。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。

二、《关于会计师事务所2016 年度审计费用的议案》

2015 年年度股东大会已审议同意授权董事会决定会计师事务所年度审计费 用。结合会计师事务所对本公司的审计业务量，董事会审议同意：江苏苏亚金诚 会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度审计费用为200 万元整人民币。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。

三、《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》

因公司经营业务需要，董事会审议同意：公司以及公司子公司南京东华能源 燃气有限公司（以下简称“南京东华”）、宁波百地年液化石油气有限公司（以下 简称“宁波百地年”）向相关合作银行申请共计不超过20.44 亿元人民币（原授 信额度7.94 亿元人民币），上述额度在获得有关银行审批后生效。具体情况如下：

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序号	公司名称	金融机构	现授信额度（亿元人民币）	项目	授信方式	授信期限	原授信额度（亿元人民币）
1	东华能源	民生银行南京分行	10	综合授信	信用	自银行授信之日起一年	3.5
2	东华能源	招商银行南京分行	6	综合授信	信用	自银行授信之日起一年	0
3	南京东华	紫金农商银行南京城中支行	3	综合授信	担保	自银行授信之日起三年	3
4	宁波百地年	华夏银行宁波分行	1.44	综合授信	信用	自银行授信之日起一年	1.44
	合计		20.44				7.94

截止本次董事会决议生效日，除了上述新增综合授信，公司及控股子公司经

董事会审批通过，尚在有效期内的各类综合授信额度为196.13 亿元，其中：东 华能源57.78 亿元，控股子公司138.35 亿元。已实际使用额度111.11 亿元，其 中：东华能源35.96 亿元，控股子公司75.15 亿元（不含本次董事会审议的额度）。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。

四、《关于给予南京东华能源燃气有限公司银行综合授信担保的议案》

为满足子公司业务发展的需要，董事会审议同意：为全资子公司南京东华能 源燃气有限公司向有关银行申请的3 亿元人民币综合授信提供担保，担保期限为 自获得银行批准之日起二年。

2016 年第六次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担 保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期 汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议 案经董事会审议通过后即生效。

相关内容详见2017 年3 月10 日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

五、《关于给予东华能源（新加坡）国际贸易有限公司银行综合授信担保的 议案》

为满足子公司业务发展的需要，董事会审议同意：全资子公司东华能源（新 加坡）国际贸易有限公司使用已批银行综合授信6 亿元人民币（详见公告编号： 2016-003 和2016-099），其中：中国农业银行股份有限公司宁波分行不超过3 亿元人民币，中国工商银行宁波分行不超过3 亿元人民币；并同意对其上述额度

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范围内的用信提供担保，担保期限为自获得银行批准之日起二年。

2016 年第六次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担 保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期 汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议 案经董事会审议通过后即生效。

相关内容详见2017年3月10日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 披露的《关于给予子公司银行授信担保的公告》；已批授信内容分别详见2016 年1月9日和2016年10月27日披露的《第三届董事会第二十八次会议决议公告》（公 告编号：2016-003）和《第四届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2016-099）。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

六、《关于收购“浙江聚烯堂电子商务有限公司”100%股权的议案》

因公司经营业务需要，为创新商业模式和盈利模式，提升产业链运营能力和 市场开拓能力，董事会审议同意：公司全资子公司宁波百地年液化石油气有限公 司（以下简称“宁波百地年”）拟以现金方式收购“浙江聚烯堂电子商务有限公 司”100%股权和该公司整体资产，具体情况如下：

1、拟由宁波百地年出资壹万元收购“浙江聚烯堂电子商务有限公司”100% 股权和该公司整体资产。

2、本次收购前，“浙江聚烯堂电子商务有限公司”注册资本1,000 万元；公 司成立日期为2017 年2 月22 日；注册地址为：宁海县宁波南部滨海新区创业路 39 号；法定代表人：周泽；公司性质为有限责任公司；经营范围：塑料原料及 制品、橡胶制品网上销售及相关产品信息咨询、技术服务；供应链管理；电子商 务信息咨询；道路货物运输；网站建设；网络技术咨询服务；自营和代理货物与 技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。该公司目 前暂未开展任何业务，截止本公告日，该公司账面总资产为0 元，总负债为0 元，所有者权益合计为0 元（以上财务数据未经审计）。

3、本次收购完成后，宁波百地年持有“浙江聚烯堂电子商务有限公司”100% 的股权。

4、授权宁波百地年有权根据有关管理部门的要求及实际情况的变化调整收 购事项并出具相关文件。

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• 5、本次交易对象与本公司实际控制人、董事、监事及高管均不存在关联关

• 系，本次交易不构成关联交易。

6、本次交易不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组事项。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。

七、《关于聘任证券事务代表的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及公司需要，根据董事会 提名委员会考察推荐，董事会审议同意：聘任黎书文先生为公司证券事务代表， 任期至本届董事会届满（简历附后）。独立董事已就上述提名事项发表独立意见。 表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。 特此公告。

东华能源股份有限公司

董事会

2017 年3 月9 日

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附件：

简历

1、陈星，男，1971年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安 电子科技大学通信工程专业。历任中兴通讯股份有限公司工程师、移动集采部部 长、办事处总经理、上海友吧信息科技有限公司总经理等职。

陈星先生目前未持有公司股份，其与公司控股股东、实际控制人、其他持有 公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关 系。

陈星先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之 一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证 监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批 评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查。

2、黎书文，男，1976年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖 南财经学院。历任大民装饰品（深圳）有限公司高级采购员、南京元隆雅图文化 传播有限公司采购经理、东华能源股份有限公司价格信息主管等职。

黎书文先生目前未持有公司股份，其与公司控股股东、实际控制人、其他持 有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联 关系。

黎书文先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形 之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定 为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国 证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报 批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查。

黎书文先生联系方式如下：

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联系地址：江苏省南京市玄武区徐庄软件园紫气路1号

联系电话：025-86819806 传真：025-86771021

邮箱：lishuwen@chinadhe.com

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