Oriental Consultants Holdings Company Limited

Registration Form • Dec 26, 2022

 訂正有価証券届出書（組込）_20221226111047

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2022年12月26日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2022年12月23日

【会社名】

株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス

【英訳名】

Oriental Consultants Holdings Company Limited

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　野崎　秀則

【本店の所在の場所】

東京都渋谷区本町三丁目12番１号

【電話番号】

03(6311)6641

【事務連絡者氏名】

取締役統括本部長　　森田　信彦

【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区本町三丁目12番１号

【電話番号】

03(6311)6641

【事務連絡者氏名】

取締役統括本部長　　森田　信彦

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 68,894,000円 |

（注）　本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定により、本届出を行なうものであります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05646 24980 株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス Oriental Consultants Holdings Company Limited 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100PU8O true false E05646-000 2022-12-23 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（組込）_20221226111047

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	25,900株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１　募集の目的及び理由

当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び当社連結子会社の取締役に対して中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上や、株主の皆様とのより一層の価値共有を図るインセンティブを与えることを目的として、「譲渡制限付株式報酬制度」を導入しております。本募集は、本制度に基づき、2022年12月23日開催の当社取締役会決議により行われるものであります。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の新株式の発行（以下、「本新株発行」は、本制度に基づき、当社第17期定時株主総会から2023年12月開催予定の当社第18期定時株主総会（割当対象者が当社連結子会社の取締役の場合は2022年12月開催の当社連結子会社定時株主総会から2023年12月開催予定の当社連結子会社定時株主総会）までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役（社外取締役を除きます。）５名及び当社連結子会社の取締役23名（以下、「割当対象者」という。なお、当社と当社連結子会社の取締役を兼務する者がおりますので、当社及び当社連結子会社の取締役合計は23名となります。）に対して支給された金銭報酬債権を割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により行われるものであります。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社及び当社連結子会社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給いたします。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。

①　譲渡制限期間

2023年１月20日から割当対象者が当社及び当社連結子会社の取締役のいずれの地位からも退任する日までの期間

上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。）。

②　譲渡制限付株式の無償取得

当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日（割当対象者が当社連結子会社の取締役の場合は、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当該連結子会社の定時株主総会の開催日の前日）までに当社及び当社連結子会社の取締役のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。

また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。

③　譲渡制限の解除

当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日（割当対象者が当社連結子会社の取締役の場合は、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当該連結子会社の定時株主総会の開催日）まで継続して、当社又は当社連結子会社の取締役のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、死亡、その他当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日（割当対象者が当社連結子会社の取締役の場合は、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当該連結子会社の定時株主総会の開催日の前日）までに当社及び当社連結子会社の取締役のいずれの地位からも退任した場合には、2023年１月から割当対象者が当社及び当社連結子会社の取締役のいずれの地位からも退任した日を含む月までの月数を12で除した数に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

④　株式の管理に関する定め

割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。

⑤　組織再編等における取扱い

当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式のうち、合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。

２　振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	25,900株	68,894,000	34,447,000
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	25,900株	68,894,000	34,447,000

（注）１　第１　募集要項　１　新規発行株式　（注）１「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は34,447,000円です。

３　現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。）及び当社連結子会社の取締役に対する当社第17期定時株主総会から2023年12月開催予定の当社第18期定時株主総会（割当対象者が当社連結子会社の取締役の場合は2022年12月開催の当社連結子会社定時株主総会から2023年12月開催予定の当社連結子会社定時株主総会）までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額	内容
当社の取締役５名 （※１）	3,400株	9,044,000円	当社第17期定時株主総会から2023年12月開催予定の当社第18期定時株主総会までの期間分
当社連結子会社の取締役23名 （※２）	22,500株	59,850,000円	2022年12月開催の当社連結子会社定時株主総会から2023年12月開催予定の当社連結子会社定時株主総会）までの期間分
合計	25,900株	68,894,000円

※１　社外取締役を除きます。当社連結子会社の取締役を兼務する当社の取締役については、当該取締役が割当てを受ける株式の数のうち、当社の負担分を記載しております。当社連結子会社の負担分は「当社連結子会社の取締役」に含めて記載しております。

※２　当社の取締役を兼務する当社連結子会社の取締役の人数も含めて記載しております。

３　当社及び当社連結子会社の取締役合計の割当株数及び払込金額は、23名25,900株、68,894,000円であります。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
2,660	1,330	100株	2023年１月19日	―	2023年１月20日

（注）１　第１　募集要項　１　新規発行株式　（注）１「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であります。当該恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2022年12月22日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である2,660円としております。当該金額は、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な金額には該当しないものと考えております。資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額であります。

３　上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

４　本新株発行は、譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス 統括本部	東京都渋谷区本町三丁目12番１号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
―	―

（注）　譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
―	300,000円	―

（注）１　金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。

２　発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。 

（２）【手取金の使途】

本新株発行は、譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資によるものであるため、手取額はありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

第１　事業等のリスク

「第四部　組込情報」に掲げた第17期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。

第２　臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に掲げた第17期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在までの間において、次のとおり臨時報告書を提出しております。

（2022年12月26日提出の臨時報告書）

１［提出理由］

2022年12月23日開催の当社第17回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２［報告内容］

(1）当該株主総会が開催された年月日

2022年12月23日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

定款を一部変更する。

第２号議案　取締役７名選任の件

取締役として、野崎秀則、森田信彦、青木滋、米澤栄二、橘義規、高橋明人及び田代真巳を選任する。

第３号議案　補欠監査役２名選任の件

補欠監査役として、黒川肇及び大橋大輔を選任する。

第４号議案　当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続の件

当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）を継続する。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果 （賛成の割合）
第１号議案				（注）１
定款一部変更の件	50,803	128	0		可決（99.72％）
第２号議案				（注）１
取締役７名選任の件
野崎　秀則	49,910	1,021	0		可決（97.97％）
森田　信彦	50,776	155	0		可決（99.67％）
青木　　滋	50,775	156	0		可決（99.67％）
米澤　栄二	50,769	162	0		可決（99.66％）
橘　　義規	50,775	156	0		可決（99.67％）
高橋　明人	50,773	158	0		可決（99.66％）
田代　真巳	50,772	159	0		可決（99.66％）
第３号議案				（注）１
補欠監査役２名選任の件
黒川　　肇	50,794	137	0		可決（99.71％）
大橋　大輔	50,794	137	0		可決（99.71％）
第４号議案				（注）１
当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続の件	46,974	3,957	0		可決（92.21％）

（注）１．各決議事項が可決されるための要件は次のとおりであります。

第１号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成であります。また、第２号議案及び第３号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。また、第４号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

２．賛成の割合の計算

本株主総会に出席した株主の議決権の数（本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席のすべての株主分）に対する事前行使分及び当日出席の株主のうち、各議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の割合であります。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

以　上 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第17期）	自　2021年10月１日 至　2022年９月30日	2022年12月23日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４―１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。