Orient Takaful PJSC — Governance Information 2021

Aug 19, 2021

مخلص تعديالت النظام األساسي لشركة اورينت يو ان بي تكافل

د يالت عليها . وفق للوضع الحالي تعديل المقدمة الخاصة بتأسيس الشركة وادخال التع -1 حذف المواد المتعلقة بالتأسيس واألدراج -2 - ) حذف تعريف المؤسس ( المادة1 ) واعادة تسمية المادة (التصرف باألسهم ب المتعلقة باإلداراج في السوق المالي /أ، المادة13 - /ج المتعلقة بمجلس اإلدارة المعين اثناء التاسيس المادة20 - المتعلقة باجتماع الجمعية العمومية التأسيسية - المادة42 - المتعلقة باختصاصات الجمعية العمومية التاسيسية المادة43 - - حذف اس ماء الموقعين عند التاسيس من النظام األساسي ، حذف اسم مدقق حسابات التأسيس المادة65 - - اعادة ترقيم مواد النظام األساسي بعد الحذف

، وفقا ) 82 ،81 ،67 ،61 ،60 ،53 ، 49 ،44 ،15 ،5 ،1 واستبدالها بالمصرف المركزي الموجودة في المواد المرقمة حاليا ( حذف بعارة :هيئة التأمين " -3 ) لسنة2020( للمرسوم بقانون اتحادي رقم24 لسنة في شأن إنشاء هيئة التأمين وتنظيم أعمالها إلى القانون رقم6 لسنة2007 من القانون رقم6 في جميع ا المواضع لسنة2007 استبدال اسم القانون رقم6 -4 )( وفقا للمرسوم بقانون اتحادي رقم24 )83 ، 67 ، 60 ،31 ، في شأن تنظيم أعمال ا لتأمين ، والموجودة حاليا( المواد+ بالباب األول تاسيس الشركة1 2007 لسنة2020 النظام األساسي بناء على طلب أغلبية المساهمين من ) اسم الشركة في ( تعديل المادة2 -5

كة رالشم أس

.يشار إليها فيما بعد بلفظ الشركة تكافل) وهي شركة مساهمة عامة– يو ان بي (اورينت أسم هذه الشركة هو شركة أورينت يو ان بي تكافل إلى أورينت تكافل

إلى

pg. 1

كة رالشم أس

.يشار إليها فيما بعد بلفظ الشركة أسم هذه الشركة هو شركة (اورينت تكافل) وهي شركة مساهمة عامة–

بالقانون رقم لسنة2015 مع تعديالت قانون الشركات األتحادي رقم2 لتتوافق 81 ، 71 ، 65 ،54 ، 44 ، 38 ، 35 ، 34 ، 20 ،18 ، تعديل المواد أرقام17 -6 . ) لسنة202026(

النص المقترح	النص الحالي	النص الحالي	المادة
يكون للشركة بموجب قرار خاص صادر من جمعيتها العمومية بعد موافقة الهيئة أن تقرر إصدار صكوك إسلمية، ويبين القرار قيمة ، الصكوك وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحويل إلى أسهم ولها أن تصدر قرارا بتفويض مجلس الدارة في تح ديد موعد إصدار الصكوك، وذلك وفقا للقرار الصادر عن اليئة والذي تدد فيه شروط وضوابط وإجراءات إصدار السندات أو الصكوك وأي أدوات دين أخرى.	يكون للشركة بموجب قرار خاص صادر من جمعيتها العمومية بعد موافقة الهيئة أن تقرر إصدار صكوك إسلمية، ويبين القرار ، قيمة الصكوك وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحويل إلى أسهم ولها أن تصدر قرارا بتفويض مجلس الدارة في تحديد موعد إصدار الصكوك ~~على أنل يتجاوز سنة من تاريخ الموافقة على~~ ~~التفويض~~		17 - إصدار ال صكوك	1
" اضافة عبارة بعد موافقة الهيئة "		)ل يوجد ( مضافة	18 – تداول الصكوك	2
يجب أل يقل تمثيل المرأة عن عضو واحد في تشكيل مجلس الدارة ، وتلتزم الشركة بالفصاح عن ذلك التمثيل ضمن تقرير الحوكمة السنوي".		( ل يوجد مضافة )	20 / ج– تشكيل مجلس الدارة	3

pg. 2

اضافة مع علمه بذلك في نهاية المادة			34 ( تعامل الطراف ذات العلقة في الوراق المالية للشركة	34 ( تعامل الطراف ذات العلقة في الوراق المالية للشركة	34 ( تعامل الطراف ذات العلقة في الوراق المالية للشركة	4
ل يجوز للشركة عقد اي صفقة ل تتجاوز قيمتها5 من رأسمال%ها مع اي طرف ذي علقة إل بموافقة مجلس الدارة ، كما يتعين موافقة الجمعية العمومية للشركة فيما زاد على تلك النسبة بعد تقييم هذه الصفقة وفق الضوابط والشروط التي يصدر بها قرار من الهيئة	ل يجوز للشركة عقد صفقات مع الطراف ذات العلقة إل بموافقة مجلس الدارة فيما ل يجاوز5 من رأسمال الشركة، وبموافقة% الجمعية العمومية للشركة فيما زاد على ذلك ويتم تقييم الصفقات في جميع الحوال بواسطة مقيم معتمد لدى الهيئة، ويتعين على مدقق حسابات الشركة أن يشتمل تقريره على بيان بصفقات تعارض المصالح والتعاملت المالية التي تمت بين الشركة وأي م ن الطراف ذات العلقة والجراءات التي أتخذت بشأنها .			35 ( الصفقات مع الطراف ذات العلقة		5

pg. 3

مسؤولية أعضاء المجلس والدارة التنفيذية أ- أعضاء مجلس الدارة والدارة التنفيذية مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمـال ،السلطة وعن كل مخالفـة لقانون الشركات التجارية وهذا النظام ،الساسي وعن الخطأ في ،الدارة ويبطل كل شرط يقضي بغير ذلكويثل الدارة التنفيذية كل من الدير العام أو الدير التنفيذي أو الرئيس التنفيذي للشركة ونوابم على مستوى الوظائف التنفيذية العليا ، ومسؤول الدارة التنفيذية والذين ت تعيينهم شخصيا ف مناصبهم من قبل ملس الدارة . ب- تقع المسؤولية المنصوص عليها في البند (أ )من هذه المادة على جميع أعضاء مجلس الدارة إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر بإجماع ،الراء أما إذا كان القرار محل المساءلة صادرا بالغلبية فل يسأل عنه المعارضون متى كانوا قد أثبتوا إعتراضهم بمحضر ،الجلسة فإذا تغيب أحد العضاء عن الجلسة التي صدر فيها القرار فل تنتفي مسؤوليته إل إذا ثبت عدم علمه بالقرار أو علمه به مع عدم إستطاعته العتراض عليه . (وتقع السؤولية النصوص عليها ف البند1 ) من هذه الادة على الدارة . التنفيذية إذا نشأ الطأ بقرار صادر عنها ج-يعتب معزول من منصبه بقوة القانون كل من رئيس أو اي من اعضاء ملس إدارة الشركة أو اي من إدارتا التنفيذية صدر حكم قضائي بت يثبت ارتكاب أي منه م لعمال الغش أو إساءة استعمال السلطة أو القيام ببرام صفقات أو تعاملت تنطوي على تعارض مصال بلخالفة لحكام هذا القانون أو القرارات النفذة له ، ول يقبل ترشحه لعضوية ملس إدارة أي شركة مساهة ف الدولة ، أو قيامه بهامف الدارة التنفيذية ف الشركة إل	**مسؤولية أعضاء المجلس والدارة التنفيذية **	مسؤولية أعضاء المجلس عن إلتزامات الشركة أ- ل يكون أعضاء مجلس الدارة مسئولين مسئولية شخصية فيما يتعلق بإلتزامات الشركة الناتجة عن قيامهم بواجباتهم كأعضاء . مجلس إدارة وذلك بالقدر الذي ل يتجاوزون فيه حدود سلطاتهم ب- تلتزم الشركة بالعمال التي يجريها مجلس الدارة في حدود إختصاصه، كما تسأل عن تعويض ما ينشأ من الضرر عن الفعال غير المشروعة التي تقع من رئيس وأعضاء المجلس في إدارة .الشركة		38 - مسؤولية أعضاء المجلس عن إلتزامات الشركة	6

pg. 4

بعد مضي ثلثة أعوام على القل من تريخ عزله ، وتطبق أحكام الادة ( 145 ( ) من قانون الشركات وتعديلته ، والادة21 ) من هذا النظام بشأن شغل النصب الديد لعضوية ملس إدارة الشركة ، فإذا ت عزل جيع أعضاء ملس إدارتا يب على اليئة دعوة المعية العمومية لنتخاب ملس إدارة جديد.
يكون توجيه الدعوة لنعقاد المعية العمومية بعد موافقة اليئة إل جيع ًالساهي وفقأ للضوابط والشروط الت تددها اليئة ذا ب ،الشأن~~.~~ ~~م~~ع مراعاة : ما ت أ - أن يتم العلن عن دعوة المعية العمومية قبل الوعد الدد ( للجتماع بدة ل تقل عن21 .) واحد وعشرين يوما ب- أن يكون إعلن الدعوى للجتماع وفقا لطريقة العلن الت يصدر . با قرار من اليئة ج- أن يتم إخطار الساهي بكتب مسجلة أو من خلل وسائل التقنية .الديثة د- أن تطر الشركة اليئة والسلطة الختصة ومصرف المارات الركزي .بنسخة من العلن ف تريخإعلن الدعوة	توجه الدعوة إلى المساهمين لحضور إجتماعات الجمعية العمومية .بإعلن في صحيفتين يوميتين محليتين تصدر احدهما علىلقل باللغة العربية وبكتب مسجلة ، وذلك قبل الموعد المحدد للجتماع بخمسة عشر يوما على القل وذلك بعد الحصول على موافقة الهيئة ، ويجب أن تتضمن الدعوة جدول أعمال ذلك الجتماع وترسل صورة من أوراق الدعوة إلى الهيئة وهيئة التأمين والسلطة المخ،تصة وفي حال اجتماع الجمعية العمومية السنوية يتعين ان يرفق بالدعوة تقرير مجلس لدارة وتقرير مدققي الحسابات عن .السنة المالية المنتهية		44 - لعلن عن الدعوة لجتماع **الجمعية العمومية **	7

pg. 5

2 - يب أن تشتمل دعوةلجتماع على جدول العمال ومكان وتريخ وموعد الجتماع الول ، والجتم اع الثان ف حال عدم اكتمال النصاب القانون لصحة الجتماع الول ، وبيان صاحب الق ف حضور اجتماع المعية العمومية وحقه ف إنبة من يتاره من غي أعضاء ملس الدارة بقتضى توكيل خاص ثبت بلكتابة وفقا لا تدده اليئة بذا الشأن ، وبيان على أحقية الساهم ف مناقشة الوضوعات الدرجة ف جدول أعمال المعية العمومية وتوجيه السئلة إل ملس الدارة ومدقق السبت ، والنصاب ، القانون الطلوب لصحة كل من اجتماعات المعية والقرارات الصادرة فيه .وبيان صاحب الق ف التوزيعات إن وجدت 3 - يوز عقد اجتماعات المعيات العم ومية واشتاك الساهم ف مداولتا والتصويت على قراراتا بواسطة وسائل التقنية الدثية للحضور بعد ، وفقا . للضوابط الت تضعها اليئة ف هذا الشأن 4 - في حال اجتماع الجمعية العمومية السنوية يتعين ان يرفق بالدعوة تقرير مجلسلدارة وتقرير مدققي الحسابات عن الس.نة المالية المنتهية
1 - مع مراعاة أحكام قانون الشركات والقرارات الصادرة بوجبه والنظام الساسي للشركة تتص المعية العمومية بلنظر ف جيع السائل التعلقة بلشركة، ول يوز للجمعية العمومية الداولة ف غي السائل الدرجة بدول العمال .	أ- ل يجوز للجمعية العمومية المداولة في غير المسائل المدرجة .بجدول العمال ب - إستثناء من البند (أ) من هذه المادة ومع اللتزام بالضوابط الصادرة عن الهيئة بهذا الشأن يكون للجمعية العمومية :الصلحية فيما يلي		54 - إدراج بند بجدول أعمال إجتماع الجمعية العمومية	8

pg. 6

2 - استثناء من أحكام البند(1 ) من هذه الادة يكون للجمعية العمومية حق الداولة ف الوقائع الطية الت تكتشف أثناءلجتماع ، وإذا طلبت من )%5(يلكون نسبة ل تقل عنعدد من الساهي أو مساهم اليئة أو رأس مال الشركة وذلك قبل البدء ف مناقشة جدول أعمال المعيةأسهم المعية العموميةأعمالف جدولبند أو بنود إضافيةالعمومية، إدراج ، وفق إدارج البند أو البنود على جدول العمال رئيس الجتماعوجب على القرارات الصادرة عن اليئة والت تدد فيه ا الشروط الواجب مراعاتا لدراج بند جديد إل جدول أعمال المع ية العمومية .	1 - حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تكتشف أثناء .الجتماع 2 - إدراج بند إضافي في جدول أعمال الجمعية العمومية وفق الضوابط الصادرة عن الهيئة بهذا الشأن وذلك بناء على طلب ( يقدم من الهيئة أو عدد من المساهمين يمثل10 ) من رأس% مال الشركة على القل، ويجب على رئيس إجتماع الجمعية العمومية إدراج البند الضافي قبل البدء في مناقشة جدول العمال أو عرض الموضوع على الجمعية العمومية لتقرر إضافة البند الى جدول العمال من عدمه
تعي ا لمعية العمومية شركة تدقيق حسبت لدة سنة قابلة للتجديد ول يوز تفويض ملس إدارة الشركة ف هذا الشأن على أل تتول شركة التدقيق عملية ( التدقيق بلشركة لدة تزيد عن6 ) ستة ،سنوات متتالية من تريخ توليها مهاهم التدقيق بلشركة ، ويتعي ف هذه الالة تغيي الشر ي ك السؤول عن أعمال ال( تدقيق للشركة بعد انتهاء3 ) ثلث سنوات مالية ، ويوز إعادة ( تعيي تلك الشركة لتدقيق حسبت الشركة بعد مرور2 ) سنتي ماليتي على القل من تريخانتهاء مدة تعيينها	يعيين مدقق حسابات لمدة سنة قابلة للتجديد وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي عين لها على أل تتجاوز مدة تجديد تعينه ثلث .سنوات متتالية					(المادة65 )تعيين مدقق الحسابات	9
21 يوما	15 يوما		71 – 3 الميزانية العمومية للسنة المالي ة				10
يسري على الشركة قرار حوكمة الشركات المساهمة العامة والقرارات ولنظمة والتعاميم الصادرة عن الهيئة المنفذة لحكام قانون الشركات و تعديلته وكذلك الصادرة عن مصرفلمارات المركزي ، ويعتبر جزءا ل يتجزأ من هذا.النظام ومكمل له	يسري على الشركة قرار معايير النضباط المؤسسي وحوكمة الشركات المساهمة العامة والقرارات ولنظمة والتعاميم الصادرة عن الهيئة المنفذة لحكام قانون الشركات وكذلك الصادرة عن هيئة التأمين ، ويعتبر جزءا ل يتجزأ من هذا .النظام ومكمل له			81 ضوابط الحوكمة			11

pg. 7