Orient Securities Company Limited — M&A Activity 2021

Jun 21, 2021

证券代码：600958 证券简称：东方证券 公告编号：2021-033

东方证券股份有限公司

关于公司吸收合并全资子公司

东方证券承销保荐有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“公司”）于 2021 年6 月21 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于 公司吸收合并全资子公司东方证券承销保荐有限公司的议案》。为进 一步整合资源、提高效率，有效提升业务拓展和客户综合服务能力， 公司拟吸收合并公司投行业务全资子公司（以下简称“本次吸收合 并”）东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）。

本次吸收合并不构成关联交易，根据《公司法》《公司章程》及 相关法律法规的有关规定，本次吸收合并尚需公司股东大会、相关监 管部门批准。具体情况如下：

一、本次吸收合并双方的基本情况

（一）合并方——东方证券

公司名称	东方证券股份有限公司
统一社会信用代码	913100001322947763
企业类型	股份有限公司(中外合资、上市)
注册资本	699,365.5803万元
法定代表人	金文忠
成立日期	1997年12月10日
营业期限	长期
住所	上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦
经营范围	证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、地方债等政府债、政策性银行金融

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债、银行间市场交易商协会主管的融资品种（包括但不 限于非金融企业债务融资工具））；股票期权做市业务； 证券投资基金托管。[依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动]

（二）被合并方——东方投行

1、基本情况

1、基本情况
公司名称	东方证券承销保荐有限公司
统一社会信用代码	913100007178330852
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	80,000万元
法定代表人	马骥
成立日期	2012年06月04日
营业期限	2022年06月03日
住所	上海市黄浦区中山南路318号24层
经营范围	证券（不含国债、地方债等政府债、政策性银行金融债、银行间市场交易商协会主管的融资品种（包括但不限于非金融企业债务融资工具））承销和保荐；中国证监会批准的其他业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

2、财务状况

德勤华永会计师事务所对东方投行截至2020 年12 月31 日的财 务报表进行了审计，出具了无保留意见的审计报告（德师报(审)字(21) 第P01978 号）。截至2020 年12 月31 日，东方投行经审计的总资产 为人民币259,919.08 万元，总负债为人民币104,810.75 万元，所有 者权益合计人民币155,108.32 万元，2020 年度实现营业收入人民币 10.36 亿元、净利润人民币0.79 亿元。

二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1、公司拟通过吸收合并的方式合并东方投行的全部资产、负债、 业务及人员。本次吸收合并完成后，东方投行的所有资产，包括但不 限于固定资产、流动资产、客户协议等合并入公司，东方投行全部债

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权及债务由公司承继，东方投行的员工全部由公司管理接纳，东方投 行的独立法人资格注销，原东方投行的分公司在经监管部门批准或备 案后拟变更为公司的分公司。

• 2、本次吸收合并不涉及公司的注册资本及股东的变化。

3、本次吸收合并基准日为2020 年12 月31 日，本次吸收合并以 公司和东方投行在基准日经审计的财务数据为准。

4、吸收合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由 公司享有和承担。

5、吸收合并双方编制资产负债表及财产清单，并进行相应审计 评估工作（如需），履行通知债权人和登报公告程序。

6、吸收合并双方共同办理本次吸收合并涉及的证券监管部门审 批、国资主管部门审批及评估备案（如需）等手续。

• 7、将东方投行的所有资产交付公司，吸收合并双方共同办理资

• 产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

8、本次吸收合并事宜获公司董事会、股东大会审议通过后，吸 收合并双方将签订《吸收合并协议》，并在获得国资主管部门（如需） 和证券监管部门批准后尽快办理东方投行注销手续等相关事宜。

三、本次吸收合并对公司的影响

1、本次吸收合并完成后，公司投行业务牌照分割问题将得以解 决，有利于充分发挥全牌照的优势，提高展业效率，进而提升公司综 合金融服务水平。

2、本次吸收合并完成后，能够有效解决东方投行作为子公司经 营时，流动性风险等指标对开展投行业务的影响和制约。

• 3、本次吸收合并完成后，公司投行作为部门整体运作，管理与

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决策效率将有效提升，有利于推动公司投行业务整体发展。

4、东方投行为公司全资子公司，本次吸收合并不会对公司合并 报表当期损益产生实质性影响，不会对公司合并报表范围内资产、负 债状况产生重大影响。

四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权情况

公司董事会提请股东大会同意公司本次吸收合并全资子公司东 方投行相关事宜（含方式、范围及相关安排等），并授权公司经营管 理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于办理本次吸 收合并涉及的审计、评估（如需）、审批或备案、签署吸收合并协议、 资产移交及权属变更、工商登记等事宜。

公司本次吸收合并事项尚需公司股东大会、相关监管部门批准后 方可实施。

特此公告。

东方证券股份有限公司董事会 2021 年6 月21 日

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