Orient International Enterprise, Ltd. - M&A Activity 2020

国泰君安证券股份有限公司关于东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委会后二次反馈意见回复之核查意见

中国证券监督管理委员会：

经中国证监会并购重组委员会于 2020 年 3 月 25 日召开的 2020 年第 9 次并 “ ” “ 购重组委工作会议审核，东方国际创业股份有限公司（以下简称东方创业、公 ” “ ” 司、上市公司）资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 “ ” “ ” 关联交易事项（以下简称本次交易、本次重组）获得有条件审核通过。

2020 年 4 月 1 日，上市公司收到中国证监会上市公司监管部发出的会后二次反馈意见。根据并购重组委关于本次交易申请文件会后二次反馈意见的要求，上市公司会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核意见所提问题进行了认真调查、核查及讨论，对公司重大资产重组申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释。

国泰君安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就上市公司关于并购重组委审核意见的回复进行核查并发表如下意见。

在本核查意见中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语与《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中使用的简称、术语具有相同的含义。

问题 1 ：标的资产资产负债率，尤其是流动负债占比，高于同行业可比公司和上市公司，存在潜在的经营风险，若标的资产市场需求下降，将产生流动性风险。标的资产经营利润率和净利率低于上市公司和同行业可比公司，不能增强上市公司的盈利能力，回复意见中所提出的改进措施不具体、缺乏可执行的具体措施。请申请人进一步补充披露具体、具有可执行性的改进措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）资产负债率

1 、报告期内各标的公司资产负债率的具体情况

报告期内，各标的公司资产负债率的具体情况如下：

项目	2019 年9 月30 日 /2019 年1-9 月	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
外贸公司	76.70%	73.77%	72.29%
荣恒公司	74.75%	78.17%	86.44%
新联纺公司	84.73%	85.36%	82.33%
装饰公司	85.11%	77.81%	75.38%
国际物流公司	14.94%	17.95%	26.57%

（ 1 ）各标的公司与同行业可比公司及东方创业的资产负债率比较

报告期内，与同行业可比公司及东方创业相比，各贸易类标的资产的资产负债率水平较高，主要原因系同行业可比公司及东方创业拥有银行、资本市场等多种融资渠道，具有良好的融资能力。同行业可比公司及东方创业能够通过股权直接融资筹集资金，弥补资金缺口，改善资本结构、缓解资金压力。此外，同行业可比公司及东方创业一般需要储备充足的资金以保障经营发展，确保在金融环境发生变化时能具备一定的风险承受能力。因此，同行业可比公司及东方创业相较标的公司留存的现金储备更为充裕。最后，部分同行业可比公司在上市后逐步实现多元化经营，而标的公司主营业务几乎全部为进出口贸易业务及少量物流业务，流动资产和流动负债较高，因此资产负债率相对较高，具体情况如下：

证券简称	2017 年度和2018 年度的相关业务
汇通能源	贸易、风力发电、房产租赁、物业管理

证券简称	2017 年度和2018 年度的相关业务
江苏舜天	商品流通、服装加工、化工仓储
兰生股份	贸易
川能动力	贸易、电力销售
浙商中拓	供应链集成、批发、其他
苏美达	供应链运营、单机产品贸易、工程项目、光伏发电
南纺股份	进出口贸易及国内贸易、照明销售
厦门国贸	供应链管理、房地产经营、金融服务
江苏国泰	贸易、化工
汇鸿集团	自营进出口及内贸、转口、代购代销、租赁业务、房地产租赁和销售
东方创业	自营进出口、内销、加工补偿、代购代销、货运仓储及代理、船舶租赁、服务贸易

（ 2 ）各标的公司有息负债率的具体情况

报告期内，各标的资产的有息负债率处于较低水平，不存在较大的有息负债偿债压力，具体情况如下：

项目	2019 年9 月30 日 /2019 年1-9 月	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
外贸公司	2.97%	4.25%	4.25%
荣恒公司	5.54%	16.00%	29.53%
新联纺公司	0.33%	2.91%	0.05%
装饰公司	10.22%	10.61%	0.18%
国际物流公司	-	-	-

注：有息负债率=（短期借款+长期借款）/负债总额

（ 3 ）各标的公司经营性负债的具体情况

报告期内，标的公司的流动负债占总负债的比例较高，主要原因系标的公司流动负债中经营性负债较高所致。报告期内，各标的公司的应付票据、应付账款和预收款项（主要经营性负债）合计占负债总额的比例如下：

项目	2019 年9 月30 日 /2019 年1-9 月	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
外贸公司	90.83%	87.88%	86.55%
荣恒公司	67.58%	58.98%	46.72%
新联纺公司	93.78%	89.63%	91.36%
装饰公司	85.50%	80.37%	78.78%
国际物流公司	49.69%	35.30%	21.37%

报告期内，各标的公司的负债主要为日常经营活动中产生的经营性负债，其

占负债总额的比例较大，主要原因系各标的公司通过其在行业中多年的经营，已经积累了丰富的经验、获得了较好的知名度并且具备较高的行业地位，通过多年与供应商稳定及良好的合作形成成熟的经营模式，能够为各标的公司与现有供应商的互信奠定坚实的基础，有助于各标的公司在采购环节中处于优势地位从而获得供应商较长的信用期。

此外，根据所在外贸行业的惯例以及各标的公司以销定采的采购模式，各标的公司一般在市场需求基本确定的前提下，进行相应的采购，采购均有明确的订单支持。各标的公司在收到预收账款后，对国内供应商预付货款，因此，若剔除预收账款和预付款项后，各标的公司的平均资产负债率水平将有所下降，具体情况如下：

资产负债率	2019 年9 月30 日 /2019 年1-9 月	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
外贸公司	71.15%	54.73%	66.28%
荣恒公司	66.32%	64.60%	79.14%
新联纺公司	64.60%	85.38%	79.63%
装饰公司	86.26%	74.62%	69.54%
各贸易类标的公司平均资产负债率	80.32%	78.78%	79.11%
剔除预收账款和预付款项后各贸易类标的公司的平均资产负债率	72.08%	69.83%	73.65%
国际物流公司	13.82%	15.77%	25.15%

报告期内，各标的公司的应收账款的结算周期均等于或者短于应付账款的结算周期，标的公司流动负债中的应付采购款可在应收销售款回款后予以结算，流动性风险较小。

综上所述，报告期内，标的资产的负债主要为正常经营过程中产生的经营性负债，上述经营性负债处于正常业务周转过程中，且标的公司的有息负债率处于较低水平，不存在较大的偿债压力。各标的公司的业务结算周期能够基本匹配，并且能够基本保证回款，因此，各标的公司产生流动性风险的可能性较小。

2 、改善资产负债水平的具体举措

东方创业及各标的公司未来将处理好规模、结构、质量、效益的关系，综合

采取以下措施，严格控制负债规模，逐年降低资产负债率。

（ 1 ）多举措严格控制标的公司流动性风险

各标的公司计划未来通过合理安排采购和销售计划、精益管理等措施提高效率和管理水平，进一步加强成本控制，对发生在生产和管理、销售环节中的各项风险、经营成本及费用等进行全面的事前、事中、事后管控。同时，通过加强财务管理、加大存货和应收账款的控制和清收力度等措施提高资产周转效率，从而实现经营效益的提升和盈利能力的增强，逐步降低资产负债率，具体情况如下：

1 ）事前风险评估及控制

①通过管理系统或第三方平台机构对客户进行背景调查

各标的公司对贸易业务进行事前风险评估及控制。各标的公司在正式开展贸易业务前，将搜集的客户基本情况输入至管理系统或第三方平台机构（境内客户主要通过启信宝数据库进行资信调查，境外客户主要通过邓白氏数据库进行资信调查），对客户进行背景调查。各标的公司通过管理系统和第三方平台机构充分了解客户的股权结构、变更记录、法律诉讼、立案信息、行政处罚等背景、风险和经营信息，出具背景调查报告。若客户存在经营异常、大额法律纠纷、成为被执行人等情况，则标的公司不予与其开展业务。此外，在各标的公司开展客户背景调查时，针对一些重要业务的客户，各标的公司还采取其他如聘请法律顾问等形式进行补充调查，增进对客户的了解。

②通过中国出口信用保险公司严控出口业务风险

针对出口业务，标的公司均要求通过中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）进一步控制出口业务风险。

中信保是由国家出资设立、支持中国对外经济贸易发展与合作、具有独立法人地位的国有政策性保险公司，为对外贸易和对外投资合作提供保险等服务，促进对外经济贸易发展，重点支持货物、技术和服务等出口，促进经济增长、就业与国际收支平衡。自 2009 年起，东方国际集团即与中信保建立了全面合作关系，长期以来双方保持了良好的合作。标的公司运用最为广泛的保险险种是短期出口信用保险，部分标的公司还投保了国内贸易信用保险。

短期出口信用保险主要是为以信用证、非信用证方式从中国出口的货物或服务提供应收账款收汇风险保障，承保业务的信用期限一般为一年以内。各标的公司在执行出口合同前，应先就保险单适保范围内出口的每一买方及其银行向中信保书面申请“信用限额”。“信用限额”是中信保对被保险人向某一买方/银行以特定付款方式出口项下的信用风险承担赔偿责任的最高限额。对某一买方/银行的信用限额一经批准，被保险人对该信用限额生效日后的出口便获得持续的保险保障。所批准的信用限额将在保险单有效期限内持续有效并可循环使用，直至保险人书面变更至限额时为止。中信保收到被保险人提交的信用限额申请后，将对买方/银行所在国家（地区）政治风险进行分析，然后在资信调查的基础上分别对买方/银行商业风险做出评估。

中信保建立完整的日常风险监控体系，对已批复信用限额的国家风险、买方所处行业风险以及买方自身经营风险进行跟踪管理。如果风险发生变化，中信保出于风险控制和管理的需要，会对信用限额进行及时调整。中信保降低或撤销信用限额不影响信用限额被降低或撤销前已承担的保险责任。

各标的公司主要的出口业务均统一在中信保投保，并且严格规定出口业务承做前必须通过中信保全面深入地了解客户信用情况并申请信用限额，获得中信保信用限额批复后方与客户开展业务。标的公司建立相关制度规定，没有信用限额则一律不得开展业务。

2 ）事中风险评估及控制

各标的公司对客户开展持续性事中动态监控。

①加强日常监督

标的公司注重日常财务监督，监控合同的利润、进销存状况，结合客户资金占用情况、账龄分析等工具，在开展业务过程中及时关注应收款项，保持客户的联络，及时发现客户拖欠货款等问题。标的公司加强业务部门与财务部门的数据核对和清理，建立与客户的对账制度，并保存好对账记录，有利于日后的应收账款催收，必要时可作为法律诉讼的有利依据。

②实行考核制度

标的公司按照业务人员实现的销售规模、利润情况对业务人员实行考核制度，严格按照合同约定的付款方式和信用期催收应收款项，明确责任主体部门严格按流程进行追讨，并明确直接责任人、间接责任人的责任进行月度考核，对应扣减绩效。每季度末根据应收账款情况和关于坏账的会计估计，计提应收账款坏账准备，并提请业务人员对应收款项及时催讨。

③持续跟踪客户情况

标的公司建立客户信息档案，各年度均对客户资质和业务情况进行跟踪复核，如发现客户出现新增涉诉、纠纷或被列入被执行人等异常状况予以关注，对相关业务进行风险审查，重新评估，对未通过评估的客户不再合作。部分标的公司针对业务特点，加强对客户情况的跟踪审核。大宗商品进口业务是外贸公司较为重要的业务，业务涉及的金额较大，因此外贸公司成立了大宗商品审核小组，对相关合同及客户信用状况逐项审核，包括但不限于客户涉诉、纠纷等情况，从而有利于外贸公司及时对业务作出调整。

标的公司定期组织业务部门、财务部门和内部审计部门共同参与会议，对应收账款的回收期和回收金额进行分析，详细剖析客户经营情况，及时发现潜在的收款风险。

3 ）事后风险评估及控制

对于即将超出信用期的合同，各标的公司要求业务专员及时与客户沟通并确认，加快货款的催收工作。对于超出信用期的合同，各标的公司财务部定期向业务主管部门发送《内部催款通知单》并附客户明细、逾期应收款项余额清单，标的公司要求业务专员及法务部门采用电话、邮件、传真、信件等方式进行催讨，并要求逾期客户填写《付款承诺书》。当客户仍未能及时完成付款后，各标的公司业务部门将提交《逾期应收账款处理意见》，报经营管理层集体决策并有权对风险业务开具《停止业务通知书》。对逾期应收款项超期较长且无法取得逾期客户《付款承诺书》的，各标的公司将启动法律诉讼程序，短期出口信用保险也可为标的企业出口业务减免损失提供进一步保障。人力资源部则每月对相关责任人进行考核。

（ 2 ）标的公司房地产类资产有利于降低公司负债风险

标的公司下属房地产类资产的账面价值为 3.05 亿元，交易作价为 13.54 亿元，增值率为 343.93%。标的公司账面资产中包含上海市中心城区优质房地产，账面金额未能充分反映该等资产的真实价值。倘若标的公司的资产中将房地产类资产的价值以公允价值计量，标的公司的资产负债率将显著降低。同时，持有优质房地产类资产作为保障有助于标的公司向金融机构取得授信借款，或在潜在外部不利环境产生时处置部分房地产以抵御风险因素，避免潜在的经营风险与流动性风险。

（ 3 ）建立负债约束长效机制

标的公司将完善资产负债责任和约束机制，明确目标任务，细化工作方案，对结果开展责任审计，通过考核和审计要求各标的公司强化负债约束机制。实施风险预警制度，对资产负债率长期居高不下、持续攀升、长期超预算的单位实施风险预警提示，加强约谈，建立降负债的长效机制，防范化解风险。

各标的公司经营管理层的绩效考核中均包含应收账款回款和降低公司资产负债率的考核条款。相关的《经营者考核办法》中明确提出了降低资产负债率的工作要求，并和对主要经营者团队的年终考核分配挂钩，如果降低负债率的效果不理想将扣减年终分配。标的公司通过相关考核办法促使经营者致力于改善公司资本结构，及时消除其对财务报表的影响，优化财务的流动资产结构。

（ 4 ）积极引进股权类融资，降低资产负债率

在本次交易完成后，上市公司的资产负债率将有所增加。在考虑募集配套资金的情况下，资产负债率将较不考虑募集配套资金有所下降，具体情况如下：

项目	2019 年9 月30 日	2019 年9 月30 日	2019 年9 月30 日
	交易完成前	交易完成后（不考虑募集配套资金）	交易完成后（考虑募集配套资金）
资产负债率	52.22%	65.27%	60.15%

上市公司非公开发行股份募集配套资金完成后，除支付本次交易现金对价及埃塞俄比亚服装加工基地项目以外，部分募集资金可对本次注入的贸易类标的公司进行增资，降低标的公司资产负债率，有利于标的公司的经营和发展并提高持

续盈利能力。

此外，东方创业将结合企业发展情况和资本市场形势，在上市公司及子公司各层面择机通过股权融资的方式积极引入股权及股权资本，以降低资产负债率。

（ 5 ）坚持高质量发展，进一步提升盈利能力

未来，各标的公司将加快业务转型升级，进一步提升高毛利业务的比重，加大对高毛利业务的监测和考核，增强盈利能力，增加企业积累，及时推进项目结算，减少盈利能力不高的业务，逐步降低资产负债率。具体请参阅本核查意见之 “（二）净利率”之“2、提高盈利能力的具体措施”部分。

（二）净利率

1 、报告期内各标的公司的净利率情况

报告期内，各标的公司的净利率的具体情况如下：

项目	2019 年9 月30 日 /2019 年1-9 月	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
外贸公司	0.40%	0.67%	0.85%
荣恒公司	2.49%	1.27%	0.46%
新联纺公司	0.31%	0.13%	0.25%
装饰公司	0.18%	0.14%	0.25%
国际物流公司	4.68%	6.08%	43.06%

报告期内，同行业贸易类可比公司及东方创业的毛利率相对较高，主要原因为各标的公司主要从事进出口及内贸等贸易类业务，而上述可比公司及东方创业除贸易业务外，还从事其他与贸易无关的业务，且其他业务的毛利相对较高，因此各标的公司的毛利构成与同行业可比公司及东方创业存在一定差异，具体情况如下：

单位：万元

		汇通能源主营业务分行业情况	汇通能源主营业务分行业情况
年份	行业	营业收入	营业成本	毛利	毛利率
2018 年	贸易收入	188,099.59	187,064.12	1,035.47	0.55%
	风力发电收入	8,750.78	4,068.62	4,682.16	53.51%
	房产租赁收入	3,428.21	383.16	3,045.05	88.82%
	物业管理收入	306.40	189.25	117.15	38.24%
2017 年	贸易收入	234,657.46	233,399.57	1,257.89	0.54%

	风力发电收入	8,849.21	4,042.58	4,806.63	54.32%
	房产租赁收入	3,310.61	419.81	2,890.80	87.32%
	物业管理收入	290.63	223.64	66.99	23.05%
		江苏舜天主营业务分行业情况
年份	行业	营业收入	营业成本	毛利	毛利率
2018 年	商品流通收入	503,439.11	457,352.89	46,086.22	9.15%
	服装加工收入	29,705.64	27,368.20	2,337.44	7.87%
	化工仓储	1,125.03	860.89	264.14	23.48%
2017 年	商品流通收入	530,722.94	483,634.70	47,088.24	8.87%
	服装加工收入	14,945.78	14,063.78	882.00	5.90%
	化工仓储	1,422.31	1,151.11	271.20	19.07%
		兰生股份主营业务分行业情况
年份	行业	营业收入	营业成本	毛利	毛利率
2018 年	贸易	327,183.18	311,458.28	15,724.90	4.81%
2017 年	贸易	331,157.06	312,834.75	18,322.31	5.53%
		川能动力主营业务分行业情况
年份	行业	营业收入	营业成本	毛利	毛利率
2018 年	贸易业务	369,715.37	358,293.31	11,422.06	3.09%
	电力销售	57,488.97	17,890.36	39,598.61	68.88%
2017 年	贸易业务	619,740.94	602,003.08	17,737.86	2.86%
	电力销售	31,168.01	11,057.71	20,110.30	64.52%
		浙商中拓主营业务分行业情况
年份	行业	营业收入	营业成本	毛利	毛利率
2018 年	供应链集成服务	6,312,203.24	6,169,720.00	142,483.24	2.26%
	其他行业	17,177.76	12,894.98	4,282.78	24.93%
2017 年	批发业	4,829,041.22	4,721,214.83	107,826.39	2.23%
	其他行业	11,667.32	3,568.93	8,098.39	69.41%
		苏美达主营业务分行业情况
年份	行业	营业收入	营业成本	毛利	毛利率
2018 年	供应链运营	6,128,130.30	5,995,936.89	132,193.41	2.16%
	单机产品贸易	1,586,461.07	1,308,466.80	277,994.27	17.52%
	工程项目	374,086.40	336,474.51	37,611.89	10.05%
	光伏发电	85,823.62	41,197.02	44,626.60	52.00%
2017 年	供应链运营	5,359,662.14	5,247,675.52	111,986.62	2.09%
	单机产品贸易	1,522,457.83	1,281,637.14	240,820.69	15.82%
	工程项目	417,450.67	384,511.76	32,938.91	7.89%
	光伏发电	60,281.56	26,963.96	33,317.60	55.27%
		南纺股份主营业务分行业情况
年份	行业	营业收入	营业成本	毛利	毛利率
2018 年	进出口贸易	55,594.50	54,624.72	969.78	1.74%
	国内贸易	32,365.11	32,267.92	97.19	0.30%
	照明销售	12,219.51	9,577.58	2,641.93	21.62%
2017 年	进出口贸易	50,755.90	49,644.07	1,111.83	2.19%

	国内贸易	16,622.40	16,576.51	45.89	0.28%
	照明销售	11,159.58	9,254.71	1,904.87	17.07%
		厦门国贸主营业务分行业情况
年份	行业	营业收入	营业成本	毛利	毛利率
2018 年	供应链管理业务	18,725,136.09	18,478,942.02	246,194.07	1.31%
	房地产经营业务	890,125.98	506,864.75	383,261.23	43.06%
	金融服务业务	1,044,525.87	966,309.77	78,216.10	7.49%
2017 年	供应链管理业务	14,166,954.00	13,982,166.61	184,787.39	1.30%
	房地产经营业务	976,743.21	567,518.18	409,225.03	41.90%
	金融服务业务	1,321,380.58	1,237,348.67	84,031.91	6.36%
	合计	16,465,077.79	15,787,033.46	678,044.33	4.12%
		江苏国泰主营业务分行业情况
年份	行业	营业收入	营业成本	毛利	毛利率
2018 年	贸易	3,541,860.57	3,116,075.15	425,785.42	12.02%
	化工	127,347.65	96,713.74	30,633.91	24.06%
2017 年	贸易	3,317,016.73	2,966,022.16	350,994.57	10.58%
	化工	119,692.94	81,875.80	37,817.14	31.60%
		汇鸿集团主营业务分行业情况
年份	行业	营业收入	营业成本	毛利	毛利率
2018 年	自营进口业务	589,861.43	572,954.33	16,907.10	2.87%
	自营出口业务	1,575,055.69	1,485,468.72	89,586.97	5.69%
	转口业务	259,544.20	258,514.31	1,029.89	0.40%
	内贸业务	1,353,949.72	1,313,623.34	40,326.38	2.98%
	代购代销业务	7,818.66		7,818.66	100.00%
	租赁业务	9,724.58	2,930.12	6,794.46	69.87%
2017 年	自营进口业务	469,075.00	459,566.07	9,508.93	2.03%
	自营出口业务	1,554,037.14	1,462,269.70	91,767.44	5.91%
	转口业务	214,111.68	213,376.34	735.34	0.34%
	内贸业务	1,287,293.76	1,243,647.44	43,646.32	3.39%
	代购代销业务	6,199.65		6,199.65	100.00%
	租赁业务	5,609.58	1,745.20	3,864.38	68.89%
	其他	73,668.97	55,827.09	17,841.88	24.22%
	房地产销售业务	67,839.85	54,479.26	13,360.59	19.69%
	房地产租赁业务	2,160.15	458.8	1,701.35	78.80%
		东方创业主营业务分行业情况
年份	行业	营业收入	营业成本	毛利	毛利率
2018 年	自营进出口销售	1,160,375.30	1,118,621.88	41,753.42	3.60%
	内销销售	152,366.38	138,330.08	14,036.30	9.21%
	加工补偿销售	8,829.83	7,886.98	942.85	10.68%
	代购代销收入	1,287.13	-	1,287.13	100.00%
	货运、仓储及代理	289,556.33	266,733.18	22,823.15	7.88%
	船舶租赁	14,251.60	9,684.78	4,566.82	32.04%
	服务贸易	40,686.75	35,973.81	4,712.94	11.58%

自营进出口销售	1,069,174.70	1,031,843.82	37,330.88	3.49%
内销销售	142,705.24	129,948.41	12,756.83	8.94%
加工补偿销售	12,916.66	12,072.52	844.14	6.54%
代购代销收入	1,243.12	-	1,243.12	100.00%
货运、仓储及代理	306,506.12	282,257.33	24,248.79	7.91%
船舶租赁	9,150.89	7,725.57	1,425.32	15.58%
服务贸易	26,975.24	21,687.95	5,287.28	19.60%

经查阅贸易类同行业可比公司及东方创业的公开资料，可比业务的毛利率的具体情况如下：

可比公司	业务类型	2018 年度	2017 年度
汇通能源	贸易业务	0.55%	0.54%
江苏舜天	商品流通收入	9.15%	8.87%
兰生股份	贸易	4.81%	5.53%
川能动力	贸易业务	3.09%	2.86%
浙商中拓	供应链集成业务	2.26%	2.23%
苏美达	供应链运营	2.16%	2.09%
南纺股份	进出口贸易及国内贸易	1.21%	1.72%
厦门国贸	供应链管理业务	1.31%	1.31%
江苏国泰	贸易类	12.02%	10.58%
汇鸿集团	自营进出口及内贸业务	4.17%	4.38%
东方创业	自营进出口及内销销售	4.25%	4.13%
	均值	4.09%	4.02%
	中值	3.09%	2.86%
	外贸公司	3.55%	4.31%
	荣恒公司	9.94%	8.77%
	新联纺公司	3.61%	2.92%
	装饰公司	4.13%	2.80%

数据来源：可比公司年度报告

2017 年度及 2018 年度，贸易类标的资产的毛利率水平处于同行业可比公司的合理范围内。

报告期内，贸易类标的资产的期间费用率水平的具体情况如下：

	2019 年1-9 月	2018 年度	2017 年度
外贸公司	3.64%	3.04%	3.77%
荣恒公司	7.99%	9.10%	8.37%
新联纺公司	3.16%	3.46%	2.68%
装饰公司	3.00%	4.10%	2.88%
均值	4.45%	4.93%	4.43%
中值	3.40%	3.78%	3.32%

报告期内，各贸易类资产的期间费用的变化有所波动，其中汇兑损益的影响较大。报告期内，尤其是最近两年，外贸业务的宏观环境因中美贸易摩擦而存在一定的不确定性，市场整体和汇率均存在一定的波动。各标的公司在执行业务过程中，会结合汇率变动的实际情况，对下一笔订单酌情考虑汇率因素的影响，与供应商和客户形成长期协商机制，采取一系列的应对措施，降低标的公司自身汇率风险。

经查阅贸易类同行业可比公司及东方创业的费用率，标的公司的费用率总体处于行业较低水平，具体情况如下：

	2019 年1-9 月	2018 年度	2017 年度
汇通能源	不适用	2.50%	2.15%
江苏舜天	6.43%	6.49%	7.55%
兰生股份	4.83%	4.35%	4.82%
川能动力	9.25%	3.64%	1.49%
浙商中拓	1.54%	1.44%	1.78%
苏美达	3.23%	3.29%	3.78%
南纺股份	9.21%	8.90%	15.99%
厦门国贸	1.48%	1.73%	1.95%
江苏国泰	6.98%	8.03%	7.51%
汇鸿集团	5.90%	5.55%	5.33%
上市公司	4.43%	4.65%	5.08%
均值	5.33%	4.60%	5.22%
中值	5.37%	4.35%	4.82%
贸易类标的资产的均值	4.45%	4.93%	4.43%
贸易类标的资产的中值	3.40%	3.78%	3.32%

注：根据汇通能源的 2019 年第三季度报告，汇通能源已停止贸易业务。因此，汇通能源 2019 年度的相关指标将不再统计入同行业可比公司的均值和中值内，下同。

报告期内，同行业贸易类可比公司及上市公司的净利率的具体情况如下：

证券代码	证券简称	销售净利率（%）	销售净利率（%）
		2019 年1-9 月	2018 年度	2017 年度
600605.SH	汇通能源	不适用	0.89	1.19
600287.SH	江苏舜天	5.51	2.21	2.21
600826.SH	兰生股份	6.69	7.31	9.92
000155.SZ	川能动力	24.38	9.62	5.86
000906.SZ	浙商中拓	0.87	0.49	0.37
600710.SH	苏美达	1.81	1.51	1.48
600250.SH	南纺股份	3.14	18.25	11.53
600755.SH	厦门国贸	1.26	1.19	1.32

002091.SZ	江苏国泰	3.98	4.53	3.31
600981.SH	汇鸿集团	1.24	3.41	2.36
600278.SH	东方创业	1.20	1.16	1.28
均值		5.01	4.60	3.71
中值		2.48	2.21	2.21
外贸标的资产均值		0.85	0.55	0.45

数据来源：WIND。

报告期内，四家贸易类标的资产平均净利率低于同行业可比公司及东方创业平均水平。主要原因为四家贸易类标的资产汇总主体主要从事进出口业务，而上述同行业可比上市公司除贸易业务外，还从事其他与贸易无关的业务，四家贸易类标的资产的毛利率和费用率均处于行业可比范围，而净利润的构成与同行业可比公司及东方创业存在一定差异。

报告期内，国际物流公司的净利率的情况如下：

项目	2019 年1-9 月	2019 年1-5 月	2018 年度	2017 年度
净利率	4.68%	6.25%	6.08%	43.06%

2017 年度，国际物流公司净利率较高的主要原因系收到政府搬迁补偿款 11,999.43 万元所致。

报告期内，同行业物流类可比上市公司的净利率的具体情况如下：

证券简称	销售净利率（%）	销售净利率（%）	销售净利率（%）
	2019 年1-9 月	2018 年度	2017 年度
长航凤凰	4.87	7.28	6.11
华贸物流	3.69	3.57	3.32
原尚股份	6.32	6.78	13.16
上海雅仕	-1.48	2.45	4.79
嘉友国际	8.99	6.58	6.35
	4.48	5.33	6.74
	4.87	6.58	6.11
	4.68	6.08	43.06

数据来源：WIND。

报告期内，国际物流公司净利率处于同行业可比公司的合理范围内。

2 、提高盈利能力的具体措施

（ 1 ）加大高附加值产品开发力度，实现业务持续转型升级

各标的公司依托长期经营贸易产业所形成的丰富产业链平台资源、专业服务能力和客户的认可，进一步有效整合资源，强化自身综合优势，在品牌客户供应商梯队中取得相对领先稳固地位、不断增强客户粘性的同时，积极搭建设计开发等服务团队，加大对高附加值产品的开拓力度，加大从 OEM 向 ODM 转型的力度，实现业务的持续转型升级。具体情况如下：

1 ）外贸公司

在不断推进传统业务进一步发展的同时，外贸公司利用传统业务渠道，加大工程配套项目、进口快消品等高毛利率产品的发展力度，提升外贸公司的整体盈利能力。

外贸公司自 2012 年开始以工程项目配电产品为抓手，通过参与工程投标经销配电产品，将原先进口产品业务链条进一步拓展到内销环节。近年来，外贸公司陆续完成了包括中国银联、通联金融数据中心、成都太保等项目的配电产品供应。该项业务的毛利率维持在 10%以上，外贸公司将进一步加大该类项目的开发力度，继续扩大规模，推动外贸公司高毛利业务做大做强。2020 年外贸公司已经中标大型商业银行数据中心等一批投标项目，预计全年参与招标金额约 2 亿人民币。

此外，外贸公司继续深化与天猫、盒马鲜生关于白虾等进口快消品的合作，推进“生鲜电商直供项目”。同时，2019 年 11 月起外贸公司利用长期进口所积累的海外供应商资源，和中国各大港口进口大宗商品所积累的海关商检物流仓储优势，以及口岸码头的保税冷库和商检查验冷库及大量流通冷库，对接了一批打算开拓中国市场的国外中型批发商、肉类加工企业，外贸公司在上海等多地开展牛、猪、鸡肉进口业务。截至 2020 年 4 月，到货已经达 2,000 万美元，预计全年进口额可达 4,000 万美元，项目毛利率达到 12%。

以上多个项目的推进，将有助于提高外贸公司的盈利能力。后续，外贸公司将持续加强快消品进口等较高毛利率业务的拓展力度和资源投入，不断优化进口流程操作和管理体系，为进口贸易的发展奠定更良好的基础，使公司盈利水平得

到明显提升。

2 ）荣恒公司

荣恒公司的核心业务内衣板块初步形成以在上海的国际贸易团队为龙头、原辅料采购团队、质量控制团队、内衣设计研发中心、孟加拉生产基地和山东生产基地联动发展的运营格局。

2019 年度，荣恒公司进一步深化 ODM 和自有品牌的内衣产品设计、生产和销售。通过发展 ODM 的业务，荣恒公司不断提高自有设计品牌 UCA 的影响力和选中率，进一步加强与客户的粘性，为客户的品牌文化提供相应的支持和呼应，共同发展。荣恒公司的高毛利产品主要系内衣出口业务，毛利率约为 15%-20%。荣恒公司内衣业务不断由 OEM 向 ODM 转型，通过设立设计中心开创自主品牌，优化供应链管理，加强质量控制等提高产品质量，增加产品附加值，使得产品在市场上具有较强的议价能力。另一方面，荣恒公司在劳动力成本较低的地区开设加工厂，使得产品成本最优化，有效降低了产品成本，使内衣业务为荣恒公司的利润作出了较大贡献。

2019 年度，荣恒公司设计师团队参加纽约 PARSONS 设计学院的培训，提高内衣板块的设计能力和品质。荣恒公司在近 20 年经营欧洲市场的经验积累的基础上，通过到国际顶尖设计学院的学习、培训和交流，加强内衣产品的附加值，与国际内衣流行趋势接轨。2019 年秋季上海时装周举办期间，荣恒公司举办自有品牌“内衣秀”，借此机会展现荣恒公司内衣从业 20 年的成绩，同时展现荣恒公司内衣产品从 OEM 到 ODM 的信心和成果。2019 年，荣恒公司完成全年样衣 32,926 件，自主设计 703 款，客户选中 156 款，选中率为 22%，从而保证了 2020 年订单的持续性。未来，荣恒公司将保证一年两季（春夏、秋冬）的 UCA 内衣产品发布册，保证一月一次发布 UCA 内衣产品设计样稿 6 组约 50 套，力争客户选中率逐步达到 30%。

2020 年荣恒公司将突出产品设计的功能和作用，进一步完善内衣板块的供应链管理，加强自有产品的设计和发布，提高自有设计产品的出口规模，使荣恒公司的内衣业务板块的发展更具有生命力和持续力，逐步形成集设计、贸易、采购、制造、销售为一体的完整的内衣供应链体系，持续保持荣恒公司在国际市场

中的竞争力。

3 ）新联纺公司

新联纺公司起源于生产型企业，国际贸易团队的骨干人才有生产加工的管理和技术经验，对纺织服装产品的技术和生产流程较为了解，比一般的纯贸易企业更能理解海外客户对产品的需求和成本的结构，具备从 OEM 向 ODM 转型的基础。

近年来新联纺公司建立了设计中心、打样中心和检测中心和面料开发中心，搭建了设计师平台，吸纳社会优秀签约设计师；新联纺公司坚持工贸结合，在努力发展和培养境内加工企业的同时，考虑东南亚国家原产地的关税优势和制造成本优势，在缅甸建立了稳定的生产加工基地，为公司全球供应能力的打造提供了有力支撑。新联纺公司较早就进行了全球接单的布局，在香港和日本设立了全资子公司，打造公司贸易的资金结算和贸易接单的海外平台。通过以上布局，新联纺公司打造了海外客户接单、中国生产小批量复杂产品订单、东南亚生产相对简单的大批量订单以及上海负责产品开发和技术指导的模式，更能满足海外客户逐渐对贸易公司型供应商提出的从面料开发到服装打样到成本结构及全球制造的 ODM 链整合要求，助力业务团队逐渐在同类竞争对手中脱颖而出。

目前新联纺公司凭借在色织面料生产方面的专业能力，在合理成本的基础上为客户提供专业服务，赢得了日本客户的青睐，与日本大型衬衫批发商有着长期的合作关系；同时，新联纺公司与多个优质的国际服装品牌客户建立了稳定的服务关系，并依托专业能力获得了良好的业务利润率，其中男女衬衫出口业务的毛利率在约为 12%至 15%，女装外衣的毛利率约为 15%。

4 ）装饰公司

装饰公司作为东方国际集团毛衫业务的领军企业，大力发展毛衫制造和毛衫贸易业务，公司及产品陆续获得有机棉认证（Global Organic Textile Standard 和 Organic Content Standard）以及再生认证（Global Recycled standard 和 Recycled Claim standard）。装饰公司毛针织设计研发中心研发的各种花式纱品种，根据季度流行趋势进行时尚毛衫款式设计并制作样品，同时也为客户做设计企划案并设

计其他材质的服装产品，是装饰公司由传统 OEM 模式向 ODM 模式转型、构建毛针织全产业链创新平台的关键。装饰公司针对不同的客户研发不同的产品，做到精细化、专属化、高端化的服务，所研发的新品毛衫具有时尚度高、附加值高、市场吻合度高和科技功能性强的特点，目前装饰公司所开发的新品已成功进入欧洲、美国、日本、南美等国际市场和国内市场，毛利率约为 15%至 20%。

5 ）国际物流公司

国际物流公司以供应链一体化为业务核心，做细进口商品、做强化工品以及做精冷链产品，以优质的仓储资源带动业务在前后端延伸。

国际物流公司在上海市内拥有汇智供应链基地、金山供应链基地、东塘路仓库、纺集仓储、北青仓库等各类仓库，仓储面积超 10 万平米。国际物流公司近年来不断深挖仓储资源，提升仓库管理能力，提升了仓储业务的毛利率，确保毛利率在 30%以上。同时，在客户引入方面不断开发引进高质量、高知名度的客户企业，如益海嘉里、帝斯曼等 500 强企业从而提升国际物流公司核心竞争力和知名度。

此外，国际物流公司主动降低毛利率水平较低的业务，如代理业务、订舱业务等，同时将业务向仓储等前后段延伸，为客户提供供应链一体化服务，提高操作效率，提升整体业务的毛利率。国际物流公司已经在山东临沂成立供应链子公司，紧紧抓住临沂商城国际化的机遇以及临沂综合保税区发展的契机，打造国际物流公司在北方的供应链物流基地。以上各项措施的推进和实施进一步提升了国际物流的综合竞争力，为提升国际物流公司业务质量奠定了基础。

（ 2 ）把握进博会溢出效应，持续升级进口贸易平台，积极开拓市场

东方创业和各标的公司将充分把握进博会所带来的的市场需求，多渠道、多途径、多区域进行开拓，持续升级进口贸易平台。

外贸公司自从首届进博会引进宝悦集团入驻“6+365”平台后，旨在尝试拓展高端定制的集群效应。在第二届进博会中，在外贸公司的建议下，宝悦集团给境内客户带来了如名庄酒系列等一系列各有特色，性价比极高的产品，同时推出了由红酒业务衍生出的专业的玻璃酒杯，西班牙火腿等产品，为外贸公司的葡萄酒业务更好的开拓新业务的增量。后续，外贸公司将持续加强进口业务的拓展力

度和资源投入，不断优化进口流程操作和管理体系，为进口贸易的发展奠定良好的基础，通过提升自身产品质量和服务客户能力，开发更多实力强、信誉好的优质大客户。

荣恒公司有两家进口业务客户参展了第二届进博会，其中有一家客户在参展期间签署了近 1 亿美元的订单。荣恒公司根据自身的业务特点寻找商机、发展业务，借助进博会适当调整高毛利进口业务，从医疗器械进口业务逐步发展为与游乐设施和大理石进口并重的进口业务状态。截至目前，游乐设备进口业务已 100% 交付客户，项目完成了 90%的结算工作。而大理石进口业务快速增长，预计 2020 年全年销售收入可达 6,500 万元。进博会为荣恒公司未来进口产品、客户结构的调整带来新的业务发展增长点。

新联纺公司面对中国市场日益增长的对个性化、多元化服装定制的需求，基于当前服装高级定制行业存在的进口面料采集周期长的痛点，联动保税仓库将 Gracina Life 生活馆打造成为“中国首家进口面料供应链保税平台”，实现欧洲高端进口面料品牌在国内 0 天取料、零剪订制的功能。新联纺公司的保税仓库充分发挥保税功能的供应链优势，从成本控制、运输时间缩短、减少汇率波动影响等多个方面为客户提供服务，并按照国际客户认证要求进行系统化管理。此外，新联纺公司凭借全资子公司香港固杰有限公司掌握的优质海外供应商的品牌授权在进博会取得展示摊位，主要集中在毛利率较高的食品及日用消费品。通过在进博会的展示，新联纺公司能够直面客户，减少中间层级的信息不对称及信息缺失，直面客户的实际需求。同时，新联纺公司的进口业务团队在进博会上为准备进入中国的外国供应商提供进口环节的一系列供应链服务，包括但不限于产品准入咨询、进口报关报检、进口保税仓库及保税物流服务、国内销售渠道的管理以及资金配套等一系列综合性服务和解决方案，为新联纺公司的进口业务转型升级提供了良好的机会和平台。

装饰公司利用进博会的溢出效应，积极开拓线上线下客户，目前已开发多家国内采购商，并积极开拓国外客户。在本次疫情中，装饰公司从进博会发展的日本客户手中进口口罩、防护服、消毒水等防疫物资，供应给装饰公司的国内采购商，为今后该领域的进口业务拓宽了渠道。此外，作为“一带一路”塞浦路斯奶

制品经销商与装饰公司合作参加了两届进博会，基于双方的友好合作及互信互助，准备在第三届进博会扩大展厅规模，并联合塞浦路斯其他厂商，进一步加大进口力度。

国际物流公司在首届进博会期间参与上海南虹桥蔻星物流有限公司区外保税库的运营管理工作，与其共同打造蔻星区外保税库，从而为国际物流公司在第二届进博会的虹桥品汇项目的成功运作打下了基础。此外，国际物流公司借助进博会积极开拓进口商品渠道，先后引入德国、荷兰进口锅具产品，与马来西亚供应商合作引入燕窝饮料保健产品并成功推荐外商客户参与第二届进博会。今后，国际物流公司将继续与外商建立广泛合作，抓住进博会的机遇，引进优质产品，提供供应链一体化服务。国际物流公司也将积极配合东方国际集团下属外贸企业，提供海外运输、进口清关、国内仓储、配送等服务，实现物贸联动提升综合竞争力。

（ 3 ）加强成本控制

上市公司及各标的公司将持续加强成本管控，进一步完善和细化全面预算和目标成本管控体系，将成本控制与绩效考核相关联，落实产品目标成本管理，层层分解管控措施与指标，不断优化基础管理，进一步提升管理效率。通过主动对标一流，切实查找差距，强化管理提升，使成本管控进一步取得实效。

注入上市公司以后，各标的公司将对供应商进行统一的集中化管理，对供应商进行资信调查，业务部门对采购价格及服务进行评定，联合财务部门及上市公司管理层共同审核供应商，确定其是否能够纳入合格供应商名录。各年末，各标的公司将会进行合格供应商 KPI 考核，考核未达标的供应商，将会被要求进行替换，或者移出合格供应商名录。通过上述考核机制，加强对采购成本的综合管理和精细化运营，提升标的公司的盈利能力。

（ 4 ）提升协同效应

本次重组完成后，上市公司将充分发挥与各标的公司的协同效应，实现业务类型及客户开拓、产品品种、采购、加工、研发、财务融资和物流方面的协同效应和一体化管理，增强市场竞争力，提升综合实力。

1 ）业务类型及客户开拓方面的协同效应

上市公司及主要标的公司均专业从事国际贸易，具有多年的经营历史。其中，上市公司主要偏重于出口业务，部分标的公司如外贸公司，偏重进口业务；再如荣恒公司、新联纺公司和装饰公司，主要从事出口业务，部分从事进口业务。上述公司注入上市公司后，上市公司的进出口业务规模进一步扩大，进出口业务的格局将进一步平衡。

本次交易后，随着提供贸易服务集成化程度的不断提升，上市公司及标的公司将集聚更多的业务资源，在现有客户共享、开拓业务方面存在巨大的潜力，通过全面对接客户，进一步协助彼此获得优质客户或者深入满足现有客户的多样化需求，从而增强用户黏性并同时提高组合议价能力。

本次交易后，上市公司及标的公司将进一步充分共享客户渠道、利用并进一步加强客户长期良好的合作关系、发挥各自优势，尤其在协同组合、充分挖掘各自核心客户的需求，通过进一步销售协同和市场开拓，在销售规模方面有望得到进一步提升。

2 ）产品品种方面的协同效应

标的公司的产品品种包括但不限于中高档时装、内衣、大宗商品、医药、快消品等，品类丰富，与上市公司原先从事的出口产品并不完全重合，互补特征较为明显。本次交易后，上市公司进口产品与出口产品的品类更加完整，可以有效地满足国内和国际市场的丰富需求。

3 ）采购方面的协同效应

上市公司及标的公司的采购存在许多可共用的供应商，涵盖了各类面辅料采购以及服装代工等企业。这些供应商分布在整个服装行业供应链的上下游，与上市公司以及标的公司业务往来历史悠久，合作紧密。本次交易后，上市公司可以与标的公司联合采购，一方面通过提高与供应商的议价能力，获得更优惠价格、更具优势的付款方式及适当账期，另一方面通过扩大采购规模取得更重要的战略性客户地位及最优先保障的供货顺位。

本次交易后，上市公司可以考虑整体采购策略，在上市公司整体层面执行合

格供应商选取及管理、采购计划及预算等相关制度，既有利于降低原由上市公司及标的公司分设的采购部门的人员成本及管控费用，提升管理效率，还有利于充分发挥在采购方面的规模效应，产生协同效应，进一步增加对供应商的话语权和议价能力。

例如，装饰公司与东方创业下属的东方国际集团上海利泰进出口有限公司（简称“利泰公司”）的部分原料供应商相同，本次交易后，双方将协同采购，通过双方在毛衫领域的经验，一同与供应商洽谈，在采购价格、交期、产品质量、账期等环节获得更大的空间，实现互利双赢，提升上市公司和装饰公司毛衫业务板块的市场竞争力。

4 ）加工方面的协同效应

本次交易标的中，荣恒公司拥有两家服装类加工基地，新联纺公司在缅甸拥有加工厂，装饰公司将新设服装类加工基地。拥有加工基地将有助于标的公司对客户的需求进行快速反馈，共享加工基地的产能，满足客户的需求，进一步增加客户黏性并且提升定价水平和毛利水平。

荣恒公司有着相对丰富的加工经验及加工管理经验，该经验如能移植、分享到上市公司及其他标的公司，一方面能够帮助上市公司及标的公司高效率、低成本地发展相关业务，另一方面也能够与上市公司协同拓展客户、同步提供加工服务，提升上市公司及标的公司的核心竞争力，形成 1+1>2 的局面。

5 ）研发方面的协同效应

上市公司拥有 1 家技术中心，主要从事各类纺织服装新产品的研制、开发和样品制造。荣恒公司、新联纺公司和装饰公司则分别拥有内衣产品、服装和毛衫产品的研发中心。

上市公司及标的公司的协同研发将有利于高效地开发新产品、新业务，如果在产品设计、打样的早期阶段即能够为客户提供丰富的产品组合的一体化研发服务，将显著提高公司的核心竞争力、增加用户黏性。此外，若通过集团化研发规划，能有效集约研发项目、提升研发效率、节约研发成本，激励子公司将经营重心放在长期效益上，有利于中长期战略目标实现。

6 ）财务融资方面的协同效应

由于全面承接上下游供应链业务的特点，贸易类企业日常经营中营运资金需求比较大，因此一般通过银行贷款等间接融资方式进行融资筹集资金，弥补资金缺口。但受限于资本规模及状态，标的公司融资渠道不够丰富，难以靠其内生性成长满足客户不断变化的需求。作为上市公司，东方创业融资渠道众多、综合融资成本较低，能够充分发挥财务协同优势，有力地改善标的公司的资金状况，从而进一步扩大销售规模。

7 ）物流业务的协同效应

本次交易后，上市公司将在物流业务方面与标的公司形成协同效应。首先是业态方面的协同，上市公司与标的公司擅长的领域不同，包括海运、空运、陆运、仓储等不同领域；其次，上市公司与各个标的公司能够获得物流业务地域方面的协同，在主打的物流业务全球地区方面以互补为主，可实现欧洲、美洲、大洋洲、亚洲等地区业务的全覆盖，业务资源可得到整合与提升；最后，上市公司与标的公司能够获得物流基地方面的协同。

现代物流服务中，物流基地的作用日益显著。标的公司目前拥有保税仓库等资源，上市公司拥有洋山物流基地与集装箱船舶、散货船舶等资源，双方可以实现优势互补。本次交易能够满足上市公司供应链管理业务快速发展的客观需要，有利于公司进一步完善供应链服务体系，促进公司服务水平，提高市场反应能力，充分发挥公司供应链优势，创造产业整体协同效应，提升公司的核心竞争力。

本次疫情期间，东方国际物流(集团)有限公司（以下简称“东方物流公司”）和国际物流公司根据各自的核心业务领域承接东方国际集团内外的防疫物资运输保障需求。东方物流公司主要负责进出口货运代理，国际物流公司主要负责仓储和国内运输配送，实现了深度物流业务的协同和物贸协同。两家公司累计操作来自 38 个国家和地区的 344 票进口防疫物资（其中海运 7 票，空运 337 票）；使用位于青浦、奉贤、浦东的 3 个仓库，累计完成 19,475 箱防疫物资的集中仓储，并且通过汽运和陆铁联运方式，为东方国际集团内部的贸易和生产企业提供了 38 批次物资的国内运输配送服务。此外，两家公司为东方国际集团内逐渐增加的防疫物资出口业务，与各板块公司协调对接事宜，分别为东方国际集团捐赠意

大利的防疫物资以及拟出口美国的防疫物资等需求提供了物流咨询。

（ 5 ）加强国外产能布局，打造全球供应链

本次拟注入贸易类标的资产中，除荣恒公司的内衣业务外，其他标的公司和荣恒公司其他贸易业务主要通过市场采购的方式完成订单，自身生产相对较少，同时为维持与优质供应商良好的长期合作关系，标的公司对于优质客户公司留存的利润率保持在较低水平，以期拓展更多的业务机会，以上是导致标的公司贸易业务毛利率偏低的重要原因之一。为此，标的公司正在积极探索国外产能布局，努力打造全球供应链，以充分利用海外的制造成本优势，改善业务利润水平，增强产品竞争实力。

目前荣恒公司和新联纺公司均在东南亚建立了生产基地，其中荣恒公司在孟加拉成立了内衣工厂，新联纺公司在缅甸设立新天地（缅甸）服装有限公司从事服装生产加工业务，由上海负责产品开发和技术指导，以上生产基地进行部分相对简单的批量订单生产，以充分利用当地制造成本优势，提升公司产品的利润水平和竞争实力。

而随着近年来非洲地区基础设施建设的提升，非洲制造成本优势凸显，纺织服装行业供应链从东南亚向非洲转移的趋势明显，在此背景下装饰公司拟新建埃塞俄比亚服装生产基地项目，该项目是东方创业未来全球化产业链布局的重要一步。非洲是最具备未来纺织工业的“原料基地+制造基地+销售基地”属性的地区之一，而埃塞俄比亚又是非洲最有投资潜力的地区之一。该项目建设完成后，能充分利用当地廉价的土地、劳动力、电力资源、较成熟的工业配套体系、持续稳定的优惠政策等优势，对东方创业在非洲形成纺织服装产业的供应链的布局和实现产能的国际化可以起到重要的支撑作用，也是未来东方国际集团非洲地区产能布局的重要探索。

整体来看，目前标的公司自身的海外产能占公司业务采购需求量的比例仍然较低，标的公司将在现有海外产能布局的基础上，并以埃塞俄比亚服装生产基地项目作为重要探索尝试，进一步结合国家“一带一路”战略和东方国际集团“全球布局，跨国经营”发展战略，进一步加强国外产能布局，打造全球供应链，为进一步提升公司竞争实力、提升业务利润水平奠定重要基础。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中补充披露了改善资产负债水平和提高盈利能力的具体措施，各标的公司将会多举措严格控制标的公司流动性风险，通过积极引进股权类融资、坚持高质量发展、深入精益管理以及建立负债约束长效机制改善资产负债水平，同时，标的公司房地产类资产有利于降低公司负债风险。各标的公司将会加大高附加值产品开发力度，实现业务持续转型升级，把握进博会溢出效应，持续升级进口贸易平台，积极开拓市场，加强成本控制，提升协同效应并且加强国外产能布局，打造全球供应链等措施提高盈利能力。

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委会后二次反馈意见回复之核查意见》之签章页）

项目主办人：

聂旭雯蒋华琳

项目协办人：彭辰夏浩罡徐咏雷

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国泰君安证券股份有限公司
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