Orient International Enterprise, Ltd. — M&A Activity 2014

Jun 20, 2014

企业价值评估报告书

（报告书） 共1册 第1册

项目名称： 东方国际创业股份有限公司拟收购上海领秀电子商 务有限公司部分股权涉及的上海领秀电子商务有限 公司股东全部权益价值评估报告

报告编号： 沪东洲资评报字【2013】第0924121 号

上海东洲资产评估有限公司

2014 年 06 月 20 日

企业价值评估报告书 【2013】第0924121 号

声 明

本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、 客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过 程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法 律责任。

评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根 据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评 估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见， 是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完 整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对 象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相 关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》 第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当 事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册 资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对 评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评 估对象的法律权属提供任何保证。

根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构 和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资 产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人 的决策责任。

我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者 应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估 报告使用限制说明。

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企业价值评估报告书 【2013】第0924121 号

企业价值评估报告书

（目录）

项目名称 东方国际创业股份有限公司拟收购上海领秀电子商务有限公司部 分股权涉及的上海领秀电子商务有限公司股东全部权益价值评估 报告 报告编号 沪东洲资评报字【2013】第0924121 号

报告编号 沪东洲资评报字【2013】第0924121 号	报告编号 沪东洲资评报字【2013】第0924121 号
声明............................................................................... 1
目录............................................................................... 2
摘要............................................................................... 3
正文............................................................................... 5
一、	委托方、产权持有者及其他报告使用者概况..............................................................................5
	I. 委托方.............................................................................5
	II. 产权持有者.........................................................................5
	III. 其他报告使用者.....................................................................6
二、	被评估单位及其概况......................................................................................................................6
三、	评估目的..........................................................................................................................................8
四、	评估范围和评估对象......................................................................................................................8
五、	价值类型及其定义..........................................................................................................................9
六、	评估基准日......................................................................................................................................9
七、	评估依据..........................................................................................................................................9
	I. 经济行为依据......................................................................10
	II. 法规依据..........................................................................10
	III. 评估准则及规范....................................................................10
	IV. 取价依据..........................................................................11
	V. 权属依据..........................................................................11
	VI. 其它参考资料......................................................................11
	VII. 引用其他机构出具的评估结论........................................................11
八、	评估方法........................................................................................................................................11
	I. 概述..............................................................................11
	II. 评估方法选取理由及说明............................................................11
	III. 资产基础法介绍....................................................................11
九、	评估程序实施过程和情况............................................................................................................13
十、	评估假设........................................................................................................................................13
十一、 评估结论........................................................................................................................................15
	I. 概述..............................................................................15
	II. 结论及分析........................................................................15
	III. 其它..............................................................................15
十二、 特别事项说明................................................................................................................................15
十三、 评估报告使用限制说明................................................................................................................18
	I. 评估报告使用范围..................................................................18
	II. 评估结论使用有效期................................................................18
	III. 涉及国有资产项目的特殊约定........................................................18
	IV. 评估报告解释权....................................................................18
十四、 评估报告日....................................................................................................................................18
报告附件.......................................................................... 20

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企业价值评估报告书 【2013】第0924121 号

企业价值评估报告书

（摘要）

项目名称 东方国际创业股份有限公司拟收购上海领秀电子商务有限公司部 分股权涉及的上海领秀电子商务有限公司股东全部权益价值评估 报告 报告编号 沪东洲资评报字【2013】第0924121 号 委托方 东方国际创业股份有限公司。 其他报告使用者 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的各交易方，及国 家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。 被评估单位 上海领秀电子商务有限公司。 评估目的 股权收购。 评估基准日 2013 年10 月31 日。 评估对象及评估 本次评估对象为上海领秀电子商务有限公司的股东全部权益价值， 范围 评估范围系截止评估基准日上海领秀电子商务有限公司的全部资 产及负债，包括流动资产、非流动资产（包括固定资产、无形资产、 长期待摊费用、其他非流动资产）及负债等。资产评估申报表列示 的账面净资产为2,116,518.97 元。 价值类型 市场价值。 评估方法 采用资产基础法。 评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币14,789,974.39 元。 大写：人民币壹仟肆佰柒拾捌万玖仟玖佰柒拾肆元叁角玖分。

评估结论使用有 为评估基准日起壹年，即有效期截止2014 年10 月30 日。 效期

重大特别事项 被评估单位涉及财政专项补贴事项，具体请关注评估报告“特别事 项说明”。

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企业价值评估报告书

【2013】第0924121 号

特别提示： 本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文， 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

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企业价值评估报告书

（正文）

特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了 解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。

东方国际创业股份有限公司：

上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估 准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对东方国际创业股份 有限公司拟实施股权收购行为涉及的上海领秀电子商务有限公司股东全部权益在2013 年10 月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

项目名称 东方国际创业股份有限公司拟收购上海领秀电子商务有限公司部分股 权涉及的上海领秀电子商务有限公司股东全部权益价值评估报告 报告编号 沪东洲资评报字【2013】第0924121 号

一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况

I. 委托方 单位名称：东方国际创业股份有限公司（股权代码：600278） 住 所：上海市浦东新区浦东大道1476 号1010 室 法定代表人：吕勇明

注册资本：人民币伍亿贰仟贰佰贰拾肆万壹仟柒佰叁拾玖元 公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：自营和代理除国家统一组织或核定经营的进出口商品以外 的商品及技术进出口业务，“三来一补”和进料加工，生物、医药化 工产品的开发、生产、销售，国际货运代理，实业和高新技术产业投 资，对销贸易、转口贸易和服务贸易；批发非实物方式；预包装食品 （含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。【企 业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

• II.产权持有者 被评估单位上海领秀电子商务有限公司的产权持有者为上海汇银（集 团）有限公司、上海明嘉投资管理有限公司。

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III. 其他报告 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的各交易方，及国家 使用者 法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。

二、 被评估单位及其概况

单位名称：上海领秀电子商务有限公司

住 所：上海市静安区南京西路758 号18 楼B 室

注册资本：人民币伍仟万元 实收资本：人民币贰仟万元 法定代表人：王启明 公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商品信息咨 询，商务信息咨询，经济信息咨询，计算机信息服务，企业营销策划， 计算机软硬件及网络产品的技术开发、技术服务和销售，会务服务， 展览展示策划，文化活动策划，企业形象策划设计，字画（除文物）， 工艺品，钢铁，纺织原材料，服装面料、辅料配件，钟表，包袋，眼 镜（隐形眼镜除外），金银制品，钻石，珠宝，游艇，酒类商品（不 含散装酒）零售，日用百货，服装服饰，纺织品，化妆品，文体用品， 办公用品，家居用品，家用电器，装潢材料，五金机电，电子产品的 批发零售，设计制作各类广告，利用自有媒体发布广告，从事货物及 技术的进出口业务；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发 和零售。

历史沿革：

上海领秀电子商务有限公司成立于2011 年12 月26 日，由上海汇银（集 团）有限公司和上海明嘉投资管理有限公司共同出资组建，原注册资 本为人民币10,000 万元，实收资本2,000 万元，业经上海定坤会计师 事务所有限公司于2011 年12 月22 日验证，并出具定坤会字（2011） 第02107 号《验资报告》。根据2013 年8 月26 日的股东会决议，领 秀公司减少注册本至5,000 万元，减少注册资本后的股东出资额及持 股比例如下：上海汇银（集团）有限公司认缴出资额为4,250 万元， 出资比例为85%，实缴注册资本1,700 万元；上海明嘉投资管理有限 公司认缴出资额为750 万元，出资比例15%，实缴注册资本300 万元， 业经上海定坤会计师事务所有限公司于2013 年10 月16 日验证，并出

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具定坤会字（2013）第02110 号《验资报告》。

截止评估基准日，上海领秀电子商务有限公司股权比例如下：

序号	股东名称	注册资本 （万元）	实收资本 （万元）	出资比例 （%)
1	上海汇银（集团）有限公司	4,250.00	1,700.00	85.00
2	上海明嘉投资管理有限公司	750.00	300.00	15.00
	合计	5,000.00	2,000.00	100.00

企业简介：

上海领秀电子商务有限公司以“爱奢汇”（www.iluxday.com）作为主 打电子商务平台，将逐步打造服务于细分市场的各类商业商务平台， 最终形成汇集国际高端品牌，培育和推广中国高端品牌的、具有行业 代表性的商贸企业。“爱奢汇”通过高端品牌零售业中开创性的业务 模式——B2B2C，努力建设成为最可信赖的高端品牌网络服务和交易平 台。通过品牌授权，在“爱奢汇”的平台上建设符合品牌整体要求的 网上旗舰店，在宣传品牌文化，传播品牌资讯的同时，在线销售品牌 授权的商品，并为品牌商和消费者提供相配套的一站式服务。现已上 线的授权品牌有：Bally、Christofle、Lana Marks 等8 个，“爱奢 汇”的产品将紧紧围绕“时尚、品质、优雅、生活”的追求，引领和 倡导时尚、健康的消费文化，创造品质生活的消费和体验，现上线的 产品涉及箱包、服装、家居用品、钻石、红酒等。 已授权品牌如下：

已授权品牌如下：
授权品牌	产品种类	业务方式	品牌总部所在地
David Charles(大卫查理斯）	童装	代销	英国
皓冠（King Crown)	珠宝	代销	南非
巴丽	皮具	免费宣传推广	瑞士
西班牙甘露莎酒庄葡萄酒	红酒	代销	西班牙
皇家道尔顿瓷器	瓷器	买断和代销兼有	英国
christofle	银器	买断	法国
royal albert	瓷器	买断	英国
lana marks	皮具	代销	美国

“爱奢汇”的平台，旨在支付信用的基础上，利用技术手段、企业信 用、金融工具等，提升产品信用，并结合物流信用和商业模式的优化 创新，从而提高电子商务平台的核心竞争力，扩大在线产品交易规模。

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企业近三年资产及财务状况：

金额单位：人民币万元

项目	2011 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2013 年10 月31 日
资产总额	2,001.45	2,004.78	6,070.01
负债总额	1.45	4.78	5,858.36
净资产	2,000.00	2,000.00	211.65
项目	2011 年度	2012 年度	2013 年1-10 月
营业收入	-	-	832.38
利润总额	-	-	-1,788.35
净利润	-	-	-1,788.35

上述数据，摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项审计报告（2013 年1-10 月、 2012 年度、2011 年度），审计报告为无保留意见。

企业执行企业会计准则，增值税税率为17%，城建税、教育附加费、 地方教育费附加、河道费分别为流转税的7%、3%、2%、1%，所得税税 率为25%。

三、 评估目的

根据东方国际创业股份有限公司董事会决议、上海领秀电子商务有限 公司股东会决议，东方国际创业股份有限公司拟以自有资金收购上海 领秀电子商务有限公司66.94%股权，本次评估即对上述经济行为所涉 及的上海领秀电子商务有限公司于基准日的股东全部权益价值提供参 考。

该经济行为已经获得了东方国际创业股份有限公司董事会决议、上海 领秀电子商务有限公司股东会决议的批准。

四、 评估范围和评估对象

• 1.本次评估对象为上海领秀电子商务有限公司的股东全部权益价值， 评估范围系截止评估基准日上海领秀电子商务有限公司的全部资产及 负债，包括流动资产、非流动资产（包括固定资产、无形资产、长期 待摊费用、其他非流动资产）及负债等。资产评估申报表列示的账面 净资产为2,116,518.97 元。总资产为60,700,089.07 元，负债总额为 58,583,570.10 元。

• 2.根据评估申报资料，被评估单位经营场所位于上海市静安区南京西 路758 号18 楼，系向上海静融实业发展有限公司有偿租赁取得。

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• 3.根据评估申报资料，被评估单位涉及的固定资产—设备类共计233 台（套），均处于正常使用状态。

• 4.根据评估申报资料，被评估单位账面未反映的无形资产共计78 项， 包括：1 项计算机软件著作权、27 项注册商标及50 项注册域名，权利 人均为上海领秀电子商务有限公司，清查后纳入本次评估范围。

• 5.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致，且已经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为 无保留意见。

• 6.资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。

• 企业的账面值均为历史成本，以前年度没有根据资产评估结果调 账。本次评估之前也不存在不良资产核销、资产剥离行为。

五、 价值类型及其定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿 卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准 日进行正常公平交易的价值估计数额。

需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估 一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。

本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评 估假设及评估对象自身条件等因素。

本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约 定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法， 仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

六、 评估基准日

1. 本项目资产评估基准日为2013 年10 月31 日。

2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委 托方协商后确定。

3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因 素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

七、 评估依据

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I. 经济行为依 1. 东方国际创业股份有限公司董事会决议； 据

1. 上海领秀电子商务有限公司股东会决议。

II.法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》；

2. 《中华人民共和国企业国有资产法》；

3. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第91 号）及其施行细则；

4. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第12 号；

5. 《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第14 号；

6. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产 权[2006]274 号；

7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院2003 年第378 号令；

8. 《企业国有产权转让管理暂行办法》财政部令第3 号；

9. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权[2006]306 号；

10. 10.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产 权[2009]941 号；

11. 其它法律法规。

III. 评估准则 1. 资产评估准则—基本准则； 及规范

1. 资产评估职业道德准则—基本准则；

2. 资产评估职业道德准则—独立性；

3. 资产评估准则—评估报告；

4. 资产评估准则—评估程序；

5. 资产评估准则—工作底稿；

6. 资产评估准则—业务约定书；

7. 资产评估准则—企业价值；

8. 资产评估准则—机器设备；

9. 10.资产评估准则—无形资产；

10. 11.商标资产评估指导意见；

11. 12.著作权资产评估指导意见；

12. 13.资产评估价值类型指导意见；

13. 14.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见； 15.企业国有资产评估报告指南；

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16.评估机构业务质量控制指南；

• 17.财政部令第33 号《企业会计准则》； 18.其它相关行业规范。

IV.取价依据

1. 《资产评估常用数据与参数手册》中国统计出版社； 2. 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社； 3. 评估基准日近期的《慧聪商情》；

2. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告；

3. 公司提供的部分合同、协议等；

4. 公司提供的历史财务数据；

5. 其他。

6. V. 权属依据 1. 房屋租赁合同；

7. 投资合同、协议；

8. 计算机软件著作权登记证书、商标注册证及域名注册证书；

9. 其它相关证明材料。

10. VI.其它参考资 1. 被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证； 料

11. 被评估单位提供的资产评估明细表；

12. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；

13. 其它有关价格资料。

VII. 引用其他 无。 机构出具的评估 结论

八、 评估方法

• I. 概述 资产评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。 1. 资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负 债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定 评估对象价值的评估方法。

• 收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评 估方法。

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1. 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比 较，以确定评估对象价值的评估方法。

2. II.评估方法选 根据《资产评估准则——企业价值》,注册资产评估师执行企业价值评 取理由及说明 估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分 析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选 择一种或多种资产评估基本方法。

3. 经分析：被评估企业成立于2011 年12 月，公司成立至今尚处于前期 开办阶段，未来盈利情况具有很大的不确定性，所以不具备采用收益 法和市场法的条件。由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产 成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本， 并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业 净资产的价值，本次企业价值仅适用成本法评估。

4. III. 资产基础 企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况 法介绍 下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情 况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再 扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

5. 货币资金 对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金 于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评 估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余 额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评 估值。

6. 应收款项 对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核 实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有 充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可 能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史 资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项 回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法， 估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值； 账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

7. 存货 对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作 为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对库存商品，评估

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人员核实了有关发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度， 根据企业提供的存货清单，核实了企业基准日后的存货出入库明细账。 由于库存商品账面值由购买价和合理费用构成，且均为近期购置的商 品，故以核实后账面值作为评估值。

固定资产 对电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成 本法进行评估。

设备评估值＝设备重置全价×设备综合成新率

根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税 转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备， 本次评估重置全价扣除增值税。

其他无形资产 对其他无形资产—计算机软件著作权、注册商标及注册域名等，考虑 到企业刚成立，无法体现该些无形资产的价值贡献，故采用成本法确 定该些无形资产评估值。

长期待摊费用 根据其实际尚存受益的权利或资产价值确定评估值。 其他非流动资产 对账面未反映的品牌创设成本，按企业实际发生的与相关品牌创设有 关的合理费用确定评估值。

负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

九、 评估程序实施过程和情况

1. 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进 行了评估和产权核实，具体步骤如下：

2. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史 和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基 准日，签订评估业务约定书，编制评估计划；

3. 指导企业填报资产评估申报表；

4. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估方 法；根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进行核 对，到现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录；查阅 委估资产的产权证明文件和有关机器设备运行、维护及事故记录等资 料；评估人员和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置 情况；开展市场调研询价工作，收集市场信息资料；

5. 评估人员对管理层进行访谈，听取了企业营运模式，主要产品或服

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务业务，成本等收益现状的介绍；了解企业核算体系、管理模式；企 业核心技术，研发力量以及未来发展规划和行业前景；调查了企业所 在行业的市场需求、竞争状况、企业优势、劣势；分析了影响企业经 营的相关宏观经济形势和行业环境因素；

1. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条 件，选择恰当的评估方法，选取相应的模型或公式，进行分析、计算 和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行 分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数 据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论；

2. 各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏 评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修改和 完善；

3. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与委 托方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。

十、 评估假设

（一）基本假设：

• 1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个 有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地 位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的 交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行 的。

• 2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括 正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这 些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被 评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存 续状态。

• 3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础， 在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断 地经营下去。

（二）一般假设：

• 1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事 宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

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• 2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大 变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其 他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

• 3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、 汇率基本稳定。

• 4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中 的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

十一、 评估结论

I. 概述

经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币14,789,974.39 元。 大写：人民币壹仟肆佰柒拾捌万玖仟玖佰柒拾肆元叁角玖分。

按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益 价值评估值为14,789,974.39 元；其中：总资产账面值60,700,089.07 元，评估值71,433,544.49 元，增值额10,733,455.42 元，增值率 17.68%；总负债账面值58,583,570.10 元，评估值56,643,570.10 元， 增值额-1,940,000.00 元，增值率-3.31%；净资产账面值2,116,518.97 元，评估值14,789,974.39 元，增值额12,673,455.42 元，增值率 598.79%。

II.结论及分析

本次评估采用资产基础法结论，主要增减值情况分析如下：

1、流动资产账面值5,677.42 万元，评估值6,409.42 万元，增值732.00 万元，增值的原因：本次将企业已获批准分期到账的政府专项扶持配 套资金纳入评估范围，造成评估增值。

2、固定资产账面净值138.28 万元，评估净值142.17 万元，增值3.89 万元，增值的原因：由于企业会计政策对电子设备的折旧较快，而评 估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二 者有差异，致使评估增值。

3、无形资产账面值零元，评估值508.63 万元，增值508.63 万元，增 值的原因：本次将账面未反映的计算机软件著作权等无形资产纳入评 估范围，致使评估增值。

4、长期待摊费用账面值254.31 万元，评估值31.13 万元，减值223.18 万元，减值的原因：本次将已在无形资产评估中反映的相关资产的摊 余价值评估为零，致使评估减值。

5、其他非流动资产账面值零元，评估值52.00 万元，增值52.00 万元，

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增值的原因：本次将账面未反映的品牌创设成本纳入评估范围，致使 评估增值。

6、负债账面值5,858.36 万元，评估值5,664.36 万元，减值194.00 万元，减值的原因：本次将其他非流动负债中无实际支付对象的战略 性新兴产业基金评估为零，致使评估减值。

III. 其它

目前国内大多数企业产权交易案例，一般均未考虑其溢价或折价，鉴 于市场交易资料的局限性，未考虑流动性及由于控股权或少数股权等 因素产生的溢价或折价。

评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。

评估结果汇总表 （金额单位：万元） 评估基准日： 2013 年10 月31 日	项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
	流动资产	5,677.42	6,409.42	732.00	12.89
	非流动资产	392.59	733.93	341.34	86.95
	可供出售金融资产净额
	持有至到期投资净额
	长期应收款净额
	长期股权投资净额
	投资性房地产净额
	固定资产净额	138.28	142.17	3.89	2.81
	在建工程净额
	工程物资净额
	固定资产清理
	生产性生物资产净额
	油气资产净额
	无形资产净额		508.63	508.63
	开发支出
	商誉净额
	长期待摊费用	254.31	31.13	-223.18	-87.76
	递延所得税资产
	其他非流动资产		52.00	52.00
	资产合计	6,070.01	7,143.35	1,073.34	17.68
	流动负债	5,664.36	5,664.36
	非流动负债	194.00		-194.00	-100.00
	负债合计	5,858.36	5,664.36	-194.00	-3.31
	净资产（所有者权益）	211.65	1,479.00	1,267.35	598.80

十二、 特别事项说明

1. 特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关 注。

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1. 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税赋问题，委托方在使 用本报告时，应当仔细考虑税赋问题并按照国家有关规定处理。

2. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中 介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

3. 如存在待处理资产，该单位应按财务制度的规定办理相关手续， 不得以本评估报告作为账务处理的依据。

4. 根据评估结论，东方国际创业股份有限公司拟收购的上海领秀电 子商务有限公司66.94%股权对应的价值为990 万元。

5. 根据《上海市商务委关于第一批战略性新兴产业电子商务与新型 贸易现代化专项重点项目资金申请报告的批复》（沪商办【2013】 651 号）、《关于同意给予上海领秀电子商务有限公司—“高端品 牌电子商务交易平台”项目区级财政配套资金的证明》及上海市战 略性新兴产业重点项目实施框架协议书，上海领袖电子商务有限公 司的“高端品牌电子商务交易平台”项目获得了市商委及区财政局 的专项扶持配套资金各485 万元，合计970 万元。截止评估基准日 市商委的第一笔194 万配套资金已经到账，评估基准日后2013 年 11 月26 日区财政局的第一笔194 万配套资金也已到账；根据相关 协议，第二笔配套资金共计388 万元预计在2014 年7 月到账，第 三笔配套资金共计194 万元预计在2014 年12 月底到账。根据相关 承诺，若上述补贴款项最终无法全额取得，领秀公司现有控股股东 上海汇银（集团）有限公司承诺将以现金补足，因此委托方同意将 已批准分期到账的政府专项扶持配套资金纳入评估范围。提请报告 使用者关注。

6. 截止评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的说明，除上 述事项外，没有发现资产占有方存在其他任何重大事项。

7. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水 平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不 完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内 容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。

8. 对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估现 场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法 收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

9. 10.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况

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下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。

十三、 评估报告使用限制说明

• I. 评估报告使 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报 用范围 告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理 部门审查。

• 除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被 出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。

• 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得 被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方 另有约定的除外。

• 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府 或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效 力，及同样的约束力。

II.评估结论使 本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日2013 年10 用有效期 月31 日起计算至2014 年10 月30 日有效。 超过评估结论有效期不得使用本评估报告。

III. 涉及国有 如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备 资产项目的特殊 案、核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为 约定 依据。

IV.评估报告解 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、 释权 法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。

十四、 评估报告日

本评估报告日为2014 年06 月20 日。（本页以下无正文）

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（本页无正文）

评估机构

上海东洲资产评估有限公司

法定代表人

王小敏

首席评估师

李启全

签字注册资产评估师

沈于昔

黎 云

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其他主要评估人员

莫之珺、蒋皓磊

2014 年06 月20 日 公司地址 200050 中国·上海市延安西路889 号太平洋企业中心19 楼 联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真） - 网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca china.com CopyRight© GCPVBook

报告出具日期

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企业价值评估报告书

（报告附件）

项目名称 东方国际创业股份有限公司拟收购上海领秀电子商务有限公司部分 股权涉及的上海领秀电子商务有限公司股东全部权益价值评估报告

报告编号 沪东洲资评报字【2013】第0924121 号

序号 附件名称

1. 东方国际创业股份有限公司董事会决议

2. 上海领秀电子商务有限公司股东会决议

3. 东方国际创业股份有限公司营业执照

4. 上海领秀电子商务有限公司营业执照

5. 上海领秀电子商务有限公司验资报告

6. 上海领秀电子商务有限公司评估基准日审计报告

7. 上海领秀电子商务有限公司其他权利证明

8. 评估委托方和相关当事方承诺函

9. 评估业务约定书

10. 上海东洲资产评估有限公司营业执照

11. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证

12. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书

13. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函

14. 资产清单或资产汇总表

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