Orient International Enterprise, Ltd. — AGM Information 2021

May 20, 2021

东方国际创业股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议资料

二 ○二一年五月二十八日

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2020 年年度股东大会会议资料

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东方国际创业股份有限公司 2020 年年度股东大会议事程序

各位股东：

为了维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，依据《公司法》、《公 司章程》、《东方国际创业股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本议事程序：

一、 本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会相关事宜。

二、 在股权登记日（以本次股东大会召开通知中载明的日期为准）登记在册的公司股东 有权出席本次股东大会并享有表决权；公司董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员、 中介机构、见证律师列席本次股东大会。

三、 股东参加本次股东大会应认真履行法律义务，遵守议事程序，共同维护股东大会秩 序，并依法享有股东权利。不得扰乱股东大会的正常秩序，不得侵犯其他股东的权益。对扰 乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的 处罚。

四、 未经允许，本次股东大会禁止录音、录像、直播。

五、 本次股东大会将安排合理时间供股东提问，参加现场会议的股东可就股东大会涉及 的议案内容提出相关问题，公司董事长对于股东的提问，可指定有关人员做出针对性的回答。

六、 为确保计票正确,本公司将利用计算机软件"股东大会表决程序"进行计票。请股东在 所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项。若有不选或多选，则该项表决视为 弃权。本次投票为记名投票。股东表决后需在表决票后面签名。

七、 本次股东大会审议的议案六为关联交易，关联股东回避表决。

八、 表决完毕后，请股东将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。如 股东未提交表决票或提交的表决票为废票的，则均视为该股东弃权。

九、 请股东仔细阅读表决说明。计票时，本次股东大会将推选二名股东代表和一名监事， 监督计票全过程，并由工作人员宣布表决结果，计票工作由律师进行见证。

十、 表决统计基数为出席股东大会现场会议领取表决票所记录的股份数，表决结果在股 东大会上现场宣布。

十一、股东大会结束前，由律师宣读对股东大会的整个程序合法性所出具的法律意见 书。

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东方国际创业股份有限公司

2020 年年度股东大会议程

一、会议时间：2021 年5 月28 日上午9:30

• 二、会议地点：上海市娄山关路85 号A 座26 楼会议室

三、会议主持：朱继东 先生

四、会议议程：

• (一)宣读《2020 年年度股东大会议事程序》

(二)审议议案

议案1、2020 年度董事会工作报告 ………………………………… 报告人：朱继东 议案2、2020 年度监事会工作报告 ………………………………… 报告人：瞿元庆 议案3、2020 年度公司年度报告及其摘要 ……………………………报告人：李 捷 议案4、2020 年度财务决算和2021 年度财务预算 ………………… 报告人：陈乃轶 议案5、关于公司2021 年向银行申请综合授信额度的议案………… 报告人：陈乃轶 议案6、关于预计2021 年度日常关联交易的议案 ………………… 报告人：陈乃轶 议案7、关于2020 年度融资担保额度的议案………………………… 报告人：陈乃轶 议案8、关于预计公司2021 年度外汇套期保值额度的议案………… 报告人：陈乃轶 议案9、2020 年度利润分配预案…………………………………………报告人：李 捷 议案10、关于聘用会计师事务所及决定其2021 年度审计费用的议案…报告人：史 敏 报告事项：2020 年度独立董事述职报告 …………………………… 报告人：吕 毅

五、股东提问

六、投票表决

七、计票

八、宣读表决结果

九、律师发表见证意见

十、宣布大会结束

东方国际创业股份有限公司

2021 年5 月28 日

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议案一

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2020 年度董事会工作报告

报告人：朱继东 先生

各位股东：

我受董事会委托，向大会报告董事会在2020 年的主要工作及在董事会领导 下公司的经营和投资概况。

2020 年是国际经济环境复杂多变的一年。面对新冠疫情全球蔓延、贸易摩擦频发等不利 因素，公司董事会围绕既定的发展战略，带领经营班子及全体员工通过不懈努力，完成年初 制定的各项重要预算指标，实现了公司平稳健康发展。

一、公司经营情况的回顾

2020 年，公司紧紧围绕“一体两翼”发展新格局，以转型迎挑战，以创新促发展，全方 位多层次地推进各项工作有序开展。

截至2020 年12 月底，公司经审计的净资产为69.44 亿元，净资产收益率为4.57%；2020 年1-12 月，公司营业收入394.09 亿元人民币，完成预算的112.68%；实现净利润2.68 亿人 民币，完成预算的137.94%。

二、董事会2020 年主要工作

报告期内，公司董事会共召开了15 次会议，完成了董事会换届选举和重大资产重组募集 配套资金的相关工作，对公司的年度经营方针、定期报告以及多个重要投资项目等进行了研 究和决策。公司董事会办公室按上海证券交易所的最新要求进行了相关信息披露，全年披露 定期报告4 份，临时公告72 个。报告期内公司董事会召开会议审议议案情况如下：

1、2020 年3 月3 日，审议通过了《关于调整公司本次重组募集配套资金方案的议案（逐 项表决）》、《关于公司开展转融通证券出借交易的议案》、《关于授权公司经理室行使19 东创 EB 有条件赎回权等权利的议案》和《关于召开2020 年第一次临时股东大会的议案》。

2、2020 年3 月9 日，审议通过了《关于本次重组业绩承诺与补偿方案的议案》、《关于 公司与东方国际（集团）有限公司签署<业绩承诺与补偿协议>的议案》、《关于公司与上海纺 织（集团）有限公司签署<业绩承诺与补偿协议>的议案》、《关于<东方国际创业股份有限公司 资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订

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稿）及其摘要的议案》和《关于本次重组相关审计报告、审阅报告的议案》。

3、2020 年4 月2 日，审议通过了《关于参股设立上海东方香山微创中医医院管理有限 公司暨关联交易的议案》。

4、2020 年4 月9 日，审议通过了《2019 年度董事会工作报告》、《2019 年度总经理工作 报告》、《2019 年度公司年度报告及其摘要》、《2019 年度财务决算和2020 年度财务预算》、《关 于公司2020 年向银行申请综合授信额度的议案》、《关于预计2020 年度日常关联交易的议案》、 《关于公司2020 年度融资担保额度的议案》、《关于公司子公司向控股股东东方国际集团的控 股子公司申请贷款及免担保综合授信额度暨关联交易的议案》、《关于授权经理室审批公司内 部借款的议案》、《关于控股子公司拟利用闲置资金购买银行理财产品的议案》、《关于授予经 理室资本运作权限的议案》、《2019 年度利润分配预案》、《2020 年度经营者薪酬考核方案》、 《关于董事会内控评价报告的议案》、《关于内控审计报告的议案》、《授权公司经理室实施减 免中小企业房屋租金方案的议案》和《关于召开2019 年度股东大会的议案》。

5、2020 年4 月23 日，审议通过了《公司2020 年度一季度报告及摘要》、《关于续聘会 计师事务所及决定其2020 年度审计费用的议案》、《关于公司董事会换届选举及提名第八届董 事会董事的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、关于修订《公司章程》的议案和《关于2019 年度股东大会增加提案的议案》。

6、2020 年5 月8 日，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于董事会专门委 员会换届的议案》和《关于聘任公司总经理、财务总监的议案》。

7、2020 年6 月18 日，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》和《关于聘任公司 董事会秘书的议案》。

8、2020 年7 月31 日，审议通过了《关于公司全资子公司外贸公司拟投资设立子公司的 议案》和《关于公司控股子公司出资设立上海东方费森尤斯血透中心及慢病管理中心暨关联 交易的议案》。

9、2020 年8 月27 日，审议通过了《公司2020 年半年度报告及摘要》、《关于公司增加 2020 年下半年银行免担保综合授信额度的议案》、《关于公司增加2020 年下半年融资担保额 度的议案》、《关于2020 年下半年增加经理室资本运作权限的议案》、《关于2020 年下半年增 加下属子公司利用闲置资金进行委托理财额度的议案》、《关于同一控制下企业合并追溯调整 2020 年度期初数和半年度同期数的议案》、《关于公司拟注销食品经营许可证的议案》和《关

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于修订<公司章程>的议案》。

10、2020 年8 月31 日，审议通过了《关于公司拟与控股股东共同受让民生证券部分股 份暨关联交易的议案》。

11、2020 年9 月11 日，审议通过了《关于本公司控股子公司东松医疗收购上海东贸贸 易有限公司55%股权的议案》。

12、2020 年9 月17 日，审议通过了《关于公司全资子公司拟向公司控股股东销售商品 暨关联交易的议案》。

13、2020 年10 月28 日，审议通过了《公司2020 年第三季度报告》、《关于东方国际大 厦A 座部分楼层装修项目的议案》、《关于增加2020 年部分子公司融资担保额度的议案》和《关 于公司增加2020 年度日常关联交易的议案》。

14、2020 年12 月3 日，审议通过了《关于公司拟收购上海康健进出口有限公司100%股 权暨关联交易的议案》、《关于公司拟向苏州高新进口商贸有限公司增资的议案》、《关于设立 募集资金专用账户并签订三方协议的议案》和《关于召开2020 年第二次临时股东大会的议 案》。

15、2020 年12 月25 日，审议通过了《关于公司和公司全资子公司拟与香港金发船务有 限公司共同新设香港合资公司并拟购置超灵便型散货船舶的议案》、《关于公司全资子公司的 控股子公司东方金发国际物流有限公司拟实施洋山二期物流中心建设项目的议案》和《公司 子公司向东方国际集团的全资子公司申请境外借款暨关联交易的议案》。

三、公司重要事项及其进展情况

（一）2020 年度重要事项及其进展

1、公司于2019 年4 月30 日向上海证券交易所申请自2019 年5 月6 日起停牌，实施重 大资产重组项目。公司已于2020 年5 月18 日取得中国证监会的证监许可[2020]807 号核准 批复。

2020 年5 月31 日，外贸公司、荣恒公司、新联纺公司、装饰公司、国际物流公司的股 权过户工作完成，上述五家公司自2020 年6 月起纳入公司合并报表范围。公司向东方国际集 团、纺织集团非公开发行189,545,168 股股票，天职国际会计师事务所出具了天职业字 [2020]29824 号验资报告。

2020 年12 月，公司向12 家发行对象非公开发行股票156,672,521 股，每股发行价格8.03

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元/股，并募集配套资金12.58 亿元。天职国际会计师事务所出具了天职业字[2020]40792 号 验资报告。

2、2020 年3 月，公司就本次重大资产重组中收益法评估的房地产，分别与东方国际集 团和纺织集团签署了《业绩承诺与补偿协议》。东方国际集团承诺：外贸公司在2020 年、2021 年、2022 年应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 2,254.04 万元、2,670.88 万元、2,940.08 万元。纺织集团承诺：新联纺公司、装饰公司、 国际物流公司的业绩合计计算，在2020 年、2021 年、2022 年应实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润应分别不低于2,860.07 万元、3,253.51 万元、3,937.12 万元。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按照业绩承诺同口径计算，2020 年度 外贸公司实现业绩承诺净利润合计3,326.31 万元，承诺达成率为147.57%；2020 年度新联纺 公司、装饰公司和国际物流公司实现业绩承诺净利润合计2,916.53 万元，承诺达成率为 101.97%。

3、公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于参股设立上海东方香山微创中医 医院管理有限公司暨关联交易的议案》，同意公司出资480 万元，与东方国际集团上海投资有 限公司（以下简称“东方投资”）以及自然人沈德海合资设立上海东香海医院管理有限公司（以 下简称“医院管理公司”）。医院管理公司下属的医院-上海东济香山中医医院有限公司于2020 年7 月获得区卫健委的设置许可公示，2020 年12 月初完成工商注册。目前医院相关人员招 聘、设备采购、制度建设等工作已全面开展。

4、为支持中小企业应对疫情带来的生产经营困难，减轻疫情对中小企业的影响，根据市 政府及市国资委相关要求，履行国有控股上市公司的社会责任，经公司第七届董事会第二十 九次会议审议通过，公司实施了减免中小企业房屋租金的方案。2020 年，公司及下属子公司 共计减免租金人民币1007.31 万元。

5、公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司全资子公司外贸公司拟投资设立 子公司的议案》，同意公司全资子公司东方国际集团上海市对外贸易有限公司以自有资金在临 港新片区投资4,000 万元设立全资子公司，拓展进出口业务。目前上海国铠国际贸易有限公 司已完成注册并开始运营。

6、公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司控股子公司出资设立上海东方费 森尤斯血透中心及慢病管理中心暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司上海东松医疗科技

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股份有限公司（以下简称“东松医疗”）出资850 万元与东方投资和费森尤斯合资设立管理公 司，并由管理公司出资设立血透中心，开展肾内科、透析业务、心内科、内分泌、消化内科、 呼吸内科诊疗业务。东济费森管理公司已完成注册，注册资本2,500 万元，东松医疗认缴出 资850 万元，出资占比34%，目前各方股东已完成20%的首期实缴出资，并成立项目筹备组， 对后续设计、运营方案开展深入探讨。

7、为支持上海国际金融中心建设，优化公司金融资产的结构和布局，经公司第八届董事 会第五次会议审议，同意公司与东方国际集团共同受让民生证券的控股股东泛海控股持有的 民生证券股份，交易价格1.361 元/股。公司已出资1.8 亿元，受让民生证券的股份13,225.57 万股，持股比例约1.15%，目前相关的股权转让手续已办理完毕。泛海控股近期披露的《关 于金融子公司2020 年度财务信息的公告》显示，民生证券2020 年度实现营业收入36.31 亿 元，实现净利润9.16 亿元。

8、为理顺经营主体关系，促进东松医疗业务的进一步发展，经公司第八届董事会第六次 会议审议，同意东松医疗收购公司持有的上海东贸贸易有限公司（以下简称“东贸贸易”） 55%的股权。经评估备案，东松医疗收购东贸贸易55%股权的价格为5,041.90 万元人民币。 本次股权转让完成后，东贸贸易将成为东松医疗的全资子公司。目前相关的股权转让手续已 办理完毕。

9、公司第八届董事会第八次会议同意公司对东方国际大厦A 座部分楼层进行装修。项目 投资概算金额为2,913.84 万元人民币，改造面积10,751 ㎡，项目工程分二期实施，现第一 期工程已按计划完工，完工面积约为6,130 ㎡。

10、公司第八届董事会第九次会议同意公司通过以与原股东不同比例增资的方式对苏高 新商贸公司出资2,000 万元，持有其33.33%的股权。同时，苏高新商贸公司的控股股东、苏 州高新（SH.600736）的子公司-苏高新旅游集团向苏高新商贸公司进行增资1,000 万元。本 次增资后，苏高新商贸公司注册资本由3,000 万元增至6,000 万元。目前各方股东出资资金 已实际到位。

11、为进一步履行控股股东作出的关于减少潜在的同业竞争的承诺，促进上市公司聚焦 贸易产业，经公司第八届董事会第九次会议审议，同意公司收购上海康健进出口有限公司（以 下简称“康健公司”）100%股权。上海东洲资产评估有限公司对康健公司2020 年7 月31 日的 全部权益价值进行了评估，公司收购康健公司100%股权的价格为23,304.12 万元人民币。本

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次股权转让完成后，康健公司已成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表范围。目前相 关的股权转让手续已办理完毕。

12、公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司和公司全资子公司拟与香港金 发船务有限公司共同新设香港合资公司并拟购置超灵便型散货船舶的议案》，同意公司、新海 航业、新海航业的经营者团队和香港金发船务有限公司共同投资新设东方金发航运有限公司 （以下简称“金发航运”），其中公司出资340 万美元，新海航业出资153 万美元。新设的单 船公司购买一艘5.7 万吨、船龄九年左右的二手超灵便型散货船，开展相关的海运运输业务。

2021 年4 月6 日，公司接到相关部门通知，金发航运与Ramona Navigation Company Trust Company Complex 公司正式签署了相关购船合同，金发航运以812.5 万美元的合同价购入一 艘船名为IRON LADY 的5.7 万吨位超灵便型散货船，并已完成船舶的交接工作。

13、公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司全资子公司的控股子公司东方 金发国际物流有限公司拟实施洋山二期物流中心建设项目的议案》，同意公司子公司东方金发 国际物流有限公司在东方金发公司洋山港物流基地一期项目的基础上，投资4202 万元扩建二 期物流中心。目前洋山港物流基地二期物流中心项目已开始实施。

（二）公司投资基金及发行的可交换债券情况

（1）上海并购基金

2014 年4 月，公司与海通开元投资有限公司等6 家企业发起设立海通并购资本管理（上 海）有限公司（以下简称“海通并购管理公司”），注册资本1 亿元，公司出资500 万元，持 股比例5%。2014 年8 月，海通并购管理公司发起设立上海并购股权投资基金合伙企业（有限 合伙）（以下简称“上海并购基金”），基金总规模29.691 亿元，公司作为LP 出资1.45 亿元， 占比4.88%。2020 年度，公司收到上海并购基金现金分红145 万元，截止到2020 年底，基金 总规模14.56 亿元。上海并购基金将于2021 年8 月存续期届满，目前基金管理人正着手在投 项目的处置工作。

（2）翌睿健康基金

2016 年5 月，公司与东方国际集团上海投资有限公司以及上海东方证券资本投资有限公 司等5 家企业共同发起设立东方翌睿（上海）投资管理有限公司（以下简称“翌睿管理公 司”），注册资本200 万元，公司出资20 万元，占比10%。2016 年8 月,翌睿管理公司发起设 立东方翌睿（上海）健康产业投资中心（以下简称“翌睿健康基金”），目前基金规模2.799

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亿元，公司作为有限合伙人认缴出资5,600 万元，占比20.01%。2020 年，公司收到翌睿健康 基金现金分红约310 万元。

2017 年12 月，翌睿管理公司发起设立东方翌睿（上海）医疗科技创业投资中心（有限 合伙）（以下简称“翌睿创投基金”），基金规模2.201 亿元，公司作为有限合伙人认缴出资 4,400 万元，占比17.25%。

3、可交换债券情况

公司于 2019 年3 月26 日成功发行了东方国际创业股份有限公司2019 年公开发行可交 换公司债券（以下简称“本期可交换债券”），债券简称19 东创EB,债券代码132016。本期 可交换债券的实际发行规模为人民币1.5 亿元，债券期限为3 年，票面利率为1.5%。2021 年 3 月26 日为债券付息日，公司已向债券持有人支付自2020 年3 月26 日至2021 年3 月25 日 期间的利息，共计210.35 万元人民币。2020 年3 月27 日，本期可交换债券进入换股期，截 至2020 年12 月31 日，“19 东创EB”累计换股116.94 万股，债券余额1.4 亿元。

四、利润分配情况

2020 年5 月8 日，公司2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度利润分配预案》，以 总股本522,241,739 股为基数，向全体股东每10 股派现金红利0.65 元（含税）。2020 年5 月22 日，公司实施了2019 年度利润分配方案，共计派发现金红利33,945,713.04 元。占公 司当年经审计的净利润的30.14%。

五、履行社会责任

1、报告期内，公司积极履行上市公司社会责任。根据已签订的结对帮扶（共建）协议书， 公司在2020 年共捐赠5 万元用于在云南省就地购买物资，捐赠给云南省楚雄州姚安县前场镇 稗子田村的爱心超市。公司还委托云南当地干部在农历新春前走访慰问建档立卡贫困户，带 去共计价值3500 元的慰问品，使村民直接感受到上海国有企业的扶贫举动，表达了上海国有 企业的深情厚意。

2、2020 年，公司通过联合国开发计划署，向世界贫困地区捐赠了53 万元的物资，其中 包括防控新冠疫情所需的卫生防疫物资及功能性服装等产品。联合国开发计划署对公司关注 全球疫情、提供物资援助的做法表示感谢。

六、董事会专业委员会履职情况

1、公司战略委员会于2020 年8 月27 日和2020 年12 月3 日召开战略研讨会议，对公司

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与控股股东共同受让民生证券部分股份、收购上海康健进出口有限公司100%股权、向苏州高 新进口商贸有限公司增资等事项，进行了详细的调查与论证并发表了专业的意见。

2、董事会审计委员会分别于2020 年3 月6 日、2020 年4 月2 日、2020 年4 月20 日、 2020 年8 月28 日、2020 年8 月31 日和2020 年12 月3 日召开了审计委员会会议，对公司 2019 年年度报告的审计工作进行了核查、监督，对事务所出具的内控审计工作报告、董事会 内控评价报告及续聘会计师事务所等事项进行审议。审计委员会还就《董事会内控自我评价 报告》与《内控审计报告》中的问题与会计师事务所进行了沟通讨论，并审议同意将2019 年 财务会计报告、2019 年内控自我评价报告和内控审计报告提交公司董事会讨论。另外，公司 审计委员会对公司分别与控股股东东方国际集团及其子公司纺织集团签署《业绩承诺与补偿 协议》、公司子公司增加2020 年度委托理财、日常关联交易、公司控股子公司出资设立上海 东方费森尤斯血透中心及慢病管理中心、公司与控股股东共同受让民生证券部分股份和公司 子公司向东方国际集团的全资子公司申请境外借等重要事项进行审核并发表了专项意见。

3、2020 年4 月2 日，董事会薪酬委员会召开会议，按照2019 年经营者年薪分配考核方 案对公司董事、监事和高级管理人员进行考核。审议通过了2020 年经营者薪酬方案，并决定 提交公司董事会审议。

七、公司董事及独立董事履职情况

报告期内，公司董事及独立董事均严格行使和执行了股东大会赋予的各项授权。公司董 事会召开了6 次现场会议和9 次通讯会议。公司独立董事本着对公司和全体股东负责的态度， 认真履行独立董事的相关职能，认真审阅了会议议案和其他相关材料，讨论研究了公司重大 资产重组修正案、业绩承诺、关联交易、股权收购和转让，以及公司受让民生证券部分股份 等重大事项，发挥了各自专业知识和工作经验的优势，提出了有针对性的意见和建议，独立、 客观地行使了表决权，作出了独立、公正的判断。公司全体董事勤勉尽责，对公司重大资产 重组修正案、业绩承诺事项、外贸公司设立子公司、与控股股东共同受让民生证券部分股份、 购买超灵便型散货船及洋山港二期项目进行了详细的调查与论证，并发表了专业的意见和建 议。

八、公司治理与内控管理

报告期内，公司治理情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、

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《企业内部控制基本规范》及配套指引和中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及通知 的要求，认真执行公司治理的相关制度，公司治理和规范运作水平基本达到《公司法》和中 国证监会相关规定的要求。

根据相关规章制度的要求，公司对《公司章程》进行了修订，修订后的《公司章程》已 经公司2020 年第二次临时股东大会和2021 年第一次临时股东大会审议通过；公司签订了《募 集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。同时，公司定期进行 风险分析与查找、缺陷分析与整改、预警分析与把关、内控制度与流程的修订等一系列工作， 不断完善公司法人治理结构，优化公司治理环境。

报告期内，面对内外部环境的变化，提升企业风控水平，通过“制度+技术”的方式，强 化风险把控。在技术方面，公司针对新ERP 体系实施一年多来的情况进行了回顾和总结，提 出了优化和改进的建议，对业务控制的全覆盖流程进行评估，优化控制流程。公司将持续完 善现有的ERP 业务系统、OA 信息系统，充分发挥各系统的作用，使业务能够顺利开展，各类 业务信息迅速有效传达，从而提高企业的管理效率，实现内部管理的规范化、系统化和科学 化。

九、2021 年工作重点

• 1、根据“双百行动”的总体安排，深化推进公司综合改革。

• 2、研究和制定公司2021-2023 年三年行动规划。

3、推进重大主业投资项目的落地实施，对埃塞项目、苏高新商贸公司项目和新海航业单 船公司等项目动态跟踪。推进贸易和物流主业的能级提升，完善产业链布局，进一步提升核 心竞争力。

• 4、进一步优化金融资产的布局和配置。

• 5、进一步加强内部审计工作。

以上报告，提请股东大会审议。

东方国际创业股份有限公司董事会 2021 年5 月28 日

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议案二

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2020 年度监事会工作报告

报告人：瞿元庆 先生

各位股东：

我代表监事会作公司2020 年度监事会工作报告。

一、监事会会议召开情况

• 2020 年度，公司监事会共召开了8 次监事会会议。具体情况如下：

• 1、第七届监事会第十六次会议于2020 年3 月3 日召开，会议审议通过了《关于调整公

• 司本次重组募集配套资金方案的议案》。

• 2、第七届监事会第十七次会议于2020 年3 月10 日召开，会议审议通过的议案如下：

• （1）关于本次重组业绩承诺与补偿方案的议案；

• （2）关于公司与东方国际（集团）有限公司签署《业绩承诺与补偿协议》的议案；

• （3）关于公司与上海纺织（集团）有限公司签署《业绩承诺与补偿协议》的议案；

• （4）关于《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集

• 配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要的议案；

• （5）关于本次重组相关审计报告、审阅报告的议案。

• 3、第七届监事会第十八次会议于2020 年4 月9 日召开，会议审议通过的议案如下：

• （1）2019 年监事会工作报告；

• （2）2019 年度公司年度报告及其摘要；

• （3）关于2019 年度财务决算和2020 年度财务预算的议案；

• （4）关于预计2020 年度日常关联交易的议案；

• （5）关于公司控股子公司向控股股东东方国际集团的控股子公司申请委托贷款及免担保

• 综合授信额度暨关联交易的议案；

• （6）2019 年度公司利润分配预案；

• （7）2019 年度公司内控自我评价报告。

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2020 年年度股东大会会议资料

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• 4、第七届监事会第十九次会议于2020 年4 月23 日召开，会议审议通过的议案如下： （1）2020 年第一季度报告及摘要；

• （2）关于续聘会计师事务所及决定其2020 年度审计费用的议案；

• （3）关于公司监事会换届选举暨提名第八届监事会监事的议案：选举瞿元庆、胡宏春、

• 顾颖、黄蓉蔚、程莉为公司第八届监事会监事。

• 5、第八届监事会第一次会议于2020 年5 月8 日召开，会议审议通过了《关于选举公司

• 监事会主席的议案》，选举瞿元庆为公司第八届监事会主席。

• 6、第八届监事会第二次会议于2020 年8 月27 日召开，会议审议通过的议案如下： （1）2020 年半年报度报告及摘要；

• （2）关于同一控制下企业合并追溯调整2020 年度期初数和2020 年半年度同期数的议案； （3）修订公司章程。

• 7、第八届监事会第三次会议于2020 年10 月28 日召开，会议审议通过了《公司2020

• 年第三季度报告及摘要》

• 8、第八届监事会第四次会议于2020 年12 月3 日召开，会议审议通过了《关于公司拟

• 收购上海康健进出口有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

二、监事日常履职情况：

报告期内，公司监事会持续关注公司的日常经营活动和风险控制、监督公司重大资产重 组修正案和补充业绩承诺等事项的情况。监事会成员除了通过列席公司董事会了解相关财务 资料及公司运作情况外，还和公司董事会于2021 年1 月22 日对重大资产重组时注入公司的 上海新联纺进出口有限公司（以下简称“新联纺公司”）和东方国际集团上海市对外贸易有限 公司（以下简称“外贸公司”）进行了实地考察。公司监事会听取了新联纺公司总经理对进出 口业务、服装设计和打样中心的经营管理汇报，以及外贸公司总经理对转型发展和风险管控 措施的相关汇报。

公司监事会对新联纺公司和外贸公司近年来积极探索业务多元化转型、进口业务量逐年 稳定上升的经营成果表示肯定，要求两家新进入上市公司的管理者注重和加强公司的规范管 理，并指出上市公司子公司的行为视同上市公司行为，上市公司子公司的内部管理制度和日 常工作应当符合上市公司相关规定，在规范管理上两家公司要做好与上市公司本部的日常沟

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2020 年年度股东大会会议资料

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通工作，在做好风险控制的前提下，把业务做强做好。

三、监事会对公司依法运作情况的独立意见

（1）报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等规定规范运作，决 策程序合法，建立并完善了内部控制制度。公司董事、经理执行职务时勤勉尽责，认真履行 相关职能，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（2）报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，监事会认 为：天职国际会计师事务所对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正、真 实可靠的，如实反映了公司2020 年度的财务状况和经营成果。

（3）报告期内，公司进行了重大资产重组，置出了上海东方国际创业品牌管理股份有限 公司的全部股权，置入了东方国际集团上海市对外贸易有限公司、东方国际集团上海荣恒国 际贸易有限公司、上海新联纺进出口有限公司、上海纺织装饰有限公司和上海纺织集团国际 物流有限公司100%股权，上述资产均经有证券期货业务资质的评估公司评估，资产评估结果 经上海市国有资产监督管理委员会备案后，作为确定交易价格的依据；监事会认为交易价格 合理公正，未发现内幕交易及损害公司、股东利益或造成资产流失情况。

（4）监事会认为报告期内公司关联交易决策程序合法、公正，未发现有损害公司及股东 利益的情况。

（5）报告期内，公司完成了重大资产重组募集配套资金的相关工作，募集资金已全部存 入公司募集资金专户。根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2021]17432 号《东方创 业募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》以及国泰君安证券股份有限公司出具的《2020 年 度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，公司监事会认为：公司对募集资金的存放和使 用进行专户管理，并与募集资金存放银行、独立财务顾问（主承销商）签署《募集资金监管 协议》，公司2020 年度募集资金存放与使用符合《公司法》、《证券法》《上海证券交易所股票 上市规则》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《公司募集资金管理办法》等相 关规定，不存在募集资金管理违规的情况，有效地保护了投资者的合法权益。

（6）根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2021]17135 号《外贸公司业绩承诺实 现情况专项报告》、天职业字[2021]17344 号《新联纺、纺织装饰和国际物流业绩承诺实现情

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况专项报告》以及国泰君安证券股份有限公司出具的《东方创业业绩承诺完成情况的专项核 查意见》，公司监事会认为：外贸公司2020 年度已完成业绩承诺，承诺达成率为147.57%。 新联纺公司、装饰公司、国际物流公司2020 年度已完成业绩承诺，承诺达成率为101.97%， 业绩承诺方无需承担业绩补偿义务。

四、监事会对公司内部控制自我评价报告的专项意见

《公司内部控制自我评价报告》，客观反映了公司内部控制制度建设的实际情况，对公司 存在的问题也制定了相应解决方案。公司监事会对《公司内部控制自我评价报告》无异议。

公司监事会认为，2020 年公司能够严格按照相关的规章制度对公司进行有效的管理和控 制，建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全而有效，内部控制机制和内部控制 制度未发现重大缺陷，实际执行中亦未发现重大偏差或异常情况。公司监事会将协同公司董 事会，共同推进公司规范化建设工作，完善公司的内部控制行为。

五、监事会2021 年工作重点

• 1、继续关注和支持公司重大资产重组募集资金投资项目的推进和落实。

• 2、继续关注公司拟投资项目的前期研究、风险防控工作和已投资项目的投后管理工作。

• 3、继续督促和协助公司进一步完善上市公司的法人治理结构，优化管控模式，完善上市

• 公司与各子公司之间尤其是新注入公司的管理关系。

• 4、继续关注公司日常经营业务中的风险防范和风控体系的完善。

以上报告，提请股东大会审议。

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议案三

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2020 年度报告及其摘要

报告人：李 捷 先生

各位股东：

根据《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉》和 上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司第八届董事会第十三次会议已于2021 年4 月 13 日审议通过了《东方国际创业股份有限公司2020 年年度报告及摘要》。2020 年度报告包括 了公司简介和主要财务指标，公司业务概要，经营情况讨论与分析，重要事项，普通股股份 变动及股东情况，董事、监事、高级管理人员和员工情况，公司治理，公司债券相关情况， 财务报告及备查文件等共十二个章节。公司2020 年度报告及摘要已于2020 年4 月15 日在上 海证券报以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。

本报告期主要财务数据如下 ：

本报告期主要财务数据如下 ：
主要财务数据	金额
营业收入	394.09 亿元
归属于上市公司股东的净利润	2.68亿元
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	1.61亿元
经营活动产生的现金流量净额	6332.72万元
归属于上市公司股东的净资产	69.44亿元
每股收益	0.35元/股

以上报告，提请股东大会审议。

东方国际创业股份有限公司

2021 年5 月28 日

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2020 年年度股东大会会议资料

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议案四

2020 年度财务决算和2021 年度财务预算

报告人：陈乃轶 先生

各位股东：

我受公司董事会委托，作公司2020 年度财务决算和2021 年度财务预算报 告。请各位股东审议。

一、2020 年财务决算报告：

经天职国际会计师事务所对公司2020 年度会计报表审计，公司2020 年度主要财务指标 情况如下：

• 1、2020 年度公司实现营业收入 394.09 亿元，完成预算指标 349.75 亿元的112.68%。

• 2、2020 年度公司实现净利润 26,799 万元，完成预算指标 19,424.77 万元的137.94%。

• 3、2020 年度公司的净资产收益率为 4.57%。

二、2021 年财务预算报告：

在充分考虑现实业务的各项基础及经营能力，在市场、国家政策等因素无重大变化的假 设前提下，公司本着求实稳健的原则编制了 2021 年财务预算。本预算报告不代表盈利预测， 仅是公司按照正常生产经营计划和 2021 年度预计实施的工作所做出的。

2021 年公司主要财务预算指标如下：

• 1、营业收入 365.99 亿元，营业成本 347.56 亿元，三项费用总额 14.87 亿元。

• 2、净利润 21,835 万元。

以上报告，提请股东大会审议。

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2020 年年度股东大会会议资料

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议案五

关于公司及公司全资、控股子公司 向银行申请免担保综合授信额度的议案

报告人：陈乃轶 先生

各位股东：

为确保东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）本部及公司全资、控股子公司各 项生产经营业务的正常开展，2021 年公司本部及公司子公司拟向银行申请免担保综合授信额 度总计人民币1,011,419.97 万元和美元9,700 万元，均用于外贸信用证开证和流动资金借款 （美元汇率按6.5249 计算），总计金额占公司最近一期经审计净资产的154.77%，现提交股 东大会审议：

一、公司本部拟向银行申请免担保综合授信额度

单位：万元

		单位：万元
企业名称	免担保综合 授信额度	占上市公司2020 年 经审计归母净资产（%）
东方国际创业股份有限公司	148,000	21.31

二、公司子公司拟向银行申请免担保综合授信额度

单位：万元

		单位：万元
企业名称	免担保综合 授信额度	占上市公司2020 年 经审计归母净资产（%）
东方国际物流（集团）有限公司	40,000	5.76
上海经贸国际货运实业有限公司	5,000	0.72
东方国际集团上海新海航业有限公司	2,000	0.29
东方国际集团上海利泰进出口有限公司	20,600	2.97
东方国际集团上海家纺有限公司	8,000	1.15
东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司	4,000	0.58

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东方国际商业（集团）有限公司	17,000	2.45
上海东松医疗科技股份有限公司	42,000 万元 8,700万美元	14.22
上海东贸贸易有限公司	5,500 万元 1,000万美元	1.73
上海经贸嘉华进出口有限公司	900	0.13
上海东创嘉利国际贸易有限公司	1,000	0.14
东方国际集团上海市对外贸易有限公司	451,557.97	65.03
东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司	40,000	5.76
上海新联纺进出口有限公司	20,362	2.93
上海纺织装饰有限公司	28,500	4.10
上海纺织进出口有限公司	2,000	0.29
上海飞船进出口有限公司	8,000	1.15
上海纺织集团国际物流有限公司	25,000	3.60
上海康健进出口有限公司	142,000	20.45
小计	人民币863,419.97 万元，美元9,700 万元

三、董事会、独立董事、审计委员会及监事会意见

1、公司董事会认为：2021 年度公司和公司子公司拟向银行申请的免担保综合授信额度 均用于外贸信用证开证和流动资金借款，对本公司当期以及未来财务状况和经营成果不会产 生不利影响。

2、公司独立董事认为：2021 年度公司和公司子公司拟向银行申请的免担保综合授信额 度均用于外贸信用证开证和流动资金借款，是为确保公司本部及公司全资、控股子公司各项 生产经营业务的正常开展，对本公司当期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。

3、公司审计委员会审核后认为：2021 年度公司和公司子公司拟向银行申请的免担保综 合授信额度均用于外贸信用证开证和流动资金借款，对本公司当期以及未来财务状况和经营 成果不会产生不利影响。

• 4、公司监事会认为：公司本部及公司控股子公司 2021 年拟向银行申请的免担保综合授

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信额度均用于外贸信用证开证和流动资金借款，对本公司当期以及未来财务状况和经营成果 不会产生不利影响。

现向股东大会申请2021 年公司本部及公司子公司向银行申请免担保综合授信额度人民 币1,011,419.97 万元和美元9,700 万元，并授权上述公司总经理在以上范围和额度内与银行 签署相关授信（贷款）协议，期限为自股东大会通过之日起至2022 年6 月30 日。

以上议案，提请股东大会审议。

东方国际创业股份有限公司

2021 年5 月28 日

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2020 年年度股东大会会议资料

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议案六

关于预计公司2021 年度日常关联交易的议案

报告人：陈乃轶 先生

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 的要求，结合东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，预计公司及公司 子公司2021年日常关联交易总金额为93,500万元，占公司最近一期经审计净资产的13.46%， 根据上海证券交易所相关规定，本议案需要提交公司股东大会审议。其中涉及日常生产经营 79,500万元，托管承包1,000万元，租赁5,000万元，服务费8,000万元。现提交议案如下：

一、日常关联交易基本情况：

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元

关联交易类别	关联人		2020 年度（前次） 预计金额		2020 年度（前次） 实际发生金额	预计金额与实际发生 金额差异较大的原因
与日常生产经营相关的交易	东方国际集团 及其子公司		75,000		15,006.73	公司本部的关联交易 购销业务量有所减少
与日常生产经营相关的托管承包事项	东方国际集团 及其子公司		1,000		856.2
与日常生产经营相关的租赁事项	东方国际集团 及其子公司		5,500		3,049.57	实际交易金额有所减 少
与日常生产经营相关的服务费用	东方国际集团 及其子公司		12,000		9,881.55

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

1、与日常生产经营相关的交易

因日常生产经营需要，预计2021年度公司及公司子公司与公司控股股东-东方国际（集团） 有限公司（以下简称“东方国际集团”）及其子公司日常关联购销总额不超过75,000万元（与 2020年度基本持平）；与公司参股子公司苏州高新进口商贸有限公司（苏州新区高新技术产 业股份有限公司的控股子公司）日常关联购销总额不超过4,500万元。

• 2、与日常生产经营相关的托管承包事项

因日常生产经营需要，预计2021年度公司及公司子公司与公司控股股东东方国际（集团）

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有限公司及其子公司日常关联托管承包总额不超过1,000万元。

3、与日常生产经营相关的租赁事项

因日常生产经营和办公需要，预计2021年度公司及公司全资、控股子公司与公司控股股 东东方国际（集团）有限公司及其全资、控股子公司之间的租赁总金额不超过5,000万元。 4、与日常生产经营相关的服务费用

因日常生产经营和办公需要，预计2021年度公司及公司全资、控股子公司与公司控股股 东东方国际（集团）有限公司及其全资、控股子公司之间的服务费总金额不超过8,000万元。 （比2020年度减少4,000万元，主要是因公司全资子公司东方创业（上海）国际服务贸易有限 - 公司与控股股东 东方国际集团之间发生的劳务、服务费用减少）

5、东方国际集团是本公司的控股股东，持有公司428,561,101股股份，占公司总股本的 49.35%。关联董事宋才俊先生在苏州高新进口商贸有限公司的控股股东苏州新区高新技术产 业股份有限公司担任高级管理人员。根据上海证券交易所上市规则规定,本次交易构成关联交 易。关联股东对上述关联交易需回避表决。

本次关联交易总金额为93,500万元，占公司近一期经审计净资产的13.47%，需要提交股 东大会审议。

二、关联方介绍及关联关系

1、东方国际（集团）有限公司成立于1994 年，法定代表人：童继生，注册资本：1,000,000 万元，主营业务：经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务,承办中外合资经营、合作生 产、三来一补业务,经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招 标工程、对外派遣各类劳务人员,承办国际货运代理业务,产权经纪,自有房屋租赁。

2020 年底经审计的总资产为6,372,570.34 万元，归属母公司的净资产为1,744,577.51 万元，负债3,844,974.81 万元，2020 年1-12 月的营业收入为9,235,468.69 万元，归属母 公司的净利润94,363.44 万元。

2021 年4 月底其总资产为6,199,029.95 万元，归属母公司的净资产1,789,835.70 万元， 负债3,658,877.80 万元，2021 年1-4 月的营业收入3,262,136.93 万元，归属母公司的净利 润36,406.62 万元（未经审计）。

2、苏州高新进口商贸有限公司成立于2020 年10 月28 日，法定代表人：何冠霖，注册 资本为3000 万元人民币。主营业务：食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售；小食

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杂；进出口代理；食品进出口；婴幼儿配方乳粉销售；保健食品销售，普通货物仓储服务， 母婴用品销售；日用品销售；日用百货销售；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品 零售；化妆品批发；化妆品零售；宠物食品及用品批发零售；电子产品销售；玩具销售；日 用杂品销售；纺织、服装及家庭用品批发；厨具卫具及日用杂品批发；照明器具销售；家用 电器销售；家用视听设备销售；体育用品及器材批发零售；户外用品销售；专用化学产品销 售（不含危险化学品）；建筑材料销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人 员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售批发；卫生用品和一次性使用医疗 用品销售；个人卫生用品销售；针纺织品销售；纸制品销售；国内贸易代理；贸易经纪；销 售代理；粮油仓储服务；食用农产品初加工；鲜肉批发零售；新鲜水果批发零售。

2020 年底该公司经审计的总资产为3,026.16 万元，归属母公司的净资产为2,994.53 万 元，负债31.63 万元，2020 年1-12 月的营业收入为12.13 万元，归属母公司的净利润-5.47 万元。

2021 年4 月底其总资产为6,100.53 万元，归属母公司的净资产5,959.54 万元，负债 140.99 万元，2021 年1-4 月的营业收入66.87 万元，归属母公司的净利润-34.99 万元（未 经审计）。

三、定价政策和定价依据

公司及公司子公司与关联方发生的交易，其交易价格参照市场价格协商确定。 四、关联交易的目的和交易对公司的影响

公司及公司子公司按照市场公允价格向关联法人采购销售商品、受托管理资产、承租支 付租金等，充分利用关联法人的资源，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生 不利影响。

本次日常关联交易属本公司及公司子公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小 股东的利益。因关联交易而产生的营业收入和费用，对上市公司全年营业收入和净利润的无 重大影响，也不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响，没有损害上市公司或中小股东的 利益。

以上议案，提请股东大会审议。

东方国际创业股份有限公司 2021 年5 月28 日

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2020 年年度股东大会会议资料

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议案七

关于公司2021 年融资担保额度的议案

报告人：陈乃轶 先生

各位股东：

为支持下属公司的经营和发展，东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届 董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2021 年融资担保额度的议案》同意公司本部及公 司下属子公司2021 年融资担保额度为：人民币总额不超过142,240 万元，美元总额不超过 385 万美元（美元汇率按6.5249 计），合计金额占上市公司2020 年度经审计净资产的20.85%。 其中因东方国际创业浦东服装进出口有限公司（以下简称“浦东公司”）、上海经贸嘉华进出 口有限公司（以下简称“经贸嘉华”）、上海锦达进出口有限公司（以下简称“锦达公司”）、 上海顶达进出口有限公司（以下简称“顶达公司”）、上海华达进出口有限公司（以下简称“华 达公司”）、香港东方国际外贸有限公司（以下简称“外贸香港公司”）、上海新联纺进出口有 限公司（以下简称“新联纺公司”）、上海汉森环宇进出口有限公司（以下简称“汉森环宇公 司”）和上海东贸国际贸易有限公司（以下简称“东贸国际贸易”）公司的资产负债率超过70%， 根据上海证券交易所的规定，对上述几家公司的担保额度还需提交股东大会审议，现提交议 案如下：

一、上市公司本部拟提供担保额度：

• 1.公司本部拟为全资子公司浦东公司提供人民币总额不超过 2,000 万元的担保。

• 公司本部拟为全资子公司经贸嘉华提供人民币总额不超过 2,000 万元的担保。

二、公司子公司拟提供担保额度：

1、公司全资子公司东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司拟对其控股子公司锦达 公司、顶达公司和华达公司分别提供人民币总额不超过1,000 万元的担保额度。

2、公司全资子公司东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“外贸公司”）拟 为其全资子公司外贸香港公司提供人民币总额不超过 5,000 万元的担保。

• 3.公司全资子公司新联纺公司拟为其全资子公司汉森环宇公司提供人民币总额不超过

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• 6,970 万元的担保，汉森环宇公司拟为新联纺公司提供人民币总额不超过 42,170 万元的担保。

• 4.公司控股子公司上海东松医疗科技股份有限公司（以下简称“东松医疗”）拟为其全资

• 子公司东贸国际贸易提供人民币总额不超过 3,000 万元的担保。

详细情况如下表：

详细情况如下表：
担保人	被担保企业名称	担保额度
东方国际创业股份有限公司	东方国际创业浦东服装进出口有限公司	2,000万元
东方国际创业股份有限公司	上海经贸嘉华进出口有限公司	2,000万元
东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司	上海锦达进出口有限公司	1,000万元
东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司	上海顶达进出口有限公司	1,000万元
东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司	上海华达进出口有限公司	1,000万元
东方国际集团上海市对外贸易有限公司	香港东方国际外贸有限公司	5,000万元
上海新联纺进出口有限公司	上海汉森环宇进出口有限公司	6,970万元
上海汉森环宇进出口有限公司	上海新联纺进出口有限公司	42,170万元
上海东松医疗科技股份有限公司	上海东贸国际贸易有限公司	3,000万元

三、被担保企业基本情况

（1）浦东公司成立于 1992 年 7 月，注册地址：上海浦东东园三村 335 号 1001 室，法定 代表人：张荻，注册资本 1000 万人民币，公司经营范围：从事货物及技术的进出口业务，国 际货运代理，实业投资，商务信息咨询，化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸 物品、易制毒化学品）、金属材料、纺织品、服装、化妆品、日用百货、工艺品的销售。

2020 年底经审计的总资产为 9,198.15 万元、负债为 6,874.50 万元，其中流动负债总额 6,868.91 万元，净资产为 2,323.65 万元。资产负债率为 74.74%，2020 年 1-12 月的营业收入 为 58,803.95 万元，净利润为 81.69 万元。

2021 年 2 月 28 日的总资产为 15,900.26 万元、负债为 13,575.13 万元，其中流动负债总 额 13,569.54 万元，净资产 2,325.13 万元。资产负债率为 85.38%，2021 年 1-2 月的营业收入 为 3,869.85 万元，净利润为 1.48 万元(未经审计)。

（2）嘉华公司成立于 1996 年 10 月 22 日，注册地址中国(上海)自由贸易试验区福山路

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2020 年年度股东大会会议资料

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450 号 27 层 C-17 室，法定代表人：张荻，注册资本：500 万元人民币，公司经营范围：从事 货物与技术的进出口业务,化工产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学 品)、金属材料、纺织品、服装、日用百货、工艺美术品(象牙及其制品除外)的销售,食品流通, 医药咨询,营养健康咨询服务,商务咨询,企业管理咨询,展览展示服务,会务服务,电子商务(不得 从事金融业务),从事计算机科技、网络科技、医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转 让、技术服务,附设分支机构。

2020 年底经审计的总资产为 4,912.00 万元、负债为 4,172.78 万元，其中流动负债总额 4,172.29 万元、净资产为 739.22 万元。资产负债率为 84.95%，2020 年 1-12 月的营业收入为 10,177.25 万元，净利润为 57.89 万元。

2021 年 2 月 28 日的总资产为 6,980.03 万元、负债为 6,228.66 万元，其中流动负债总额 6,228.16 万元，净资产 751.37 万元。资产负债率为 89.24%，2021 年 1-2 月的营业收入为 2,382.69 万元，净利润为 11.83 万元(未经审计)。

（3）锦达公司成立于 1992 年 12 月 1 日，注册地址：上海浦东新区张杨路 1328 号，法 定代表人：朱毅，注册资本 1,000 万元人民币，其中纺织品公司出资 510 万元，占注册资本 的 51%；常州市武进湖塘华盛织布厂出资 60 万元，占注册资本的 6%；上海昌吉纺织印染有 限公司出资 50 万元，占 5%；佛山市杰群纺织有限公司出资 50 万元，占注册资本的 5%；朱 毅等 22 名自然人以货币出资 330 万元，占注册资本的 33%。公司经营范围：自营和代理各类 商品和技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易， 经贸咨询，国内贸易。

2020 年底经审计的总资产为 11,703.29 万元、负债为 8,204.95 万元，其中流动负债总额 8,204.95 万元、净资产为 3,498.34 万元。资产负债率为 70.10%，2020 年 1-12 月的营业收入 为 42,541.75 万元，净利润为 1,037.34 万元。

2021 年 2 月 28 日的总资产为 11,053.92 万元、负债 7,619.73 万元，其中流动负债总额 7,619.73 万元，净资产 3,434.19 万元。资产负债率为 68.93%，2021 年 1-2 月的营业收入为 5,277.38 万元，净利润为-64.15 万元(未经审计)。

（4）顶达公司成立于 2003 年 1 月 23 日，注册地址上海市浦东新区浦东大道 1476 号 11 层 11 室，法定代表人：朱毅。注册资本 1,000 万元人民币，其中纺织品公司出资 510 万元， 占注册资本的 51%；王鸣等 24 名自然人出资 490 万元，占注册资本的 49%。公司经营范围：

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自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外， 纺织品、百货、机电产品、五金交电、化工原料（除危险品）、电脑软硬件的销售及以上相关 业务的咨询服务，仓储（除危险品）。

2020 年底经审计的总资产为 17,889.77 万元、负债为 14,817.50 万元，其中流动负债总额 14,817.50 万元、净资产为 3,072.27 万元。资产负债率为 82.83%，2020 年 1-12 月的营业收入 为 45,352.47 万元，净利润为 163.91 万元。

2021 年 2 月 28 日的总资产为 22,051.51 万元、负债为 19,059.44 万元，其中流动负债总 额 19,059.44 万元，净资产 2,992.07 万元。资产负债率为 86.43%，2021 年 1-2 月的营业收入 为 8,162.28 万元，净利润为-69.08 万元(未经审计)。

（5）华达公司成立于 1992 年 7 月 17 日，注册地址上海市浦东新区张杨路 1328，法定 代表人：朱毅，注册资本 1,000 万元人民币，其中纺织品公司出资 643 万元，占注册资本的 64.3%；上海昌吉纺织印染有限公司出资 50 万元，占注册资本的 5%；海门市正章染整有限 公司出资 30 万元，占注册资本的 3%；陈秀林等 16 名自然人 277 万元，占注册资本的 27.7%。 公司经营范围：经营和代理棉纱等一类商品、棉涤纶漂布等二类商品出口，纺织品、服装进 出口，中外合资合作，“三来一补”，对销贸易，经贸咨询（除经纪），国内商品批发、零售（除 专项规定外）。

2020 年底经审计的总资产为 5,245.11 万元、负债为 3,085.91 万元，其中流动负债总额 3,085.91 万元、净资产为 2,159.21 万元。资产负债率为 58.81%，2020 年 1-12 月的营业收入 为 21,495.80 万元，净利润为 145.08 万元。

2021 年 2 月 28 日的总资产为 7,078.12 万元、负债为 5,012.21 万元，其中流动负债总额 5,012.21 万元，净资产 2,065.91 万元。资产负债率为 70.81%，2021 年 1-2 月的营业收入为 2,746.58 万元，净利润为-91.00 万元(未经审计)。

（6）外贸香港公司成立于 2021 年 1 月，注册地址：FlatC, 17/F.,CNT Tower, 338 Hennessy Road, Wanchai, HONGKONG，法定代表人：郑亦，注册资本港币 10 万元，公司经营范围： 货物贸易，投资咨询，医药保健品，电子商务，货运代理，仓储物流。

2020 年底经审计的总资产为 9,382.29 万元、负债为 9,152.14 万元，其中流动负债总额 9,152.14 万元、净资产为 230.15 万元。资产负债率为 97.55%，2020 年 1-12 月的营业收入为 11,300.20 万元，净利润为 234.47 万元。

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2021 年 2 月 28 日的总资产为 8,494.61 万元、负债为 8,214.32 万元，其中流动负债总额 8,214.32 万元，净资产 280.28 万元。资产负债率为 96.70%，2021 年 1-2 月的营业收入为 1,522.37 万元，净利润为 7.45 万元(未经审计)。

（7）新联纺公司成立于 1985 年 2 月 26 日，注册地址：上海市愚园路 1341 号，法定代 表人：陈峥，注册资本：27,000 万元人民币，公司经营范围：批发危险化学品（详见许可证）； 酒类经营；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市外经贸委批准的进出口业务（按 章程），实业投资，房地产开发经营，国内贸易（除专项规定），信息咨询，批发金属材料（除 专控）、黄金制品、化妆品、服装服饰、纺织品及原辅料（除棉花收购）、针纺织品、机电产 品、五金交电、宠物用品、燃料油、汽车配件、摄影摄像器材、第一类医疗器械、第二类医 疗器械、化工原料及产品等。

2020 年底经审计的总资产为 236,183.38 万元、负债为 198,307.19 万元，其中流动负债总 额 197,478.69 万元、净资产为 37,876.19 万元。资产负债率为 83.96%，2020 年 1-12 月的营业 收入为 740,017.38 万元，净利润为 1,799.06 万元。

2021 年 2 月 28 日的总资产为 216,485.66 万元、负债为 178,432.02 万元，其中流动负债 总额 177,325.20 万元，净资产 38,053.65 万元。资产负债率为 82.42%，2021 年 1-2 月的营业 收入为 96,150.20 万元，净利润为 150.03 万元(未经审计)。

（8）汉森环宇公司成立于 2006 年 11 月，注册地址：上海市浦东新区恒大路 62 号 24 幢 3 层 301 室，法定代表人：陈峥，注册资本：6000 万元，经营范围：许可项目：食品经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口，技术进出口，第一类医疗器械、针纺织品 及原料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）等的销售， 服装服饰、五金产品、体育用品及器材、文具用品、化妆品、汽车零配件、食用农产品、宠 物食品及用品、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）批发，危险化学品经营，礼仪服 务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），实业投资，附设分支机构。

2020 年底经审计的总资产为 47,764.09 万元、负债为 40,711.08 万元，其中流动负债总额 40,711.08 万元、净资产为 7,053.00 万元。资产负债率为 85.23%，2020 年 1-12 月的营业收入 为 176,033.63 万元，净利润为 274.31 万元。

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2021 年 2 月 28 日的总资产为 64,882.96 万元、负债为 57,657.67 万元，其中流动负债总 额 57,657.67 万元，净资产 7,225.29 万元。资产负债率为 88.86%，2021 年 1-2 月的营业收入 为 25,751.55 万元，净利润为 10.78 万元(未经审计)。

（9）东贸国际贸易成立于 2002 年 05 月 14 日中国（上海）自由贸易试验区富特北路 353 号六层，法定代表人：庞继全，注册资本 500 万人民币，公司经营范围：从事货物和技术的 进出口业务，区内以汽车、汽车零配件及建筑机械为主的分拨业务，转口贸易，区内企业间 贸易及贸易代理，区内商业性简单加工及贸易咨询服务，仓储业务（除危险品），区内商品展 示，国内货运代理，陆路国际货运代理，货物装卸，商务咨询，会展会务服务，食用农产品， 食品添加剂、医疗器械的销售。

2020 年底经审计的总资产为 2,410.58 万元、负债为 1,874.04 万元，其中流动负债总额 1,874.04 万元、净资产为 536.54 万元。资产负债率为 77.85%，2020 年 1-12 月的营业收入为 6,228.83 万元，净利润为 9.6 万元。

2021 年 2 月 28 日的总资产为 2,341.67 万元、负债为 1,804.78 万元，其中流动负债总额 1,804.78 万元，净资产 536.89 万元。资产负债率为 77.06%，2021 年 1-2 月的营业收入为 1,178.44 万元，净利润为 0.76 万元(未经审计)。

四、公司及公司子公司拟提供的融资担保均为公司对下属子公司及公司下属子公司之间 相互提供的担保。上述融资担保额度合计金额为 64,140 万元，占上市公司 2020 年度经审计 净资产的 9.24%。授权期限自股东大会通过之日起至 2022 年 6 月 30 日止。

以上议案，提请股东大会审议。

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议案八

关于预计公司2021 年度外汇套期保值额度的议案

报告人：陈乃轶 先生

各位股东：

为进一步规范上市公司运作，根据公司经营的实际情况，为降低汇率波动对公司经营成果 的影响，公司及下属子公司 2021 年度计划开展外汇套期保值业务，交易额度合计不超过 17.54 亿美元（美元汇率按 6.5249 计算），折合人民币 114.45 亿元，占公司近一期经审计净资产的 164.82%。现提交议案如下：

一、开展外汇套期保值业务的目的

2020 年底，公司重大资产重组项目实施完成，合并报表范围扩大。根据上市公司经营的实 际情况，为降低汇率波动对公司经营成果的影响，降低经营风险，公司及下属子公司 2021 年 度拟开展外汇套期保值业务，交易品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等，额 度合计不超过 17.54 亿美元（美元汇率按 6.5249 计算），折合人民币 114.45 亿元。

二、外汇套期保值业务的基本情况

• （一）外汇套期保值交易品种：包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等。 （二）外币币种：主要为美元、英镑。

（三）资金额度：根据业务需求量，公司本部及公司下属子公司拟进行外汇套期保值业务， 资金额度合计不超过 17.54 亿美元（美元汇率按 6.5249 计算）。其中公司本部拟申请额度 1.15 亿美元，公司子公司合计申请额度 16.39 亿元。

（四）有效期限：自公司股东大会通过之日起至 2022 年 6 月 30 日止。

（五）授权：授权上述公司总经理在以上额度的授权范围内签署相关协议。

三、外汇套期保值业务风险分析

（一）公司进出口贸易业务主要是以外币进行结算。2020 年以来，美元等货币的汇率波动 加剧，人民币出现持续的升值，对公司经营带来一定的不利影响。公司及下属子公司进行的外 汇套期保值业务如无法完全覆盖业务产生的风险敞口，汇率的波动仍可能会对公司业绩产生影

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响。

（二）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险 情形或其他情形，导致公司在合约到期时，不能以合约价格交割原有外汇合约，发生非自愿的 合约到期无法履约，而带来的风险。

（三）操作风险：外汇套期保值业务较为复杂，专业性较高，可能会因相关人员误操作而 产生一定风险。

四、风险控制方案

公司不进行单纯以盈利为目的外汇套期保值业务，所有外汇套期保值业务均以国际贸易业 务为基础，依托具体经营业务，采取套期保值的手段，以规避和防范汇率风险为目的；进行外 汇套期保值业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期外汇交易业务经营 资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易；严格按照审 议批准的金融衍生工具额度，控制资金规模，不对公司正常经营造成影响。

五、外汇套期保值业务的会计核算

公司将根据企业会计准则的相关规定及其配套指引，对外汇套期保值业务进行相应核算和 披露。

本次授权公司及下属子公司 2021 年度开展外汇套期保值业务的总额度为 17.54 亿美元 （美元汇率按 6.5249 计算），折合人民币 114.45 亿元，授权期限自股东大会通过之日起至 2022 年 6 月 30 日止。

以上议案，提请股东大会审议。

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议案九

2020 年度利润分配预案

报告人：李 捷 先生

各位股东：

经天职国际会计师事务所审计，东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润267,992,931.25 元，其中：母公司实现净利润 147,013,426.89 元，按公司章程规定提取法定盈余公积14,701,342.69 元，加上年初未分配 利润829,252,294.25 元，减去上年度利润分配33,945,713.04 元，加上其他综合收益结转留 存收益279,141,763.32 元，截至2020 年12 月31 日公司可供投资者分配的利润为 1,206,760,428.73 元。

2020 年度，公司拟向全体股东每10 股派发现金红利0.93 元（含税）。截至2020 年12 月31 日，公司总股本868,459,428 股，以此计算合计拟派发现金红利80,766,726.80 元（含 税）,剩余1,125,993,701.93 元，结转以后年度分配。本年度公司现金分红比例为30.14%。

本次利润分配方案综合考虑了公司盈利水平、发展阶段、投资者合理回报、未来的资金 需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

以上议案，提请股东大会审议。

东方国际创业股份有限公司 2021 年 5 月 28 日

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议案十

关于续聘会计师事务所及决定其 2021 年度审计费用的议案

报告人：史 敏 女士

各位股东：

2020 年度公司聘用天职国际会计师事务所（以下简称“天职国际”）担任公司2020 年度 财务报表审计与内控审计工作。经公司审计委员会建议及公司第八届董事第十三次会议审议 通过：建议公司在2021 年度续聘天职国际担任公司2021 年度财务报表审计与内控审计工作， 现提交议案如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于 1988 年12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、 税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19 号68 号楼A-1 和A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格， 获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格， 以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师 事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截止2020 年12 月31 日，天职国际合伙人58 人，注册会计师1,282 人，签署过证券服 务业务审计报告的注册会计师超过450 人。

天职国际2019 年度经审计的收入总额19.97 亿元，审计业务收入14.55 亿元,证券业务 收入5.45 亿元。2019 年度上市公司审计客户158 家，主要行业（证监会门类行业，下同） 包括制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、交 通运输、仓储和邮政业、建筑业等，审计收费总额1.64 亿元，本公司同行业上市公司审计客 户5 家。

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2.投资者保护能力。天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险 基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000 万元。职业风险 基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2018 年度、2019 年度、2020 年度及2021 年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情 况。

3.诚信记录。天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0 次、行政处罚0 次、监督管理 措施5 次、自律监管措施0 次和纪律处分0 次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措 施4 次，涉及人员11 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。 （二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：曾莉，1998 年成为注册会计师，2002 年开始从事上市 公司审计,2004 年开始在天职国际执业，2020 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上 市公司审计报告3 家，复核上市公司审计报告5 家。

签字注册会计师2：刘华凯，2009 年成为注册会计师，2009 年开始从事上市公司审计,2009 年开始在天职国际执业，2020 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 2 家，复核上市公司审计报告0 家。

项目质量控制复核人：周薇英，2005 年成为注册会计师，2002 年开始从事上市公司审计， 2008 年开始在本所执业，近三年复核上市公司审计报告不少于20 家。

• 2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事 处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交 易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

• 3.独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立 性的情形。

• 4.审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和

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工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。在2021 年度 公司合并报表范围不发生重大变化的前提下，审计总费用不超过290 万元人民币（财务报表 审计费用不超过250 万元，内控审计费用不超过40 万元）。

2021 年度审计总费用较2020 年度审计总费用上浮幅度不超过9.02%。主要原因是2021 年度公司需将向上海纺织（集团）有限公司收购的上海康健进出口有限公司纳入合并报表所 致。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

2021 年4 月2 日公司董事会审计委员会召开会议，审议通过了《关于聘用会计师事务所 并决定其2021 年度审计费用的议案》审计委员会认为：“天职国际会计师事务所（特殊普通 合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，具备从事证 券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年报审计和 内部控制审计工作的要求，公司提交的聘任会计师事务所的相关审议程序充分、恰当。同意 聘请其为公司2021 年度年报审计机构和内部控制审计机构，并同意将此项议案提交公司董事 会审议。”

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

2021 年4 月2 日，公司独立董事发表事前认可意见同意将《关于聘用会计师事务所并决 定其2021 年度审计费用的议案》列入公司第八届董事会第十三次会议议程。

2021 年4 月13 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘用会计 师事务所并决定其2021 年度审计费用的议案》。公司独立董事发表独立意见如下：“天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良 好的诚信状况，具备从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力， 能够满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求。公司聘任会计师事务所的相关审议程序 充分、恰当。同意聘请其为公司2021 年年报审计机构和内部控制审计机构，同意将此项议案 提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

2021 年4 月13 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘用会计 师事务所并决定其2021 年度审计费用的议案》。同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊

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普通合伙）为公司提供2021 年年报审计及内部控制审计等服务。在2021 年度公司合并报表 范围不发生重大变化的前提下，审计总费用不超过290 万元人民币（财务报表审计费用不超 过250 万元，内控审计费用不超过40 万元）。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

以上议案，提请股东大会审议。

东方国际创业股份有限公司

2021 年 5 月 28 日

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东方国际创业股份有限公司

独立董事年度述职报告

报告人： 吕 毅 先生

我们作为东方国际创业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在任职期间严格按 照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定履行职责。现将2020年度 履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

史敏女士，注册会计师、正高级会计师、管理学硕士研究生、EMBA，曾任百联集团置 业有限公司财务总监，上海市供销合作总社常务理事、财务总监，宁波双林汽车部件股份有 限公司董事、副总经理兼财务总监，现任雅莹集团股份有限公司独立董事、智方设计股份有 限公司独立董事。

吕毅先生，法学研究生硕士、执业律师。曾任上海市第一（沪一）律师事务合伙人，上 海市君悦律师事务所高级合伙人、副主任。现任北京观韬中茂（上海）律师事务所合伙人。

陈子雷先生，经济学博士、教授。曾任东京国际大学国际交流研究所研究员，上海国际 问题研究院助理研究员。现任上海对外经贸大学经济学教授、三井住友海上火灾保险（中国） 有限公司独立董事、全国日本经济学会副会长、上海市国际贸易学会副会长、上海市经济学 会副秘书长、上海欧美同学会理事。

我们具备了较强的企业管理和财务专业理论和实践经验，不存在不得担任独立董事的情 形，没有影响独立性判断的情况。

二、独立董事年度履职概况

根据相关法律法规和上海证券交易所的规定，公司第七届董事会独立董事黄真诚先生任 期届满，不再担任公司第八届独立董事。公司进行了换届改选，选举史敏女士、吕毅先生和 陈子雷先生为公司第八届独立董事。

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史敏女士、吕毅先生自2017年5月起担任公司独立董事，陈子雷先生自2020年5月起担任 公司独立董事。史敏女士是公司审计委员会召集人，吕毅先生是公司战略委员会、审计委员 会和薪酬与考核委员会委员，陈子雷先生是公司薪酬与考核委员会召集人和战略委员会、审 计委员会委员。

1、2020年度出席董事会、董事会薪酬委员会、董事会战略与发展委员会、董事会审计委 员会和股东大会的情况、决议及表决结果：

报告期内，我们积极参加董事会及各专门委员会的相关会议（详见附表）。我们认为2020 年度内公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我们没有对公司2020年度内 董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

	史 敏	会议名称	本年应参加 会议次数	出席次 数	其中：以通讯方式参加次 数	委托出席次 数	缺席次 数	备 注
		董事会	15	15	9	1	0
		董事会审计委 员会	6	6	0	0	0
		股东大会	3	3	1	0	0

	吕 毅	会议名称	本年应参加 会议次数	出席次 数	其中：以通讯方式参加次 数	委托出席次 数	缺席次 数	备 注
		董事会	15	15	9	0	0
		董事会薪酬委 员会	2	2	0	0	0
		董事会战略委 员会	2	2	0	0	0
		董事会审计委 员会	6	6	0	0	0
		股东大会	3	1	0	0	0

	陈 子 雷	会议名称	本年应参加会 议次数	出席 次数	其中：以通讯方式参加次数	委托出席次 数	缺席次 数	备 注
		董事会	10	10	5	0	0
		董事会薪酬委 员会	1	1	0	0	0
		董事会战略委 员会	2	2	0	0	0
		董事会审计委 员会	3	3	0	0	0

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股东大会 2 2 0 0 0

报告期内，我们本着对公司及全体股东负责的态度，认真审阅了会议议案和其他相关材 料，讨论研究了公司重大资产重组修正案、业绩承诺以及公司受让民生证券部分股份等重大 事项，发挥了各自专业知识和工作经验的优势，提出了有针对性的意见和建议，独立、客观 地行使了表决权。我们积极关注募集资金的募集进展和使用情况、业绩承诺的履行情况、董 事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事 项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，提高了董事会决策的科学性和客观性。报 告期内，公司董事会和各专门委员会审议的议案均获得通过，我们未对相关议案提出异议。 2、现场考察情况

报告期内，我们通过电话、会谈等多种形式与公司、会计师保持沟通，充分利用参加董 事会、股东大会及其他工作时间，对公司本部和部分子公司进行了实地考察，深入了解公司 的日常经营管理情况，并从财务、法律和业务等多方面为上市公司未来的发展提出了专业的 意见和建议。

3、上市公司配合独立董事工作的情况

上市公司为我们提供了必要的条件，保证独立董事有效行使职权，能够就公司生产经营 等重大事项与我们进行及时沟通，对我们提出的疑问能够及时进行解释说明并提供相应的说 明材料，有效地配合了我们履行独立董事的职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况：

2020年度，我们根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的有 关规定，分别为以下议案发表了独立意见：公司重大资产重组修正案和补充业绩承诺的相关 议案、《关于参股设立上海东方香山微创中医医院管理有限公司暨关联交易的议案》、《关 于预计公司2020年度日常关联交易的议案》、《关于公司控股子公司向控股股东东方国际集 团的控股子公司申请贷款及免担保综合授信额度暨关联交易的议案》、《关于控股子公司拟 利用闲置资金购买银行理财产品的议案》、《公司2019年度利润分配方案》、公司2019年年 度对外担保情况和2020年预计对外担保情况、公司聘任高级管理人员的事项、《关于公司控 股子公司出资设立上海东方费森尤斯血透中心及慢病管理中心暨关联交易的议案》、《关于

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公司增加2020年下半年融资担保额度的议案》、《关于公司拟与控股股东共同受让民生证券 部分股份暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司拟向公司控股股东销售商品暨关联交 易的议案》、《关于公司增加2020年度日常关联交易的议案》、《关于公司拟收购上海康健 进出口有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《公司子公司向东方国际集团的全资子公司 申请境外借款暨关联交易的议案》。

我们认为上述关联交易的决策程序和表决程序合法、合理，不存在损害公司及其他股东、 特别是中小股东的利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

公司独立董事、审计委员会主任史敏女士就公司内部的担保情况进行深入了解，并提出 了专业的意见和建议。

报告期内，除公司全资子公司外贸公司为上海市食品（集团）公司提供的38.81万美元的 担保之外，2020年度公司发生的担保均为公司本部及下属子公司之间相互提供的担保，不存 在对外担保事项，也不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司完成了重大资产重组募集配套资金的相关工作，募集资金已全部存入公 司募集资金专户。为保护投资者权益，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与募 集资金存放银行、独立财务顾问（主承销商）签署了《募集资金监管协议》。募集资金净额 已全部存入公司募集资金专户。

根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2021]17432号《东方创业募集资金存放与实 际使用情况鉴证报告》以及国泰君安证券股份有限公司出具的《2020年度募集资金存放与使 用情况的专项核查意见》，我们认为：公司2020年度募集资金存放与使用符合《公司法》、 — 《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号 上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 和《公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在募集资金管理违规的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

我们作为董事会薪酬与考核委员会的召集人和委员，对2019年度在公司领取薪酬的董事 及其他高级管理人员的薪酬情况进行了讨论与审查，我们认为：公司董事及其他高级管理人 员在公司领取的薪酬是严格按照公司第七届董事会第二十九次会议审议通过的《2019年度经

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营者薪酬考核方案》执行的。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司不存在应当进行业绩预告的情形，未发布业绩预告及业绩快报。

因公司在2020年5月完成了重大资产重组置入资产的过户工作，公司合并报表范围扩大以 及公司收到的各类补贴金额有所上升，2021年1月29日，公司发布了2020年度业绩预增公告。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内公司未发生改聘事务所的情况。我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责 的完成了各项审计任务。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司采用剩余股利政策，严格按照《公司章程》及各项法律法规进行利润分配。2020年5 月8日，公司召开2019年度股东大会审议通过了2019年度利润分配方案：以2019年度的总股本 522,241,739股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.65元（含税），共计派现金红利 33,945,713.04元。我们认为该利润分配方案符合公司的实际情况，不存在损害公司股东利益 的行为。

（八）公司及股东承诺履行情况：

1）2017年，公司控股股东东方国际集团进行了联合重组，为彻底解决潜在的同业竞争问 题，东方国际集团变更了2011年重大资产重组时作出的承诺。2019年5月，公司启动重大资产 重组项目，本次重大资产重组将包括外贸公司在内的5家控股股东的全资子公司股权置入上市 公司。公司本次重大资产重组项目已于2020年5月18日取得中国证监会下发的证监许可

[2020]807号核准批复。2020年6月15日，公司向东方国际（集团）有限公司和上海纺织（集 团）有限公司发行股份18,954.52万股。2020年12月14日，公司向12家发行对象非公开发行股 份15,667.25万股，募集配套资金12.58亿元。上述新增股份均已在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

2）2020年3月，公司第七届董事会第二十七次会议同意公司分别与控股股东东方国际集 团及其子公司纺织集团签署《业绩承诺与补偿协议》。东方国际集团承诺，东方国际集团上 海市对外贸易有限公司在2020年、2021年、2022年应实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润应分别不低于2,254.04万元、2,670.88万元、2,940.08万元；纺织集团承

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诺，上海新联纺进出口有限公司、上海纺织装饰有限公司、上海纺织集团国际物流有限公司 的业绩合计计算，在2020年、2021年、2022年应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润应分别不低于2,860.07万元、3,253.51万元、3,937.12万元。未达业绩承诺指 标时，需首先以其获得的股份对上市公司进行补偿。业绩承诺期满后，由上市公司聘请双方 认可的具有证券业务资格的会计师事务所对物业资产进行减值测试，并出具减值测试报告。

根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2021]17135号《外贸公司业绩承诺实现情况 专项报告》、天职业字[2021]17344号《新联纺、纺织装饰和国际物流业绩承诺实现情况专项 报告》以及国泰君安证券股份有限公司出具的《东方创业业绩承诺完成情况的专项核查意见》， 外贸公司2020年度已完成业绩承诺，承诺达成率为147.57%。新联纺公司、装饰公司、国际物 流公司2020年度已完成业绩承诺，承诺达成率为101.97%。

因此，我们认为公司控股股东东方国际集团及其子公司纺织集团在报告期内切实履行了 承诺，业绩承诺方无需承担业绩补偿义务。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人 员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作。

（十）内部控制的执行情况

公司形成了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均 已建立了内部控制，并有效执行，基本达到了公司内部控制目标，未发现财务报告和非财务 报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。在内部控制制度执行方面，要求公司继续加强 内部控制教育和培训，通过“制度+技术”的方式，强化风险把控。同时不断加强全体员工内 部控制理念的学习培训，将内部控制、风险管理贯穿于企业文化的经营管理理念中。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会。

作为董事会战略委员会的成员，2020年度我们对公司与控股股东共同受让民生证券部分 股份、收购上海康健进出口有限公司100%股权、向苏州高新进口商贸有限公司增资等事项， 进行了详细的调查与论证并发表了专业的意见。

作为董事会薪酬委员会的召集人和成员，2020年度我们对2019年度在公司领取薪酬的董 事及其他高级管理人员的薪酬情况进行了审核审议，并发表了专业的意见。

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作为董事会审计委员会的召集人和成员，2020年度我们对公司2019年年度报告的审计工 作进行了核查、监督，对事务所出具的内控审计工作报告、董事会内控评价报告及续聘会计 师事务所等事项进行审议后，形成初步意见后提交公司董事会审议讨论。另外，我们对公司 分别与控股股东东方国际集团及其子公司纺织集团签署《业绩承诺与补偿协议》、公司子公 司增加2020年度委托理财、日常关联交易、公司控股子公司出资设立上海东方费森尤斯血透 中心及慢病管理中心、公司与控股股东共同受让民生证券部分股份和公司子公司向东方国际 集团的全资子公司申请境外借等重要事项进行审核并发表了专项意见。

四、总体评价和建议

2020年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照 各项法律法规的要求，本着积极履行了独立董事的职责。2021年，我们将进一步加强与公司 管理层和负责年报审计的会计师事务所的沟通，并尽量多安排时间进行实地考察，以便更好 地发挥独立董事的作用。

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