ORGE ENERJİ ELEKTRİK TAAHHÜT A.Ş.

AGM Information • May 27, 2025

ORGE ENERJİ ELEKTRİK TAAHHÜT ANONİM ŞİRKETİ 27.05.2025 TARİHİNDE YAPILAN 2024 YILI HESAP DÖNEMİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Orge Enerji Elektrik Taahhüt Anonim Şirketi'nin 27.05.2025 tarihinde saat 11:00'de Kozyatağı Mah. Değirmen Sokak Nida Kule No:18 Kat:18 34742 Kadıköy / İSTANBUL adresinde başlayan 2024 yılına ait olağan genel kurul toplantısı, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 26.05.2024 tarih ve 109614901 no'lu yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Mustafa KENDİ'nin gözetiminde başlamıştır. Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 07.05.2025 tarih ve 11326 sayılı nüshasında ilan edilmiş, 02.05.2025 tarihinde Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Bakanlık Temsilcisi tarafından Sermaye Piyasası Kanunu Madde 29/1 ile ilgili olarak Genel Kurul'a bilgi verilmiştir.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde 80.000.000 TL toplam itibari değerde şirket sermayesini temsil eden 80.000.000 adet payın, toplam itibari değeri 38.283.454,755 TL'ye tekabül eden 38.283.454,755 adet payın asaleten, 47.485 TL'ye tekabül eden 47.485 adet payın vekaleten olmak üzere toplam 38.330.939,755 TL'ye tekabül eden 38.330.939,755 adet payın toplantıda temsil edildiği böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu görülmüştür. Toplantı nisabının hesabında Şirket'in borsada iktisap ettiği kendi payları Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği'nin 18/1 maddesi uyarınca dikkate alınmamıştır. Şirket yönetim kurulu üyeleri Nevhan GÜNDÜZ, Orhan GÜNDÜZ ile Şirketin 2024 yılı finansal tablolarının bağımsız dış denetimini gerçekleştiren Vizyon Grup Bağımsız Denetim A.Ş.'ni temsilen Sn. Emirhan ÖZMET'in toplantıda hazır bulunduğunun anlaşılması ve Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Nevhan GÜNDÜZ tarafından tespit ve ifade edilmesi üzerine gündemin görüşülmesine geçilmiştir;

1- Gündemin 1'inci maddesi gereği toplantı, fiziki ortamda ve elektronik ortamda Yönetim Kurulu Başkanı/Genel Müdür Sn. Nevhan GÜNDÜZ tarafından aynı anda açıldı. Elektronik Genel Kurul Sistemi'ni uygulamak üzere Şirket personeli Sn. Ertuğ ERSOY görevlendirildi. Gündem maddeleri Şirket Yöneticisi Sn. Volkan BAYRAM tarafından okundu. Bakanlık Temsilcisi söz alarak; toplantıya asaleten ve vekaleten katılanlara herhangi bir itirazın olup olmadığını sordu. İtiraz eden olmadı. Toplantı Başkanlığının oluşumuna ve Toplantı Başkanlığı'na toplantı tutanağının imzalanması için yetki verilmesi hususuna geçildi. Toplantı Başkanlığı'na Sn. Orhan GÜNDÜZ'ün seçilmesine ilişkin verilen sözlü önergenin oylanması neticesinde, Genel Kurul Toplantı Başkanlığı'na Sn. Orhan GÜNDÜZ'ün seçilmesine ve Toplantı Başkanlığı'na toplantı tutanağının imzalanması için yetki verilmesine 7.751 ret oyuna karşılık 38.323.188,755 kabul oyuyla oy çokluğuyla karar verildi.

Toplantı Başkanı tarafından Sn. Volkan BAYRAM tutanak yazmanı olarak, Sn. Ali Erkan TAN oy toplama memuru olarak görevlendirildi.

Toplantı Başkanı gündem sırasının değiştirilmesi ve gündeme madde eklenmesine ilişkin herhangi bir talep olup olmadığını sordu. Herhangi bir talep olmadığı tespit edildi.

2- Şirketin 01.01.2024-31.12.2024 tarihli hesap dönemini kapsayan 2024 faaliyet yılı Yönetim Kurulu'nca hazırlanan Faaliyet Raporunun okunmasına geçildi. Yönetim Kurulu'nca hazırlanan Faaliyet Raporunun Şirketin www.orge.com.tr adresinde yer alan internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle, "Okunmuş" kabul edilmesi tutanak yazmanı Sn. Volkan BAYRAM tarafından yapılan önerinin oylanması neticesinde, 2024 yılı ile ilgili Yönetim Kurulu'nca hazırlanan

Faaliyet Raporunun okunmuş sayılmasına 7.751 ret oyuna karşılık 38.323.188,755 kabul oyuyla oy çokluğuyla karar verildi.

Şirketin 2024 yılı ile ilgili Yönetim Kurulu'nca hazırlanan Faaliyet Raporu müzakeresi kısmına geçildi. Söz alan olmadı. Faaliyet Raporu'nun onaylanması hususunda oylamaya geçildi, 2024 yılı ile ilgili Yönetim Kurulu'nca hazırlanan Faaliyet Raporu'nun onaylanmasına 7.751 ret oyuna karşılık 38.323.188,755 kabul oyuyla oy çokluğuyla karar verildi.

3- Şirketin 01.01.2024-31.12.2024 tarihli hesap dönemini kapsayan 2024 faaliyet yılına ilişkin Bağımsız Denetim Şirketi rapor özeti Vizyon Grup Bağımsız Denetim A.Ş.'ni temsilen Sn. Emirhan ÖZMET tarafından okundu. Müzakereye açıldı söz alan olmadı.

4- Şirketin 01.01.2024-31.12.2024 tarihli hesap dönemini kapsayan 2024 faaliyet yılı finansal tablolarının okunmasına geçildi. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların şirketin www.orge.com.tr adresinde, Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle özet bilgi şeklinde Genel Kurul'a aktarılması hususunda tutanak yazmanı Sn. Volkan BAYRAM tarafından yapılan önerinin oylanması neticesinde, finansal tabloların özet olarak aktarılmasına 7.751 ret oyuna karşılık 38.323.188,755 kabul oyuyla oy çokluğuyla karar verildi. 2024 faaliyet yılına ilişkin Finansal Tabloların özeti oy toplama memuru Sn. Ali Erkan TAN tarafından Genel Kurul'a aktarıldı.

Gündem maddesi oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu Şirketin 01.01.2024-31.12.2024 tarihli hesap dönemini kapsayan 2024 faaliyet yılı finansal tablolarının kabulüne 7.751 ret oyuna karşılık 38.323.188,755 kabul oyuyla oy çokluğuyla karar verildi.

5- Gündemin 5'inci maddesi gereği Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası oya sunuldu. Yönetim Kurulu üyeleri ibra oylamasında kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. Yapılan oylama sonucu, Şirketin 01.01.2024-31.12.2024 tarihli hesap dönemini kapsayan 2024 yılı hesap dönemine ilişkin olarak görevde bulundukları dönem itibariyle; Sn. Orhan GÜNDÜZ, Sn. Nevhan GÜNDÜZ, Sn. Mahmut GÜNDÜZ, Sn. Mustafa Çetin ÖZBUDUN, Sn. İlhan Şükrü KAYA'dan oluşan Yönetim Kurulu Üyelerinin 2024 yılındaki faaliyet ve icraatları sebebiyle 7.751 ret oyuna karşılık 38.323.188,755 kabul oyuyla oy çokluğuyla ibralarına karar verildi.

6- 01.01.2024-31.12.2024 tarihli hesap dönemini kapsayan 2024 yılı hesap dönemine dair faaliyet karının dağıtımına ilişkin Şirket Yönetim Kurulu'nun 02.05.2025 tarihli teklifi okundu, görüşüldü, oya sunuldu.

Şirket Yönetim Kurulu'nun 02.05.2025 tarihli kararında önerildiği üzere, Şirketin 31.12.2024 tarihi itibarıyla Sermaye Piyasası mevzuatına göre hazırlanan finansal tablolarına göre 691.194.087 TL dönem net karı elde ettiği, buna karşın; Vergi Usul Kanunu (VUK) hükümlerine uygun olarak tutulan kayıtlara göre oluşan finansal tablolarında ise 257.146.442,80 TL dönem zararı gerçekleştiği görüldüğünden, VUK hükümlerine göre hazırlanan finansal tablolara göre dağıtılabilir net dönem karı oluşmadığından kar payı dağıtılmamasına, VUK hükümlerine göre hazırlanan finansal tablolara göre oluşan 257.146.442,80 TL cari yıl dönem zararının geçmiş yıl zararlarına aktarılmasına, Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre oluşan 691.194.087 TL ana ortaklığa ait net dönem karının ise ilgili finansal tablolarda geçmiş yıl karlarına aktarılmasına 7.751 ret oyuna karşılık 38.323.188,755 kabul oyuyla oy çokluğuyla karar verildi.

7- Gündemin süresi dolan Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçim ve üye adedi ile görev süresinin tespitine ilişkin 7'inci maddesine geçildi. Yönetim Kurulu'nun; bağımsızlık beyanları, özgeçmişleri ve muvafakatlerini sunan ve Kurumsal Yönetim Komitesi kararı ile önerilen Sn. Arzu ÖZBUDUN ile Sn. Kürşat Dağhan EMRE'nin bağımsız üye adayları olarak seçimine ilişkin teklifi ve Sn. Orhan GÜNDÜZ, Sn. Nevhan GÜNDÜZ, Sn. Mahmut GÜNDÜZ'ün yönetim kurulu üye adaylıkları görüşüldü, oya sunuldu. Yönetim kurulu üye sayısının 5 olarak belirlenmesine ve bu çerçevede, 27.05.2028 tarihine kadar görev yapmak üzere, Sn. Orhan GÜNDÜZ (TCKN XXXXXXXX), Sn. Nevhan GÜNDÜZ (TCKN XXXXXXXX) ve Sn. Mahmut GÜNDÜZ (TCKN XXXXXXXX)'ün yönetim kurulu üyeliklerine, Arzu ÖZBUDUN (TCKN XXXXXXXX) ve Kürşat Dağhan EMRE (TCKN XXXXXXXX)'nin bağımsız yönetim kurulu üyeliklerine 7.751 ret oyuna karşılık 38.323.188,755 kabul oyuyla oy çokluğuyla karar verildi.

8- Gündemin 8'inci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin tespitine geçildi. Yönetim kurulundaki görev ve sorumlulukları dikkate alınarak, Sn.Orhan GÜNDÜZ ve Sn.Nevhan GÜNDÜZ'e aylık brüt 50.000,-TL, bağımsız yönetim kurulu üyeleri Sn. Arzu ÖZBUDUN ve Sn. Kürşat Dağhan EMRE ile diğer yönetim kurulu üyesi Sn. Mahmut GÜNDÜZ'e aylık brüt 15.000,- TL yönetim kurulu üyelik ücreti ödenmesi önerildi, oya sunuldu, 55.236 ret oyuna karşılık 38.275.703,755 kabul oyuyla oy çokluğuyla karar verildi.

9- Gündemin 9'uncu maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu'nca alınan karar doğrultusunda 2025 yılında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu düzenlemelerinin gerekli gördüğü denetimleri yapıp, rapor haline getirmesi için İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 70901-5 ticaret sicil numarası ile, Ümraniye Vergi Dairesi'nde 9250521073 vergi numarası ile kayıtlı, Kısıklı Mahallesi Gurbet Sokak No:14 Kat:3 Daire:9 Üsküdar/İSTANBUL adresinde faaliyet gösteren, 0925052107300015 Mersis numaralı Vizyon Grup Bağımsız Denetim A.Ş.'nin bağımsız denetim kuruluşu olarak seçilmesine 7.751 ret oyuna karşılık 38.323.188,755 kabul oyuyla oy çokluğuyla karar verildi.

10- Gündemin 10'uncu maddesi uyarınca, Şirket Yönetim Kurulu'nun 05.12.2024 tarihli kararı çerçevesinde; Sermaye Piyasası Kurulu'nca izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ilişkin beş yıllık süre 2024 yılı sonunda dolduğundan, 2025-2029 yılları için 5 yıl süreyle geçerli olmak üzere Genel Kurul'dan yeni bir süre için yetki alınabilmesi ile Sermaye Piyasası Kurulu'nca izin verilen 250.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanının 1.000.000.000 TL'ye artırılması amacıyla esas sözleşmenin 6'ncı maddesinin değiştirilmesi hususunda 06.01.2025 tarih ve 65571 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve 13.01.2025 tarih ve 105029434 sayılı Ticaret Bakanlığı izinleri alınmıştır. Tadil tasarısı çerçevesinde söz konusu değişikliklerin Bakanlıktan izin alındığı şekliyle oylamaya sunuldu. 55.236 ret oyuna karşılık 38.275.703,755 kabul oyuyla oy çokluğuyla karar verildi.

11- Gündemin yönetim kurulu üyelerine şirketin faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri, rekabet edebilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddeleri gereğince izin verilmesine dair karar alınmasına ilişkin 10. maddesine geçildi. Yönetim Kurulu Üyelerine, Şirket'in faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri, rekabet edebilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395.ve 396. Maddeleri gereğince izin verilmesi hususu onaya sunuldu ve 7.751 ret oyuna karşılık 38.323.188,755 kabul oyuyla oy çokluğuyla karar verildi.

12- Şirket tarafından 3.kişiler lehine 01.01.2024-31.12.2024 tarihli hesap dönemini kapsayan 2024 faaliyet yılında verilen rehin, ipotek ve teminat ile elde edilen gelir veya menfaat bulunmadığı hususunda pay sahipleri bilgilendirildi.

13- Gündemin 13'üncü maddesi uyarınca, Şirket Yönetim Kurulu'nun 04 Mart 2020 tarihli kararı çerçevesinde, Şirket karlılığı ile çalışanın menfaatleri arasındaki çıkar birliğinin artırılması, bu yolla da çalışanların Şirket karlılığı ve verimine katkılarının artırılması amacıyla "ORGE Çalışanlarını Şirket Payı Edindirme Politikası"nın oluşturulduğu, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda ve www.orge.com.tr adresinde yer alan Şirket internet sitesinde ilan edildiği, Politika'nın 2024 yılı uygulamasında, Politika kapsamında işlem gerçekleştirilmediği hususlarında pay sahipleri bilgilendirildi.

14- Gündemin 14'üncü maddesi uyarınca, Şirket'in dönem içinde Şirket paylarının geri alımı çerçevesinde Borsa İstanbul'da yaptığı işlemler hakkında pay sahipleri bilgilendirme yapıldı.

Pay Geri Alım Programı'nın 30 Nisan 2025 tarihinde Kamuya Aydınlatma Platformu'nda ve internet sitesinde yayınlanmış bulunduğundan Pay Geri Alım Programı özetinin okunmasının yeterli ve geçerli kabul edilmesi hususu 55.236 ret oyuna karşılık 38.275.703,755 kabul oyuyla oy çokluğuyla karar verildi.

Geri alınan payların "Orge Çalışanlarını Şirket Payı Edindirme Politikası" çerçevesinde, tahsis tarihi itibarıyla toplam 5.000.000 TL ile sınırlı olacak şekilde şirket çalışanlarına tahsis edilebilmesi hususunda verilen sözlü önerge ile Yönetim Kurulu'nun 30 Nisan 2025 tarihli önerisi çerçevesinde "Pay Geri Alım Programı"nın Genel Kurul'ca kabulüne 55.236 ret oyuna karşılık 38.275.703,755 kabul oyuyla oy çokluğuyla karar verildi.

15- 2024 yılında, burs olarak öğrencilere yapılan ödemeler ile çeşitli dernek, kurum ve kuruluşlara toplam 632.213,88 TL tutarında bağışta bulunulduğu hususunda pay sahipleri bilgilendirildi.

2025 yılında yapılabilecek bağışların üst sınırının 5.000.000 TL olarak belirlenmesi hususunda verilen sözlü önerge oya sunuldu 55.236 ret oyuna karşılık 38.275.703,755 kabul oyuyla oy çokluğuyla karar verildi.

16- Dilek, temenniler ve kapanış bölümünde öncelikle Şirket ortaklarına söz verildi. Yönetim Kurulu Başkanı söz aldı, katılanlara teşekkür etti. Başka söz alan olmadı

Toplantı Başkanınca, Türk Ticaret Kanunu'nca aranan toplantı nisabının toplantı süresince var olduğunun tespitini takiben ve gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından, görüş, dilek ve temennilerin sunulmasından sonra toplantıya Toplantı Başkanı tarafından saat 12.15'de son verildi.

İş bu tutanak toplantı mahalinde 4 nüsha olarak düzenlendi, okundu, imzalandı. 27.05.2025

Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı Mustafa KENDİ Orhan GÜNDÜZ

Volkan BAYRAM Ali Erkan TAN

Tutanak Yazmanı Oy Toplama Memuru