Organto Foods — Management Reports 2021

Jun 15, 2021

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Organto Foods Inc. 1090, rue Hamilton Vancouver (Colombie‐Britannique) V6B 2R9 Canada

Téléphone : +1 604 634‐0970 Télécopieur : +1 604 634‐0971 Sans frais : 1 888 818‐1364

www.organto.com

ORGANTO FOODS INC.

RAPPORT DE GESTION MODIFIÉ (Non audité)

Pour la période de trois mois close le 31 mars 2021

(En dollars canadiens)

MODE DE PRÉSENTATION

Le présent rapport de gestion (« rapport de gestion ») donne un aperçu des activités d’Organto Foods Inc. pour le trimestre clos le 31 mars 2021. Il doit être lu conjointement avec les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités au 31 mars 2021 de la Société ainsi qu’avec ses états financiers consolidés audités annuels au 31 décembre 2020, qui ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS ») publiées par le Conseil des normes comptables internationales (« IASB »).

Des renseignements supplémentaires concernant la Société, y compris notre notice annuelle, peuvent être obtenus sur SEDAR au www.sedar.com et sur notre site Web au www.organto.com.

À moins d’indication contraire, les termes « Société », « nous », « notre », « nos » et « Organto » ou d’autres termes et expressions similaires qui figurent dans le présent rapport de gestion se rapportent à Organto Foods Inc. et à ses filiales, prises globalement.

Tous les montants sont exprimés en dollars canadiens, sauf indication contraire. De plus, les termes « ce trimestre », « présent trimestre » et « trimestre en cours » font référence à la période de trois mois close le 31 mars 2021.

Ce rapport de gestion est daté du 14 juin 2021.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent document contient de l’information prospective ainsi que des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables (collectivement, les « énoncés prospectifs »). Souvent, les énoncés prospectifs peuvent être reconnus grâce à l’utilisation de certains termes comme « planifie », « prévoit » , « prévu », « s’attend », « budget », « planifié », « estimations », « projections », « prévisions », « a l’intention », « continue », « se poursuive », « anticipe », « projette », ou « croit », ou des variantes de ces mots et phrases ou déclarations selon lesquelles certains événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « doivent », « devraient » « vont » se produire ou être atteints, ou certaines actions « seront », « peuvent être » « pourraient être », « doivent être », « devraient être », « vont être » ou « seraient » prises. Les énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs, connus et inconnus, susceptibles de faire en sorte que nos résultats, notre rendement et nos réalisations réels en matière financière diffèrent considérablement des résultats, du rendement et des réalisations futurs qui sont exprimés ou sous‐entendus dans ces énoncés prospectifs et par conséquent, il ne faut pas se fier indûment à ces énoncés.

Les énoncés prospectifs sont basés sur un certain nombre d’hypothèses qui peuvent s’avérer incorrectes, y compris, mais sans s’y limiter, des hypothèses concernant notre capacité à mettre en œuvre nos plans et objectifs, à nous ouvrir à des détaillants traditionnels et spécialisés, à des distributeurs et à d’autres canaux en Europe ainsi qu’à d’autres marchés et à réaliser des ventes par l’intermédiaire de ceux‐ci, à élargir notre offre de produits de marque et à nous procurer les volumes requis de produits biologiques et de spécialité auprès de fournisseurs stratégiques tiers, à répondre aux exigences d’importation et d’exportation, à attirer et à maintenir en poste du personnel et des professionnels qualifiés et à exercer nos activités et à conclure des partenariats avec des fournisseurs aux Pays‐ Bas, en Europe, en Amérique du Nord, en Amérique du Sud, en Afrique et ailleurs ainsi que des hypothèses concernant les répercussions de la variation des taux de change sur les coûts et les résultats, les frais de transport et de logistique, la concurrence sur le marché, la continuité de nos relations avec notre personnel et nos partenaires commerciaux, l’accès à des capitaux et à d’autres financements à des conditions raisonnables, notre capacité à obtenir un rendement du capital investi dans le secteur du cannabis et les conditions commerciales et économiques générales.

Il est à noter que la liste de facteurs et hypothèses importants qui précède n’est pas exhaustive. De nombreux risques et incertitudes demeurent concernant les résultats que nous obtiendrons et les faits réels qui surviendront par rapport à nos prévisions et nos attentes. Par conséquent, des facteurs importants, existants ou futurs, pourraient faire en sorte que nos résultats réels diffèrent considérablement de nos prévisions et de nos attentes. Nous croyons que ces facteurs comprennent, sans toutefois s’y limiter, ceux qui suivent :

• Notre historique d’exploitation est limité et nous pourrions subir d’autres pertes jusqu’à ce que notre plateforme d’exploitation atteigne une taille suffisante.

• Un risque existe relativement à notre capacité de poursuivre nos activités en raison des pertes subies alors que nous construisons notre plateforme d’exploitation, conjugué au risque lié à notre fonds de roulement et à notre déficit accumulé, lesquels pourraient avoir une incidence sur notre capacité de poursuivre nos activités.

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• Nous pourrions ne pas être en mesure d’obtenir le financement nécessaire pour répondre aux besoins en capital futurs pour poursuivre notre exploitation.

• Un financement supplémentaire pourrait diluer la participation des porteurs d’actions ordinaires ou restreindre nos activités.

• Nous menons nos activités dans un secteur concurrentiel à l’échelle mondiale et les actions de nos concurrents pourraient avoir une incidence sur nos revenus et notre rentabilité.

• Nous devons attirer et retenir le personnel et les professionnels clés pour atteindre nos objectifs commerciaux.

• En règle générale, nos clients ne sont pas tenus de continuer à acheter nos produits.

• Les préférences alimentaires des consommateurs sont difficiles à prévoir et pourraient changer.

• Si nous ne gérons pas notre chaîne d’approvisionnement efficacement, nos résultats d’exploitation seront compromis.

• Nos activités internationales nous exposent à des risques inhérents aux pays où nous faisons des affaires.

• Les défaillances des technologies de l’information pourraient perturber nos activités et avoir une incidence négative sur celles‐ci.

• Nos activités sont assujetties à de nombreux règlements et à de nombreuses politiques en matière d’environnement et de salubrité des aliments.

• La pandémie de COVID‐19 a eu une incidence considérable sur la conjoncture économique mondiale et pourrait influer grandement sur nos activités et sur la situation financière qui en résulte.

• Nous pourrions ne pas être en mesure de gérer efficacement notre croissance et d’intégrer les sociétés acquises;

• Notre investissement dans une entreprise de cannabis nous expose indirectement aux risques associés aux lois et aux règlements régissant le cannabis, qui sont encore en cours d’élaboration dans de nombreuses régions du monde, et qui pourraient avoir une incidence sur nos plans visant à réaliser un rendement sur notre investissement.

• Le cours de nos actions peut être volatil, ce qui aurait possiblement une incidence sur le rendement pour nos actionnaires.

• Nos actions ordinaires sont peu négociées et nos actionnaires pourraient ne pas être en mesure de les vendre au cours vendeur ou à un cours qui s’y rapproche, voire pas du tout.

• Nous ne prévoyons pas verser de dividendes en espèces à nos porteurs d’actions ordinaires et, par conséquent, les actionnaires pourraient réaliser un rendement uniquement lorsque leurs actions seront vendues.

• Nos activités sont assujetties à l’évolution de la réglementation en matière de gouvernance et de communication de l’information qui pourrait accroître nos coûts et le risque de non‐conformité.

Conséquemment, tous les énoncés prospectifs figurant aux présentes sont visés par ces mises en garde et rien ne garantit que nos résultats réels ou que les faits nouveaux que nous prévoyons se réaliseront. Les facteurs énoncés précédemment ne doivent pas être interprétés comme formant une liste exhaustive et doivent être lus conjointement avec les autres mises en garde et les risques et incertitudes détaillés qui figurent dans le présent rapport.

STRATÉGIE

Organto est un fournisseur intégré de produits biologiques et de spécialité qui se concentre à servir les consommateurs socialement responsables et soucieux de leur santé de plus en plus nombreux partout dans le monde. Notre objectif est de commercialiser des fruits et légumes frais biologiques qui sont sains et nutritifs en créant des liens durables et transparents entre les producteurs et les consommateurs. Conformément à cet objectif, nous aspirons à être un fournisseur mondial de premier plan dans le secteur des fruits et légumes frais biologiques utilisant un modèle d’affaires intégré et connu pour les rendements équitables qu’il génère pour toutes les parties dans la chaîne de valeur. Notre but est de rendre accessibles les fruits et légumes biologiques frais à tous les consommateurs.

Nous utilisons un modèle d’affaires qui est intégré du champ à la table. Stimulés par la demande des consommateurs et des détaillants pour des produits alimentaires sains et biologiques, nous continuons de construire une plateforme visant à offrir des produits de marque à valeur ajoutée et de distributeur et des produits distribués afin de répondre à ces besoins au moyen d’un modèle d’affaires intégré faisant appel à des capacités variées d’approvisionnement, de logistique, de distribution et de commercialisation. Nous aspirons à fournir la plupart de nos produits tout au long de l’année et à assurer une traçabilité complète de la table vers le champ.

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Notre modèle est ancré dans notre engagement à adopter des pratiques commerciales durables axées sur la responsabilité environnementale et dans notre engagement envers les communautés où nous exploitons, notre personnel et nos actionnaires.

À mesure que notre stratégie a évolué, nous nous sommes repositionnés, passant d’un modèle d’affaires à un seul flux de rentrées capitalistique à un modèle de flux de rentrées multiples peu capitalistique. Ce faisant, nous nous sommes retirés de nos propres activités de culture, de transformation et d’emballage pour nous concentrer sur nos relations stratégiques avec des tiers qui cultivent, transforment et emballent, optimiser notre structure de ressources, élargir notre gamme de produits alimentaires biologiques en y ajoutant une variété de fruits et de légumes biologiques et élaborer la stratégie de mise en marché et les canaux de distribution pour inclure des produits de marque, sous une marque de distributeur et distribués en vrac à notre offre de produits. Cet élargissement de nos canaux a contribué à la croissance de nos flux de rentrées et à notre position sur des marchés clés, tout en renforçant considérablement nos relations avec nos partenaires qui sont des fournisseurs stratégiques tiers.

Nous croyons que la demande pour des aliments sains et biologiques continuera de croître pendant de nombreuses années et que l’accès aux ressources sera la clé de la réalisation de cette croissance. Selon la US Organic Trade Association (OTA), les ventes de produits alimentaires biologiques ont augmenté de 5,0 % en 2019 pour atteindre environ 50,1 milliards de dollars américains, soit une croissance beaucoup plus rapide que celle des produits traditionnels, et ces ventes correspondent maintenant à environ 6 % de la totalité des ventes de produits alimentaires. L’OTA estime que 82 % des Américains achètent des aliments biologiques au moins une partie du temps et que les produits frais constituent toujours la porte d’entrée par laquelle les consommateurs s’initient aux aliments biologiques. En outre, plus de la moitié de tous les ménages américains ont acheté des denrées biologiques et ce sont les aliments frais qui constituent la plus grande part dans ce secteur, représentant environ 15 % de tous les fruits et légumes frais consommés par les Américains et environ 36 % du total des dépenses consacrées aux aliments biologiques aux États‐Unis. Par ailleurs, il ne s’agit pas seulement d’un phénomène américain. En effet, le marché biologique européen poursuit également sa croissance. En 2016, ce marché a augmenté d’environ 11 % et a atteint environ 33,5 milliards d’euros, puis en 2017, il a encore augmenté de 11 % pour atteindre environ 37,3 milliards d’euros, à la suite de quoi en 2018, il y a eu une autre augmentation de près de 8 %, pour un volume total de 40,7 milliards d’euros. En 2019, cette augmentation était encore de 8 %, portant le total à 45,0 milliards d’euros, dont 41,4 milliards d’euros étaient dans l’Union européenne. En fait, la vente au détail de produits biologiques dans l’Union européenne est passée de 18 milliards d’euros en 2009 à 41,4 milliards d’euros en 2019, soit une hausse de plus de 145 %. Aujourd’hui, l’Union européenne est le deuxième plus grand marché pour les produits biologiques après les États‐Unis. À l’échelle mondiale, les pays européens représentent la part la plus élevée des ventes d’aliments biologiques en pourcentage des ventes totales d’aliments, tandis que la demande pour des aliments biologiques continue de croître partout dans le monde. De plus, selon un rapport de recherche réalisé par Zion Market Research, le marché mondial des aliments et des boissons biologiques devrait poursuivre sa croissance pour atteindre 323,1 milliards de dollars américains d’ici 2024, soit un TCAC de 14,56 % de 2017 à 2024.

Notre confiance en ces marchés en croissance et en ces habitudes de consommation, combinée à nos efforts déployés dans la création d’une plateforme d’approvisionnement opérationnelle tout au long de l’année pour une grande part de nos produits, est à la base même de notre orientation stratégique et de notre vision selon laquelle notre marque intégrée est un chef de file dans le secteur biologique qui se consacre au service de consommateurs de plus en plus socialement responsables et soucieux de leur santé partout dans le monde.

Nos priorités stratégiques à long terme reposent sur trois piliers stratégiques clés : approvisionnement, marque et infrastructure .

• Approvisionnement – conception de capacités de chaîne d’approvisionnement intégrées qui sont efficaces et fiables tout au long de l’année;

• Marque – mise sur pied de la marque d’Organto « I AM Organic » en tant que marque de premier plan auprès de grands détaillants et de consommateurs de produits alimentaires;

• Infrastructure – développement de l’entreprise de façon responsable pour lui permettre d’évoluer en fonction des besoins.

Parallèlement à nos capacités relatives aux produits de marque de distributeur et distribués, nous avons élaboré une stratégie de mise en marché de marque pour nos fruits et légumes biologiques. Notre marque « I AM Organic » a été conçue dans le but de répondre à la demande des consommateurs en matière de visibilité, de transparence, de durabilité et de commodité avec notre offre de produits à l’aide d’une technologie de passeport numérique innovante dont le lancement aura lieu en 2021. Notre marque Fresh Organic Choice vise plutôt le secteur de la vente au détail spécialisé en offrant des produits de qualité et de confiance qui sont recherchés par les consommateurs de ce segment de niche. Notre aptitude à mener une stratégie pour nos produits de marque qui soit propre à notre offre de produits alimentaires est basée sur notre évaluation de la demande sur le marché, nos capacités d’approvisionnement tout au long de l’année et notre intention de proposer une offre de produits à valeur ajoutée qui se démarque. Parallèlement à l’accent mis sur les produits de marque, nous collaborons également avec des partenaires de vente au détail et de distribution afin de fournir des offres de produits de marque de distributeur à valeur ajoutée et des offres de produits distribués en vrac, dans le but de maximiser

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l’efficacité tout en créant une demande pour notre marque. Nos produits alimentaires biologiques sont d’abord commercialisés auprès de clients européens précis puis seront lancés sur d’autres marchés alimentaires, selon ce qui sera jugé approprié.

HISTOIRE ET ACTIVITÉS

En mars 2014, Agricola Nuova Terra S.A. (« Agricola »), une société fermée, a commencé ses activités visant à mettre sur pied une plateforme d’approvisionnement mondial tout au long de l’année axée sur la production et la distribution de légumes frais.

Le 30 novembre 2015, Agricola a réalisé une prise de contrôle inversée de Columbus Exploration Corporation (« Columbus Exploration »). Columbus Exploration a été constituée le 18 mai 2007 en vertu des lois de la Colombie‐Britannique, au Canada. À la conclusion de la prise de contrôle inversée, Columbus Exploration a changé sa dénomination pour Organto Foods Inc. et Agricola est devenue une filiale en propriété exclusive d’Organto Foods Inc. Le 21 mars 2016, Agricola a changé sa dénomination pour Organto Guatemala, Sociedad Anonima (« Organto Guatemala »).

Le changement de dénomination pour Organto Foods Inc. a été réalisé afin de mieux refléter l’importance que nous accordons à l’approvisionnement stratégique et à la commercialisation de légumes et de fruits frais qui sont sains et biologiques, ainsi que notre engagement à adopter des pratiques commerciales durables et socialement responsables. Bien que nous ayons, dans le passé, exploité nos propres activités de culture au Guatemala et en Argentine, des activités de transformation au Guatemala et des activités d’emballage aux Pays‐Bas, nous avons cessé nos activités afin de favoriser le travail avec des producteurs et fournisseurs tiers de services stratégiques en Amérique du Nord et du Sud, en Afrique, en Europe et dans d’autres régions productrices dans le but de faire croître notre entreprise et d’exploiter un modèle d’affaires peu capitalistique. À l’heure actuelle, nos fruits et légumes biologiques et de spécialité sont vendus sur de nombreux marchés européens.

En novembre 2018, nous avons réalisé l’acquisition de Medicannabis SAS, une société fermée colombienne de cannabis médicinal qui était un demandeur à stade avancé de licences lui permettant de cultiver et transformer du cannabis en Colombie.

À la suite d’une évaluation de notre orientation stratégique et à la lumière des possibilités de marché dans les fruits et légumes biologiques, nous avons pris la décision de nous départir de nos actifs de cannabis. En conséquence, en juin 2019, nous avons conclu une convention d’achat d’actions visant la vente de nos actions de Medicannabis SAS et de la propriété intellectuelle connexe à Xebra Brands Ltd.(« Xebra ») en contrepartie d’une combinaison d’actions Xebra, d’un montant au comptant et d’une remise de dette. Xebra est une société fermée de cannabis canadienne en émergence qui conçoit des produits de consommation à base de cannabis à forte marge, principalement des boissons infusées au cannabis et des produits de santé et de mieux‐être. Xebra a l’intention de solliciter une inscription en bourse lorsque les conditions du marché seront plus favorables. Cette transaction a été approuvée par les actionnaires et acceptée par la TSX‐V en octobre 2019.

En janvier 2021, nous avons acquis Fresh Organic Choice BV (« FORC »), une société fermée néerlandaise, qui constitue notre première acquisition dans le cadre de notre stratégie de croissance à volets multiples. FORC propose une vaste gamme de fines herbes biologiques fraîchement coupées, commercialisées sous la marque Fresh Organic Choice à des clients dans toute l’Europe. FORC a recours à un modèle d’affaires analogue peu capitalistique, dont l’approvisionnement provient d’un groupe diversifié de sources européennes et africaines.

Notre siège social est situé au 1090, rue Hamilton, Vancouver (Colombie‐Britannique) Canada, et nous avons un bureau de vente, de logistique et d’administration à Breda, aux Pays‐Bas. Nous avons également des bureaux satellites régionaux situés au Mexique, au Guatemala et en Argentine.

DONNÉES RELATIVES AUX ACTIONS EN CIRCULATION

Nos actions ordinaires sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX (« TSX‐V ») sous le symbole boursier « OGO », de la Bourse de Francfort sous le symbole boursier « OGF » et sont inscrites sur les marchés hors cote sous le symbole « OGOFF ».

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Nous avons un capital autorisé d’un nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur nominale. La structure de notre capital est la suivante en date du présent rapport de gestion et au 31 March 31, 2021 :

	14 juin	31 mars
	2021	2021
Actions ordinaires émises	253 780 055	251 255 056
Options d’achat d’actions en circulation (0,07 $ ‐ 0,42 $)	16 690 000	17 325 000
Unités d’actions de négociation restreinte	1 375 000	1 375 000
Bons de souscription (0,10 $ ‐ 0,30 $)	875 710	875 710

Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique « Liquidité et ressources en capital ».

DÉVELOPPEMENTS RÉCENTS

Entreprise

En avril 2021, nous avons annoncé la démission de Robert Giustra de notre conseil d’administration. M. Giustra était cofondateur d’Organto et siégeait à notre conseil d’administration depuis la création de la Société. Il s’est retiré afin de permettre à des dirigeants de l’industrie alimentaire à succès de se joindre au conseil et ainsi contribuer à la croissance et à l’avancement d’Organto. Dans la dernière année, Organto a accueilli quatre nouveaux administrateurs forts d’une expérience et d’une expertise considérables dans le secteur alimentaire.

En mars 2021, nous avons annoncé la conclusion d’une convention d’approvisionnement exclusive de cinq ans avec un fournisseur d’avocats biologiques du Mexique. L’approvisionnement en vertu de cette convention devrait commencer dès 2021, pour se poursuivre jusqu’à la fin de l’année civile 2025, avec un potentiel de revenus estimé à environ 65,0 millions de dollars pendant la durée du contrat. Selon cette convention, Organto pourra commercialiser l’ensemble de la production du fournisseur pour les cinq prochaines années, soit jusqu’au 31 décembre 2025. Ce fournisseur exploite actuellement environ 100 hectares dans la région du Nayarit, au Mexique, et ses récoltes devraient augmenter à mesure que les arbres des vergers existants arrivent à maturité et que des capacités supplémentaires sont ajoutées dans les années à venir. Les produits sont actuellement certifiés biologiques par GlobalGAP, SMETA et l’Union européenne, et ce fournisseur s’est engagé à collaborer avec Organto afin d’obtenir la certification relative au commerce équitable d’ici le début de la saison 2021 et la certification Bio Suisse d’ici le début de la saison 2022. Pendant la durée du contrat, l’approvisionnement prévu est estimé de 12,5 millions à 14 millions de kilogrammes. Afin d’obtenir des droits de distribution exclusifs, nous avons convenu d’émettre jusqu’à un million d’actions ordinaires au fournisseur pendant la durée de la convention en fonction de la livraison des cibles de volume annuelles minimales. L’émission de ces actions en vertu de la convention d’approvisionnement est assujettie à l’acceptation de la TSX‐V. Notre chaîne d’approvisionnement en avocats biologiques tout au long de l’année comprend un approvisionnement en provenance de quatre continents, notamment de sources situées au Maroc, en Espagne, en Colombie, au Pérou, au Mexique, en Afrique du Sud, en Tanzanie et au Kenya. Pour la période d’août à novembre, l’approvisionnement du Mexique est essentiel. Nous travaillons continuellement à acquérir de nouvelles sources d’approvisionnement afin de répondre à la demande croissante de notre clientèle située partout en Europe.

En mars 2021, nous avons annoncé la nomination de Joe Riz au conseil d’administration d’Organto. M. Riz apporte une vaste expertise en matière d’exploitation, de création d’entreprises, de marchés financiers et de gouvernance au conseil, ayant occupé plusieurs postes de direction et siégé à de nombreux conseils au cours de sa carrière. M. Riz a été l’un des administrateurs fondateurs de SunOpta Inc., une société d’envergure mondiale de premier plan dans le domaine des aliments biologiques, axée sur les aliments et boissons à base de plantes. De 2007 à 2009, il a été vice‐président directeur et chef de l’exploitation de SunOpta, où il a dirigé les activités quotidiennes au cours d’une période de croissance rapide. Il a également occupé un certain nombre de postes de direction financière et opérationnelle dans de nombreux secteurs, y compris les biens de consommation, la technologie et le divertissement, ainsi que le poste de directeur général d’une société spécialisée dans les services bancaires aux entreprises engagée dans plusieurs acquisitions, dessaisissements et financements. M. Riz a été administrateur d’un certain nombre de sociétés ouvertes et il a notamment occupé les postes de président du conseil d’administration et de président du comité d’audit, en plus de siéger à plusieurs conseils d’administration de sociétés fermées. Enfin, il a été nommé président du comité d’audit.

En février 2021, nous avons annoncé la nomination de Jeremy Kendall au conseil d’Organto, un pionnier de l’industrie alimentaire naturelle et biologique ayant acquis une solide expérience dans l’exploitation et la création d’entreprises. Le conseil pourra bénéficier de la vaste expérience en matière de création, d’exploitation et de gouvernance d’entreprises de M. Kendall ainsi que de son expertise dans le secteur des aliments naturels et biologiques. Au cours de sa brillante carrière et de ses nombreuses entreprises commerciales,

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M. Kendall a fondé SunOpta Inc., une société d’envergure mondiale de premier plan dans le domaine des aliments biologiques axée sur les aliments et boissons à base de plantes. Dans le cadre de son mandat chez SunOpta, M. Kendall a été président et chef de la direction, et il a dirigé l’entreprise tout au long d’une forte croissance interne et de nombreuses acquisitions pour atteindre à la fois des revenus et une capitalisation boursière de plus d’un milliard de dollars. Il est actuellement président du conseil d’administration de Jemtec Inc. et administrateur d’un certain nombre de sociétés fermées et d’organismes de bienfaisance.

En janvier 2021, nous avons acquis la totalité des actions en circulation de Fresh Organic Choice BV, une société fermée néerlandaise. Fresh Organic Choice est un fournisseur d’une gamme complète de fines herbes biologiques fraîchement coupées tout au long de l’année, commercialisées sous la marque Fresh Organic Choice, qui réalise des ventes dans toute l’Europe. Elle exploite un modèle d’affaires peu capitalistique, ce qui facilite le processus d’intégration avec Organto. La gamme de fines herbes fraîchement coupées et emballées de Fresh Organic Choice comprend la menthe, l’origan, le basilic, la ciboulette, le persil, l’aneth, le thym, le romarin, la sauge, l’estragon et plus encore, qui sont vendues dans un vaste choix de formats d’emballage de marque. Le produit provient principalement de producteurs locaux stratégiques aux Pays‐Bas, en Allemagne, en Espagne, en Italie et au Portugal, et des programmes d’approvisionnement sont en cours d’élaboration en Tunisie et en Éthiopie. Fresh Organic Choice a affiché des revenus annualisés d’environ 2 millions de dollars en 2020, et on prévoit qu’elle connaîtra une forte croissance à l’avenir. L’acquisition de Fresh Organic Choice devrait accroître à la fois la marge brute et le résultat avant intérêts, impôts et amortissements d’Organto. La contrepartie de l’acquisition comprenait le paiement de 150 000 euros au comptant, l’émission de 839 570 actions ordinaires d’Organto et une contrepartie conditionnelle à payer à l’ancien propriétaire d’un maximum de 100 000 euros fondée sur des cibles de croissance préétablies à atteindre au cours des trois prochaines années. Les actions ordinaires émises sont assujetties à des dispositions d’entiercement et pourront être négociées librement en montants égaux au cours des trois prochaines années.

En décembre 2020, nous avons annoncé la nomination de Gert Jan van Noortwijk au conseil d’administration d’Organto, un dirigeant chevronné du secteur agroalimentaire comptant plus de 30 années d’expérience dans la chaîne d’approvisionnement mondiale. Organto pourra bénéficier de la vaste expertise stratégique dans le secteur agroalimentaire et dans la chaîne d’approvisionnement à l’échelle mondiale de M. Van Noortwijk ainsi que de ses compétences approfondies dans l’approvisionnement en matières premières, la manutention de produits, la logistique, la couverture des devises et des marchandises ainsi que la prospection de clientèle, qui sont toutes des activités pertinentes pour Organto alors que nous poursuivons la mise sur pied de notre plateforme de fruits et légumes biologiques à l’échelle mondiale. Au cours de sa carrière, il a occupé des postes de direction assortis d’un certain nombre de responsabilités grandissantes dans plusieurs entreprises agroalimentaires, notamment Continental Grain, Groupe Soufflet, Allgrain et Agribrokers International, où il était responsable de l’approvisionnement, de la fourniture et de la commercialisation d’une grande variété de produits alimentaires provenant de partout dans le monde. M. van Noortwijk a aussi siégé au sein de plusieurs associations du secteur, notamment à titre de président de The Grain and Feed Trade Association, une association internationale, et il possède une vaste expérience des conseils d’administration alors qu’il continue de siéger à ceux d’un certain nombre d’entreprises fermées du secteur agroalimentaire. M. van Noortwijk parle couramment le néerlandais, l’anglais, le français et l’allemand et il réside aux Pays‐ Bas.

En septembre 2020, nous avons apporté certains changements à notre équipe de direction. En effet, Steve Bromley, qui occupe le poste de chef de la direction par intérim (le « chef de la direction ») depuis avril 2018, a assumé la fonction de co‐chef de la direction en plus de celle de président du conseil d’administration d’Organto, un rôle qu’il occupe depuis octobre 2017. M. Bromley compte plus de 35 années d’expérience dans l’industrie alimentaire, et plus particulièrement dans les entreprises intégrées d’aliments naturels et biologiques.

Rients van der Wal, le chef de l’exploitation d’Organto à l’heure actuelle, a également assumé les fonctions de co‐chef de la direction en plus de celles de chef de la direction d’Organto Europe BV, un poste qu’il occupe depuis avril 2018. M. van der Wal est en poste à Breda, aux Pays‐Bas. Il possède une vaste expérience dans la chaîne d’approvisionnement en fruits et légumes biologiques à l’échelle mondiale ainsi que dans la mise en marché. Il a également joué un rôle de premier plan dans le cadre de la réorientation d’Organto, qui est passée d’un modèle d’affaires à un seul flux de rentrées capitalistique à une entreprise à flux de rentrées multiples peu capitalistique, et qui jouit maintenant d’une position favorisant une croissance continue à la suite de six trimestres consécutifs de croissance record de ses revenus et de sa marge brute.

Ralf Langner a assumé les fonctions de chef des finances et de secrétaire général. Il est CPA, CGA à Vancouver, en Colombie‐ Britannique, et occupe le poste de secrétaire général par intérim d’Organto depuis janvier 2018.

Peter Thibaudier occupe le poste de chef des finances d’Organto Europe BV, et il est en poste à Breda, aux Pays‐Bas. Avant cette affectation, M. Thibaudier occupait le poste de chef des finances d’Organto. Dans l’exercice de ses fonctions, il fera valoir sa vaste expérience relative à l’information financière et son analyse ainsi que sa connaissance approfondie des activités de la Société. Il est responsable de tout ce qui entoure les rapports liés à l’exploitation et le contrôle des activités, et travaille en étroite collaboration avec l’équipe d’exploitation mondiale d’Organto pour fournir en temps opportun de l’information exacte à la direction.

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En septembre 2020, nous avons annoncé la nomination de Joost Verrest au conseil d’administration d’Organto, un cadre supérieur chevronné comptant plus de 20 années d’expérience dans la croissance d’entreprises durables qui font une réelle différence. M. Verrest apporte une vaste expérience stratégique mondiale en matière de produits de consommation emballés et de fruits et légumes à Organto, tant du point de vue de la chaîne d’approvisionnement que de la mise en marché. Dans sa carrière, il a occupé le poste de chef de la direction de Total Produce Direct BV, où il a pris en charge la restructuration de la division européenne des fruits et légumes exotiques, qui est passée d’une entreprise commerciale axée sur les activités internes à une société de vente au détail en pleine croissance qui offre des produits de marque à valeur ajoutée. M. Verrest était également responsable de la division européenne des fruits frais chez Chiquita Brands, où il a dirigé la transformation de la division commerciale européenne en une entreprise de la marque Chiquita axée sur le consommateur. De plus, il a été un certain temps avec Green Protein BV, une société mettant l’accent sur l’utilisation de sous‐produits d’origine végétale pour bonifier les biens de consommation à l’aide de protéines végétales en Europe et en Amérique du Nord, ainsi qu’avec Sara Lee et Fromagerie Bel. M. Verrest parle couramment le néerlandais, l’anglais et le français et il réside aux Pays‐Bas.

En décembre 2019, nous avons réalisé la vente de nos actions de Medicannabis et de la propriété intellectuelle connexe (« PI ») après avoir obtenu l’approbation des actionnaires et l’acceptation de la TSX‐V. Nous avons initialement conclu une convention d’achat d’actions en juin 2019 pour la vente de nos actions de Medicannabis et de la PI connexe qui se composait de licences, de graines et de droits aux cultivars à Xebra Brands Ltd. (« Xebra ») en contrepartie d’une combinaison d’actions Xebra, d’un montant en espèces et d’une remise de dette. Xebra est une société fermée de cannabis canadienne en émergence qui conçoit des produits de consommation à base de cannabis à forte marge, principalement des boissons infusées au cannabis et des produits de santé et de mieux‐être. Aux termes de la convention, la Société, conjointement avec les anciens actionnaires et certains conseillers de Medicannabis, a reçu un total de 10 millions d’actions ordinaires de Xebra, soit 7 124 630 actions ordinaires à la Société et 2 875 370 actions ordinaires aux anciens actionnaires et conseillers de Medicannabis. À la réception des actions Xebra en décembre 2019, les anciens actionnaires et conseillers de Medicannabis ont remis les 7 461 538 actions ordinaires précédemment émises de la Société dans le cadre de l’acquisition de Medicannabis, et ces actions ont été annulées. Nous avons reçu des revenus au comptant de 321 077 $ en juillet 2019. En plus des revenus au comptant, les billets à ordre de 600 000 $ que la Société devait à Xebra ont fait l’objet d’une remise et Xebra a pris en charge toutes les dettes et obligations non acquittées de Medicannabis. La Société s’est également vu accorder un droit de préemption pour distribuer les produits de cannabis de Xebra dans toute l’Europe. Aucune valeur n’a été attribuée au droit de préemption étant donné l’incertitude quant au moment ou à la possibilité de voir la Société commencer à distribuer de manière rentable les produits Xebra en Europe.

En juillet 2019, nous avons annoncé qu’Alejandro Maldonado, un vétéran dans le domaine de l’agriculture au Mexique, a accepté de se joindre au conseil d’administration d’Organto et cette nomination a ensuite été confirmée en décembre 2019. Jeff Klenda, un membre du conseil d’administration, a démissionné à la même date. M. Alejandro Maldonado est président d’Alpasa Farms et président du conseil d’administration de ce dernier, lequel est un partenaire d’approvisionnement stratégique d’Organto en plus d’être l’un des plus grands exportateurs de bleuets, de mûres et de figues du Mexique. Alpasa est également un investisseur stratégique d’Organto. Il est président de l’Association des producteurs de baies du Mexique et sa famille est depuis longtemps engagée dans le secteur de l’avocat dans ce pays, disposant de l’une des plus importantes productions d’avocats de la région Michoacan du Mexique. Il est actuellement délégué au sein de l’Association des producteurs et des emballeurs d’avocats du Mexique (APEAM), une association privée sans but lucratif composée d’exportateurs et d’emballeurs d’avocats, et la seule coopérative reconnue par l’USDA et le SAGARPA. La nomination de M. Maldonado est entrée en vigueur en décembre 2019.

En mars 2019, nous avons conclu une convention de vente de notre usine de transformation et de nos actifs connexes, y compris le terrain, les bâtiments et le matériel de transformation situés au Guatemala, à Organizacion de Marcadeo SA (Omega), une société contrôlée par Arturo Bickford et Jorge Guzman Efrain. Aux termes de la convention, Omega a acquis les actifs en l’état dans le cadre d’une transaction sans lien de dépendance pour une contrepartie de 935 450 $. La contrepartie a été payée par la renonciation à certains prêts de la part d’Omega et des parties liées à Organto d’un montant de 428 782 $ (314 647 $ US), l’annulation de 5 873 257 actions ordinaires de la Société et la prise en charge d’un billet sans intérêt payable par Omega d’une somme de 67 174 $ (56 628 $ US), exigible au deuxième anniversaire de la date de clôture et garanti par un privilège sur les actifs. Au 31 mars 2019, la juste valeur des actions à annuler a été établie à 440 494 $ et la juste valeur du billet sans intérêt a été établie à 66 174 $. Les actionnaires ont donné leur approbation à cette transaction.

Exploitation

À mesure que notre stratégie a évolué, nous avons repositionné notre plateforme d’aliments biologiques, passant d’un modèle commercial à un seul flux de rentrées capitalistique, à un modèle commercial à flux de rentrées multiples peu capitalistique. Nous considérons avoir réalisé d’importants progrès à cet égard en nous étant retirés des activités de culture, de traitement et d’emballage

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de la Société pour nous concentrer sur la conclusion de conventions d’approvisionnement stratégique avec des partenaires qui sont des producteurs en Europe, en Amérique du Nord et du Sud et en Afrique ainsi qu’avec d’autres parties, de même que des conventions de traitement et d’emballage avec des partenaires stratégiques tiers positionnés à l’échelle mondiale. Nous avons rationalisé nos coûts de base et élargi notre offre de produits allant des légumes biologiques de grande valeur, y compris les haricots verts, les pois gourmands et les pois mange‐tout biologiques, à d’autres légumes et fruits biologiques à valeur ajoutée, notamment les asperges, les avocats, les bleuets, le gingembre, les herbes, les limes, la mangue et d’autres produits. Nous continuons de rechercher de nouvelles sources d’approvisionnement stratégiques à l’échelle mondiale parallèlement au travail que nous effectuons en vue de parvenir à un approvisionnement tout au long de l’année de nos principaux produits et d’ajouter de nouveaux produits complémentaires à notre offre existante. Nous avons également poursuivi l’élargissement de notre offre de produits de marque tout en relançant notre marque I AM Organic en 2021 auprès de grandes épiceries de détail en Europe au moyen d’un passeport numérique unique et en acquérant la marque Fresh Organic Choice aux fins de distribution sur les principaux canaux de vente au détail spécialisés en Europe.

Notre repositionnement étant pratiquement terminé à la fin du premier semestre de 2019, les activités commerciales ont augmenté au deuxième semestre, les revenus et les marges brutes des troisième et quatrième trimestres ayant tous deux atteint des sommets trimestriels pour la Société. Tous les revenus ont été réalisés sur les marchés européens au moyen de ventes d’asperges, d’avocats, de mangues et autres à des clients aux Pays‐Bas, en Belgique, au Royaume‐Uni, en Allemagne, en France, en Espagne, en Russie, en Suède, en Norvège et au Danemark grâce à des approvisionnements en provenance d’Amérique du Nord et du Sud, d’Afrique et d’Europe, et il en a été de même en 2020.

Au premier trimestre de 2020, nous avons réalisé des revenus totalisant 1 609 820 $, soit un record de la Société pour un premier trimestre, ce qui représente une hausse d’environ 1 200 % par rapport au trimestre correspondant de l’exercice précédent. Au deuxième trimestre de 2020, nous avons réalisé des revenus totalisant 2 163 955 $, soit un nouveau record trimestriel et qui représente une hausse d’environ 3 300 % par rapport au trimestre correspondant de l’exercice précédent. Au troisième trimestre, nous avons réalisé des revenus totalisant 2 737 081 $, soit une hausse d’environ 40 % par rapport au trimestre correspondant de l’exercice précédent et qui constitue un nouveau record trimestriel. Puis, au quatrième trimestre, nous avons généré des revenus de 4 937 180 $, ce qui correspond aux revenus trimestriels les plus élevés jamais obtenus dans l’histoire de la Société. Nous avons terminé l’exercice 2020 avec des revenus annualisés de l’ordre de 25 millions de dollars en nous basant sur les revenus du mois de décembre.

Au premier trimestre de 2021, nous avons réalisé des revenus totalisant 4 773 062 $, soit un record de la Société pour un premier trimestre, ce qui représente une hausse d’environ 200 % par rapport au trimestre correspondant de l’exercice précédent. En mai 2021, nous avons formulé des prévisions relatives aux revenus pour le deuxième trimestre de 2021 entre 7,2 et 7,4 millions de dollars, ce qui constituerait un nouveau record trimestriel et représenterait une hausse d’environ 230 % par rapport au trimestre correspondant de l’exercice précédent. Nous avons également réaffirmé que nous prévoyons réaliser des revenus de 35,0 à 37,0 millions de dollars et conclure 2021 avec des revenus annualisés de 50 millions de dollars.

RÉSULTATS FINANCIERS

Aux fins des renseignements présentés, la « Société » est définie comme l’entité consolidée.

Principales estimations comptables

La préparation d’états financiers conformément aux IFRS est la responsabilité de la direction et exige que celle‐ci fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur la valeur présentée des actifs et des passifs, sur les renseignements relatifs aux actifs et aux passifs éventuels à la date des états financiers consolidés ainsi que sur la valeur présentée des revenus et des charges de la période de présentation de l’information financière. Notre direction examine régulièrement ces estimations et hypothèses sous‐jacentes en fonction de l’expérience et d’autres facteurs, y compris les attentes à l’égard d’événements futurs qui sont jugées raisonnables dans les circonstances. Les révisions apportées aux estimations sont ajustées de manière prospective dans la période au cours de laquelle les estimations sont révisées.

Les estimations et les hypothèses en cas de risque d’ajustements importants des actifs et des passifs dans les périodes futures comprennent les estimations de la durée de vie utile des actifs dépréciés et amortis, l’évaluation des stocks qui inclut les estimations relatives à la répartition des coûts indirects et à la détermination de la valeur nette de réalisation, les hypothèses posées pour déterminer la juste valeur des paiements à base d’actions, la possibilité de récupération et l’évaluation des actifs d’impôts différés et la répartition du prix d’achat lié à l’acquisition d’une entreprise.

La préparation d’états financiers conformément aux IFRS exige que la direction ait recours à son jugement, à l’exclusion de celui impliquant des estimations, qui influe sur l’application des méthodes comptables. Les jugements les plus importants dans la

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préparation de nos états financiers comprennent l’hypothèse selon laquelle nous continuerons d’être une entreprise en exploitation, ainsi que le classement des dépenses et des instruments financiers.

Normes et interprétations nouvelles et modifiées

Au cours de l’exercice courant, nous n’avons pas adopté de normes nouvelles ou modifiées qui ont eu une incidence importante sur nos états financiers.

Principaux renseignements trimestriels

	T1)	T4)	T3)	T2)	T1)	T4)		T3)	T2)
	2021)	2020)	2020	2020	2020	2019)		2019)	2019)
	($)	($)	($)	($)	($)	($)		($)	($)
Ventes	4 773 062	4 937 180	2 737 081	2 163 955	1 609 820	1 583 616	1 935 094)		62 458
Marge brute (perte)	457 815	394 010	285 951	232 504	160 477	69 627		173 660	8 265
Résultat (perte) des activités poursuivies	(1 247 764)	(5 545 356)	(509 967)	(355 724)	(643 698)	(944 223)	(438 378)		(556 381)
Résultat (perte) des activités
abandonnées	‐	‐	‐	‐	‐	1 424 926		‐	1 300 355
Résultat net (perte nette)	(1 247 764)	(5 545 356)	(509 967)	(355 724)	(643 698)	480 703	(438 378)		743 974
Résultat (perte) par action :
De base et dilué – activités poursuivies	(0,01)	(0,03)	(0,00)	(0,00)	(0,00)	(0,01)		(0,00)	0,00
De base et dilué – activités
abandonnées	‐	‐	‐	‐	‐	0,01		(0,00)	0,01
Résultat global (perte globale)	(1 288 905)	(5 424 245)	(535 933)	(522 152)	(676 488)	471 223	(374 325)		770 953
	31 mars	31 déc.	30 sept.	30 juin	31 mars	31 déc.	30 sept.		30 juin
	2021	2020	2020	2020	2020	2019		2019	2019
	($)	($)	($)	($)	($)	($)		($)	($)
Trésorerie	3 629 677	4 133 730	884 227	1 577 017	74 894	54 565		78 904	48 444
Total des actifs	7 674 447	6 771 068	4 486 711	4 468 718	2 707 230	2 727 982	2	517 310	2 182 522
Total des passifs financiers à long terme	4 152 737	3 858 581	2 015 600	2 007 500	‐	‐		‐	‐

Examen des résultats financiers – Premier trimestre

Nous avons réalisé une perte nette de 1 247 764 $ au cours du premier trimestre, comparativement à une perte nette de 643 698 $ au cours de la même période de l’exercice précédent. L’augmentation des revenus et de la marge brute au cours de l’exercice considéré a été compensée par des augmentations dans toutes les catégories de coûts à mesure que nous avons accru notre effectif et mis en place notre infrastructure interne afin de répondre à la croissance prévue de nos activités. Les résultats pour le premier trimestre de 2021 comprenaient 353 100 $ de coûts non liés aux activités quotidiennes, y compris les investissements dans la conception de la plateforme de vente au détail et en ligne, les coûts liés aux acquisitions et ceux liés aux départs.

Les revenus pour le trimestre clos le 31 mars 2021 s’élevaient à 4 773 062 $ alors qu’ils étaient de 1 609 820 $ au cours de la même période de l’exercice précédent, soit une augmentation de plus de 191 % et qui constitue un record de revenus trimestriels obtenus par la Société en plus d’un septième trimestre consécutif de croissance record des revenus. Les ventes de produits de légumes et de fruits, notamment l’asperge, l’avocat, le gingembre, la mangue et autres ont continué d’augmenter et ont été réalisées auprès de clients situés partout en Europe. Au cours du trimestre, les ventes ont subi les répercussions d’une combinaison de facteurs, soit des volumes inférieurs à ceux attendus de certaines régions d’approvisionnement et des difficultés de logistique résultant de la pandémie de COVID‐19.

Nous avons réalisé une marge brute trimestrielle de 457 815 $, soit environ 9,6 % des revenus du premier trimestre de 2021 comparativement à une marge brute de 160 477 $ au cours du même trimestre de l’exercice précédent. La marge brute obtenue au premier trimestre de 2021 constituait un record trimestriel pour la Société en dollars ainsi qu’une augmentation de 160 points de base par rapport au trimestre précédent. Les marges brutes obtenues au premier trimestre en pourcentage des revenus ont été affectées par la réduction des marges sur l’avocat biologique dans la première moitié du trimestre en raison de la conjoncture saisonnière combinée à une augmentation des coûts de la chaîne d’approvisionnement partiellement attribuable aux effets de la pandémie de

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COVID‐19. La marge brute a également subi une incidence négative de 15 362 $ relativement à la réévaluation à la hausse des stocks inclus dans l’acquisition de Fresh Organic Choice BV à la valeur de marché, lesquels ont ensuite été vendus au cours du trimestre. N’eût été ce montant, la marge brute aurait été de 9,9 %.

Les frais de vente et frais administratifs se sont élevés à 363 905 $, soit 7,6 % des ventes ce trimestre par rapport à 186 494 $, soit 11,6 % des ventes au cours du même trimestre de l’exercice précédent. La diminution des honoraires professionnels a été compensée par l’augmentation des frais administratifs engagés par Fresh Organic Choice, un montant de 60 200 $ lié à la conception de nos plateformes de produits de marque aux fins de vente au détail et en ligne, un montant de 23 800 $ en frais d’inscription supplémentaires pour les actions à émettre lors de la conversion de nos obligations convertibles et les frais de 24 800 $ relatifs à l’acquisition de Fresh Organic Choice.

Les frais de gestion pour le trimestre considéré étaient de 232 468 $ et même s’ils étaient supérieurs aux frais de 148 449 $ comptabilisés au même trimestre de l’exercice précédent, ils sont conformes à ce qui avait été prévu. À compter du premier trimestre de 2021, l’un des co‐chefs de la direction qui n’était pas rémunéré pour les services qu’il fournissait a commencé à l’être.

Les coûts et avantages de la main‐d’œuvre au cours du premier trimestre se sont chiffrés à 561 369 $, soit une hausse substantielle par rapport à ceux comptabilisés pour le même trimestre de l’exercice précédent, mais ils sont tout à fait conformes à ce qui avait été prévu considérant le volume accru d’activités commerciales. Les coûts de la main‐d’œuvre ont diminué au cours des deux dernières années en raison de la réduction des effectifs liée au repositionnement de l’entreprise. Considérant la croissance rapide des activités commerciales, des effectifs d’exploitation ont été ajoutés pour soutenir cette croissance et développer de nouveaux produits ainsi que de nouvelles occasions génératrices de revenus en plus de permettre à l’organisation de poursuivre sa croissance attendue pour l’avenir. Les coûts et avantages de la main‐d’œuvre du premier trimestre comprennent les coûts de la main‐d’œuvre engagés par Fresh Organic Choice ainsi que les coûts d’environ 184 600 $ liés au développement de nos plateformes de produits de marque et en ligne, un montant de 31 800 $ en indemnités de départ à d’anciens employés et un montant de 27 900 $ de coûts relatifs à notre programme d’acquisitions.

Comme il est indiqué ci‐dessus, au cours du premier trimestre, nous avons comptabilisé des coûts de 244 800 $ pour le développement de notre gamme de produits de marque aux fins de vente au détail et de nos capacités de mise en marché en ligne ainsi que 108 300 $ de coûts relatifs à la croissance de l’organisation, notamment des frais liés aux acquisitions, à l’inscription et aux départs. Bien que ces activités n’aient pas encore contribué aux résultats, nous croyons qu’il s’agit d’investissements prudents pour l’avenir de la Société et qu’ils permettront d’en tirer parti plus tard au cours de l’exercice 2021 et après.

Nous avons comptabilisé 296 697 $ en rémunération à base d’actions au premier trimestre de 2021, et ce montant est composé de 88 156 $ pour les unités d’actions de négociation restreinte acquises au cours du trimestre et de 208 541 $pour les options sur actions. Au premier trimestre de 2020, ce montant se rapportait à des options sur actions. La rémunération à base d’actions en unités d’actions de négociation restreinte est fondée sur la valeur de marché de nos actions au jour où les unités d’actions de négociation restreinte sont acquises. La rémunération à base d’actions en options sur actions est une estimation de la valeur des options sur actions que nous avons émises et est calculée à l’aide du modèle d’évaluation d’options de Black et Scholes qui requiert la saisie d’hypothèses très subjectives, y compris la volatilité prévue du cours. Les changements dans les hypothèses subjectives peuvent avoir une incidence importante sur l’estimation de la juste valeur et ne fournissent pas nécessairement une évaluation unique fiable de la juste valeur des options sur actions de la Société, qui ont été attribuées ou acquises au cours de la période. La rémunération à base d’actions au premier trimestre de 2021 était fondée sur de justes valeurs de 0,23 $ à 0,35 $ par action pour les 1 000 000 d’options attribuées en 2021, de 0,01 à 0,20 $ par action pour les 5 880 000 options attribuées en 2020, de 0,05 $ par action pour les 5 475 000 options attribuées en 2019 et de 0,06 $ par action pour les 600 000 options attribuées en 2018.

Les charges d’intérêts et de désactualisation nettes pour le premier trimestre de 2021 étaient de 216 341 $ par rapport à 64 691 $ pour l’exercice précédent. Les intérêts en 2021 comprennent les intérêts sur notre emprunt bancaire et sur nos obligations convertibles ainsi que les frais d’affacturage des débiteurs. La désactualisation en 2021 comprend la désactualisation des obligations convertibles, de l’emprunt bancaire et des paiements d’une contrepartie conditionnelle comptabilisée dans le cadre de l’acquisition de Fresh Organic Choice. L’ajout des obligations convertibles en décembre 2020 et en janvier 2021 de même que des frais d’affacturage plus élevés découlant des activités commerciales accrues a entraîné une hausse des charges en 2020. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique « Liquidité et ressources en capital ».

Les gains et les pertes de change découlent de transactions effectuées en monnaies autres que la monnaie fonctionnelle de la Société et de ses filiales. Au cours du trimestre, nous avons réalisé une perte de change de 41 799 $, par rapport à une perte de 158 726 $ au cours du même trimestre de l’exercice précédent. Les taux de change ont connu de fortes fluctuations depuis mars 2020 en raison des perturbations du marché résultant de la pandémie de coronavirus, et plus particulièrement le dollar canadien et le peso mexicain par rapport au dollar américain. Une partie importante de notre solde de trésorerie à la clôture de l’exercice était détenue en dollars

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américains et, tout comme sur notre emprunt bancaire libellé en cette monnaie, la fluctuation des taux de change peut avoir des répercussions considérables.

Nous avons comptabilisé d’autres produits totalisant 7 000 $ au premier trimestre résultant des frais de financement, tandis que le gain réalisé pour l’exercice précédent provenait de la vente d’une filiale européenne non utilisée.

Liquidité et ressources en capital

Au 31 mars 2021, nous disposions d’une trésorerie de 3 629 677 $ ainsi qu’un fonds de roulement de 2 811 381 $ par rapport à une trésorerie de 4 133 730 $ et un fonds de roulement de 2 580 088 $ au 31 décembre 2020.

Au cours du premier trimestre, nous avons mobilisé 1 114 508 $ grâce à l’exercice de bons de souscription émis en 2020 ainsi que 292 000 $ provenant d’un placement privé d’obligations convertibles, et nous avons remboursé 295 954 $ d’emprunts à court terme.

Placement privé d’obligations convertibles – janvier

En janvier 2021, nous avons conclu un placement privé d’obligations convertibles d’une valeur nominale totale de 310 000 $. Ces obligations ne sont pas garanties, ont une durée de deux ans et portent intérêt au taux annuel de 8 % payable à terme échu à compter de l’année suivant leur date d’émission. Cette série d’obligations a permis de mobiliser un produit brut au comptant de 291 400 $ et, combinée aux obligations convertibles émises en décembre 2020, le produit brut mobilisé totalise 3 489 857 $.

Les obligations sont convertibles en actions d’Organto au prix de 0,30 $ l’action, et les intérêts ne sont pas convertibles. Le porteur peut convertir la totalité ou une partie des obligations en tout temps. Si, à tout moment après le 5 mai 2021, le cours de clôture des actions de la Société dépasse 0,45 $ ou plus pendant 10 jours de bourse consécutifs, la Société a le droit d’exiger la conversion des obligations.

Les coûts de transaction associés aux obligations en janvier 2021 ont été inclus dans les coûts associés aux obligations émises en décembre 2020, considérant qu’il s’agissait d’une somme négligeable. Ces coûts ont été compensés par la valeur comptable de ces obligations convertibles et seront amortis sur leur durée prévue de deux ans.

Emprunts à court terme

La Société a initialement reçu des crédits‐relais de 647 402 $ d’initiés et de certains actionnaires. Ces emprunts n’étaient pas garantis et portaient intérêt à des taux situés entre 0 % et 8 %. En 2019, le taux d’intérêt sur ces emprunts est passé à 8 % puis, en 2020, à 12 %. Au 31 décembre 2020, le solde de ces emprunts s’élevait à 295 954 $ et cette somme, en plus des intérêts courus, a été payée en janvier 2021.

Emprunt bancaire

En janvier 2019, nous avons établi une ligne de crédit renouvelable auprès d’une banque mexicaine pour un montant maximal de 500 000 $ US. Les intérêts étaient payables mensuellement au taux de 12 % sur les fonds empruntés et nous avons payé des frais uniques de 5 000 $ US pour établir cette facilité de crédit. La limite de cette facilité a été augmentée à 1 000 000 $ US en mai 2020. Les fonds empruntés devaient être remboursés dans un délai de 180 jours, après quoi ils pouvaient être empruntés de nouveau. Au début du quatrième trimestre, le montant total de la facilité avait été emprunté puis a été entièrement remboursé par l’émission d’obligations convertibles, lesquelles ont immédiatement été converties en 27 100 000 actions ordinaires au quatrième trimestre. Un nouvel emprunt bancaire de 750 000 $ US a été contracté en décembre 2020 et une somme de 963 150 $ en obligations convertibles de la série de décembre a été affectée en garantie. Les obligations ne seront émises que pour régler les sommes empruntées conformément à la facilité. La juste valeur des bons de souscription émis pour les obligations convertibles affectées en garantie de l’emprunt ainsi que les autres coûts relatifs à l’obtention de cet emprunt ont été compensés par la valeur comptable de l’emprunt bancaire et seront amortis sur sa durée prévue de deux ans.

Depuis le début de 2021, un total de 13 480 462 actions ordinaires a été émis : 11 540 892 d’entre elles ont été émises dans le cadre de l’exercice de bons de souscription; 1 100 000 dans le cadre de la conversion d’obligations convertibles et 839 570 dans le cadre de l’acquisition de Fresh Organic Choice. En janvier 2021, la Société a terminé la documentation relative à la vente en 2019 de ses anciennes installations de transformation situées au Guatemala, et 5 873 357 actions ordinaires ont été annulées. Une partie du produit de la vente de ces installations de transformation comprenait l’annulation et le rachat de ces actions ordinaires de la Société.

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Nous dépendons du financement par actions ou du financement par emprunt pour financer notre exploitation jusqu’à ce que les revenus et la marge brute suffisent au maintien des activités.

Instruments financiers

La juste valeur de nos instruments financiers, leur classement dans les états financiers et les risques qui y sont associés sont présentés dans le tableau suivant.

dans le tableau suivant.
			Juste valeur au
			31 mars
			2021
Instrument financier	Base d’évaluation	Risques associés	($)
Trésorerie	Juste valeur par le résultat net	Risques de crédit, de change et de concentration	3 629 677
Débiteurs	Coût amorti	Risques de crédit, de change et de concentration	1 299 181
Titres de placement	Juste valeur par le résultat net	Autre risque de prix	1 040 582
Créditeurs	Coût amorti	Risque de change	(3 016 415)
Emprunt bancaire	Juste valeur par le résultat net	s. o.	(833 969)
Emprunt au titre du CUEC	Coût amorti	s. o.	(60 000)
Obligations convertibles	Juste valeur par le résultat net	s. o.	(3 258 768)
			(1 199 712)

La juste valeur de nos instruments financiers, y compris la trésorerie, les débiteurs, le prêt, les créditeurs, l’emprunt bancaire (déduction faite des frais d’émission) et les emprunts au titre du CUEC se rapproche de leur valeur comptable en raison de l’échéance immédiate ou à court terme de ces instruments financiers. La juste valeur des titres de placement de la Société, qui ne sont pas cotés en bourse, a été estimée en utilisant le prix du financement récent ou en cours impliquant un financement par des investisseurs externes. La juste valeur de nos obligations convertibles (déduction faite des frais d’émission) est fondée sur la méthode du taux d’intérêt effectif, le montant résiduel étant affecté à la composante capitaux propres des obligations.

La norme IFRS 7, Instruments financiers : Informations à fournir établit une hiérarchie de la juste valeur qui classe par ordre de priorité les données d’entrée des techniques d’évaluation utilisées pour évaluer la juste valeur comme suit :

• Niveau 1 – prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques;

• Niveau 2 – données d’entrée autres que les prix cotés indiqués au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement (c.‐à‐d., les prix) soit indirectement (c.‐à‐d., les dérivés de prix);

• Niveau 3 – données d’entrée pour l’actif ou le passif qui ne sont pas basées sur des données de marché observables (données d’entrée non observables).

Nos instruments financiers sont exposés à certains risques financiers. Les expositions aux risques et leur incidence sur nos instruments financiers au 31 mars 2021 sont résumées ci‐dessous. Le conseil d’administration examine avec la direction les principaux risques auxquels la Société est exposée ainsi que les systèmes mis en place pour gérer ces risques.

a) Risque de crédit

Le risque de crédit s’entend du risque que la Société subisse une perte en raison du défaut d’un client ou d’un tiers de s’acquitter de ses obligations envers la Société.

L’exposition au risque de crédit sur la trésorerie se limite à sa valeur comptable à la date de l’état de la situation financière. La trésorerie est détenue sous forme de dépôts auprès de banques solvables au Canada, en Europe, au Guatemala, au Mexique et en Argentine. Le risque est évalué comme étant faible.

L’exposition au risque de crédit sur les débiteurs se limite à leur valeur comptable à la date de l’état de la situation financière. Les créances commerciales proviennent principalement de clients en Europe. Le risque est évalué comme étant modéré. Les autres débiteurs se composent principalement de crédits de TVA évalués comme comportant un risque faible.

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b) Risque de liquidité

Le risque de liquidité découle des besoins généraux de la Société et de ses besoins de financement. Nous gérons le risque de liquidité en tentant de maintenir un solde de trésorerie suffisant. Les besoins de liquidités sont gérés en fonction des flux de trésorerie prévus afin de s’assurer qu’il y a suffisamment de fonds pour respecter les obligations à court terme. Au 31 mars 2021, la Société disposait d’un fonds de roulement de 2 811 381 $ (2 580 088 $ au 31 décembre 2020). Le risque de liquidité est évalué comme étant élevé.

Jusqu’à présent, la Société a été en mesure de combler toute insuffisance de fonds pour répondre à nos besoins financiers à court terme en se tournant vers les marchés d’actions et de titres de dette pour obtenir le financement nécessaire à la poursuite des activités. Nous devrons continuer d’obtenir des fonds sur ces marchés jusqu’à ce que la Société soit en mesure de réaliser des résultats d’exploitation rentables constants.

c) Autre risque de prix

L’autre risque de prix est le risque que la juste valeur ou les flux de trésorerie futurs d’un instrument financier fluctuent en raison de variations des cours du marché (autres que celles découlant du risque de taux d’intérêt ou du risque de change), qu’il s’agisse de variations causées par des facteurs propres à l’instrument financier en cause ou à son émetteur ou par des facteurs qui concernent tous les instruments financiers semblables négociés sur le marché.

Nos titres de placement sont exposés à l’autre risque de prix. Le placement de la Société dans Xebra n’est pas coté sur un marché actif à l’heure actuelle et il est évalué au prix récent de financement privé. Xebra prévoit une inscription en bourse lorsque les conditions du marché seront plus favorables. La Société gère ce risque en gardant des liens étroits avec Xebra et reçoit ainsi des mises à jour régulières concernant ses activités.

Analyse de sensibilité

Une variation de 1 % des taux d’intérêt n’a pas d’incidence importante sur nos résultats et nos capitaux propres.

Comme notre monnaie fonctionnelle est le dollar canadien et que les opérations effectuées dans des devises comme le dollar américain, l’euro, le peso argentin, le peso mexicain et le quetzal guatémaltèque sont converties en dollars canadiens, les variations des taux de change entre ces devises peuvent avoir une incidence sur nos résultats et nos capitaux propres. Une variation de plus ou moins 10 % du taux de change entre ces monnaies et le dollar canadien peut avoir une incidence d’environ 140 100 $ sur le résultat net.

Gestion du capital

Nos objectifs en matière de gestion du capital sont de nous assurer que la structure du capital optimale est maintenue afin de réduire le coût du capital total et de nous permettre de disposer de la souplesse nécessaire pour répondre aux variations des besoins en fonds de roulement.

Pour la gestion du capital, nous incluons les composantes des capitaux propres, de même que la trésorerie et les débiteurs.

Nous gérons la structure du capital et y apportons des ajustements en fonction de l’évolution de la conjoncture et des caractéristiques de risque des actifs sous‐jacents. Afin de maintenir ou d’ajuster la structure du capital, nous pouvons tenter d’émettre de nouvelles actions, d’acquérir ou céder des actifs ou d’ajuster le montant de la trésorerie et des placements.

Afin de faciliter la gestion de nos besoins en capital, nous surveillons régulièrement notre fonds de roulement et nos flux de trésorerie. Aucun changement n’a été apporté à nos politiques et procédures de gestion du capital depuis la fin du dernier exercice.

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Transactions entre parties liées

Les transactions entre parties liées suivantes ont été effectuées dans le cours normal des activités :

• a) Rémunération des administrateurs et des principaux dirigeants :

	Trimestre clos le 31 mars 2021 2020 ($) ($)
Salaires, honoraires de consultation et frais de gestion	213 439 128 040
Rémunération à base d’actions	224 222 56 909
	437 661 184 949

Les principaux dirigeants n’ont pas reçu d’avantages postérieurs à l’emploi, d’indemnités de départ ou d’autres avantages à long terme pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020.

• b) Transactions entre parties liées :

	Services de gestion et d’administration fournis par des	Trimestre clos le 31 mars 2021 2020 ($) ($) 39 756 126 075 202 152 ‐ 241 908 126 075	Trimestre clos le 31 mars 2021 2020 ($) ($) 39 756 126 075 202 152 ‐ 241 908 126 075
	sociétés ayant des administrateurs ou des dirigeants communs	39 756
	Achat de produits auprès d’une société ayant un dirigeant commun	202 152
		241 908
c) d)	Soldes inclus dans les créditeurs découlant de l’achat de services :	31 mars 2021 ($)	31 décembre 2020 ($) 895 953 111 227 598 ‐ 1 007 777 ($) 348 827 346 922 (436 115) (285 047) 25 413 ‐ ‐
	Salaires, honoraires de consultation et frais de gestion	296 497
	Services administratifs	5 622
	Remboursements de dépenses	7 610
	Achats de produits	33 133
	Solde à la clôture de la période	342 862
	Prêts consentis par des administrateurs et des principaux dirigeants :
	Solde au 1erjanvier 2020
	Emprunts reçus
	Emprunts remboursés
	Emprunts réglés au moyen d’obligations convertibles
	Change
	Solde au 31 décembre 2020
	Solde au 31 mars 2021

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Engagements

Au 31 March 31, 2021, la Société avait conclu des ententes avec des fournisseurs de services qui prévoient les paiements minimaux suivants :

suivants :
Frais de gestion Frais administratifs	Dans 1 an ($)	Dans 1 à 5 ans ($) Après 5 ans ($) Total ($)
	178 346 2 215	‐ ‐ 178 346 ‐ ‐ 2 215
	180 561	‐ ‐ 180 561

ENGAGEMENTS HORS BILAN

Au cours du trimestre clos le 31 mars 2021 et jusqu’à la date du présent rapport, la Société n’a effectué aucune transaction hors bilan.

TRANSACTIONS PROPOSÉES

Bien que la Société examine continuellement les possibilités susceptibles d’accroître la valeur pour les actionnaires, aucune transaction proposée de nature à influer sur la situation financière, les résultats d’exploitation et les flux de trésorerie de la Société n’est à signaler à l’heure actuelle.

RISQUES ET INCERTITUDES

Facteurs de risque

Nos activités et notre situation financière sont assujetties à divers risques et incertitudes. Avant de prendre une décision de placement, l’investisseur devrait tenir compte des risques et des incertitudes énoncés ci‐après et de ceux décrits ailleurs dans le présent document, qui s’ajoutent aux risques habituels associés à un placement dans une entreprise qui se consacre à la production et à la distribution à l’échelle mondiale de produits biologiques. Nous croyons que les risques décrits ci‐après sont les plus importants pour les investisseurs éventuels, mais ils ne représentent pas tous les risques associés à un placement dans les titres de notre Société. Si l’un des risques présentés se matérialise ou si d’autres risques et incertitudes dont nous ne sommes pas actuellement au courant se matérialisent, nos actifs, nos passifs, notre situation financière, nos résultats d’exploitation (y compris les résultats d’exploitation futurs), nos activités et nos perspectives commerciales pourraient être touchés de façon défavorable et importante. Ces facteurs de risque doivent être lus conjointement avec d’autres renseignements figurant dans le présent rapport et dans d’autres documents que nous déposons à l’occasion.

Risques liés à nos activités

Notre historique d’exploitation est limité et nous pourrions subir d’autres pertes jusqu’à ce que notre plateforme d’exploitation atteigne une taille suffisante.

Agricola a commencé à exercer ses activités en 2014 et, depuis, nous avons établi notre plateforme d’exploitation et généré des revenus d’environ 25,9 millions de dollars et subi des pertes d’exploitation d’environ 29,5 millions de dollars. Nous sommes exposés à de nombreux risques communs aux entreprises en démarrage, y compris les coûts associés à la création d’une plateforme d’exploitation avant que les volumes prennent de l’ampleur, la sous‐capitalisation, les découverts de trésorerie et les limitations en matière de personnel, de ressources financières et autres. Rien ne garantit que nous réussirons à établir une clientèle, que les consommateurs achèteront nos produits ou que nous commencerons à générer des produits suffisants pour couvrir nos charges d’exploitation. Notre capacité de réaliser un rendement sur le capital investi par les actionnaires et la probabilité de notre réussite doivent être prises en compte considérant que la Société est en démarrage.

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Un risque existe relativement à notre capacité de poursuivre nos activités en raison des pertes subies alors que nous construisons notre plateforme d’exploitation, conjugué au risque lié à notre fonds de roulement et à notre déficit accumulé, lesquels pourraient avoir une incidence sur notre capacité de poursuivre nos activités.

Notre auditeur indépendant a ajouté un paragraphe explicatif à son rapport d’audit concernant nos états financiers pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019, 2018, 2017, 2016 et 2015 à l’égard de notre capacité à poursuivre notre exploitation. Comme il est indiqué à la note 1 de nos états financiers pour l’exercice considéré, nous avons généré des pertes d’exploitation depuis le début, la trésorerie est actuellement insuffisante pour réaliser les objectifs commerciaux prévus et un financement supplémentaire sera donc nécessaire pour réaliser la valeur comptable de nos actifs et poursuivre notre exploitation. Ces éléments pris ensemble soulèvent une incertitude liée à la continuité d’exploitation.

Nous pourrions ne pas être en mesure d’obtenir le financement nécessaire pour répondre aux besoins en capital futurs pour poursuivre notre exploitation.

Nous pourrions avoir besoin de capitaux supplémentaires pour nous acquitter de nos obligations contractuelles et poursuivre le développement de notre gamme de produits et de notre plateforme d’exploitation mondiale, au moyen de financement par actions ou de financement par emprunt. En raison de conditions économiques particulières ou générales, nous pourrions ne pas être en mesure d’obtenir du financement par emprunt ou du financement par actions selon des modalités acceptables pour la Société, voire du tout, au moment où nous en avons besoin. Notre incapacité à mobiliser des fonds supplémentaires en temps opportun rendrait difficile la réalisation de nos objectifs commerciaux et aurait une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Un financement supplémentaire pourrait diluer la participation des porteurs d’actions ordinaires ou restreindre nos activités.

Si nous réunissons des fonds en émettant des titres de participation ou des titres d’emprunt convertibles supplémentaires, le pourcentage de participation des actionnaires existants serait réduit, et les titres que nous émettons pourraient comporter des droits, des préférences ou des privilèges de rang supérieur à ceux des porteurs de nos actions ordinaires ou être émis à escompte par rapport au cours de nos actions ordinaires, ce qui entraînerait une dilution pour nos actionnaires existants. Si nous réunissons des fonds supplémentaires par l’émission de titres d’emprunt, la Société pourrait être assujettie à des clauses restrictives, ce qui limiterait nos activités, notamment notre capacité de déclarer et de verser des dividendes.

Nous menons nos activités dans un secteur alimentaire concurrentiel à l’échelle mondiale et les actions de nos concurrents pourraient avoir une incidence sur nos revenus et notre rentabilité.

Le secteur des produits agricoles est très concurrentiel à toutes ses phases. Nous sommes en concurrence avec d’autres entreprises, dont certaines ont des ressources financières plus importantes, des installations plus grandes, une capacité accrue, des niveaux de personnel plus élevés, de plus grandes économies d’échelle, des avantages en matière de prix, des antécédents d’exploitation plus longs et une présence sur le marché plus établie. Nous pourrions avoir peu ou pas de contrôle sur certains ou la totalité de ces facteurs concurrentiels. Si nous ne sommes pas en mesure d’y réagir efficacement ou si la concurrence sur les marchés de nos produits engendre des réductions de prix ou une baisse de la demande pour nos produits, nos activités, nos résultats d’exploitation et notre situation financière pourraient être touchés de façon importante.

Nous concentrons nos activités sur la production, la transformation, l’emballage, la distribution et la commercialisation de produits biologiques à valeur ajoutée et de marque cultivés dans des régions stratégiques qui nous fourniront des capacités d’approvisionnement tout au long de l’année. En raison de l’évolution des préférences et de la sensibilisation des consommateurs, nous estimons que la demande pour les produits biologiques est accrue par rapport aux produits conventionnels, ce qui, à notre avis, sera positif pour nous. Malgré cela, nous nous attendons à faire face à la concurrence des nouveaux venus sur le marché des produits biologiques qui souhaitent participer à cette catégorie en pleine croissance. Notre capacité à demeurer concurrentiels dépendra dans une large mesure de notre aptitude à élargir notre clientèle, à accroître la notoriété de notre marque, à maintenir des prix concurrentiels, à attirer des producteurs tiers stratégiques pour approvisionner nos activités de manière rentable, à gérer la logistique de transport et de livraison et à commercialiser efficacement nos produits auprès de nos clients. Rien ne garantit que nos ressources suffiront pour livrer concurrence avec nos concurrents actuels ou futurs dans ces domaines, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre plan d’affaires et nos résultats d’exploitation.

Nous devons attirer et retenir le personnel et les professionnels clés pour atteindre nos objectifs commerciaux.

Notre succès dépendra en grande partie des prestations de notre direction, de nos employés clés et de nos professionnels. Nous devons rivaliser avec d’autres entreprises à l’intérieur et à l’extérieur du secteur alimentaire pour recruter et fidéliser des employés

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compétents et des ressources contractuelles. Tout échec à attirer et à fidéliser des ressources qualifiées pour répondre à nos besoins commerciaux pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités. En outre, la Société n’a pas souscrit de police d’assurance collaborateurs et, par conséquent, le décès ou le départ d’un membre de la direction ou d’un employé ou d’un professionnel clé risquerait également d’avoir une incidence défavorable importante sur la Société.

En règle générale, nos clients ne sont pas tenus de continuer à acheter nos produits.

Bon nombre de nos clients achètent nos produits à l’aide de bons de commande, et nous n’avons généralement pas conclu de conventions à long terme avec eux et n’avons pas d’engagements de leur part pour l’achat de nos produits. Nous ne pouvons garantir que nos clients maintiendront ou augmenteront leurs volumes de ventes ou leurs commandes de nos produits de marque, ceux de marque de distributeur et ceux distribués en vrac ou que nous serons en mesure de maintenir ou d’élargir notre clientèle existante. La diminution des volumes de ventes ou des commandes de nos clients pour nos produits pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d’exploitation.

Les préférences alimentaires des consommateurs sont difficiles à prévoir et pourraient changer.

Notre succès dépend en partie de notre capacité et de la capacité de nos clients à offrir des produits qui anticipent les goûts et les habitudes alimentaires des consommateurs et qui s’adaptent à leurs préférences en temps opportun et à un prix abordable. Un glissement important de la demande des consommateurs vers des produits autres que les nôtres ou un échec à maintenir notre position actuelle sur le marché compromettrait nos ventes et nuirait à nos activités. Les tendances de consommation changent en fonction d’un certain nombre de facteurs, y compris les valeurs nutritionnelles, la modification des préférences des consommateurs ou les conditions économiques générales. De plus, certains consommateurs se concentrent de plus en plus sur l’achat de produits alimentaires locaux dans le but de réduire l’empreinte carbone associée au transport de produits alimentaires sur de plus longues distances, ce qui pourrait entraîner une diminution de la demande pour les produits alimentaires que nous importons de régions productrices et de lieux de traitement éloignés. Les échecs de notre part ou de nos concurrents à fournir des produits de qualité risquent aussi d’éroder la confiance des consommateurs à l’égard de la certification biologique des aliments. Ces changements entraîneraient, entre autres, une baisse de la demande et des prix, ce qui aurait une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d’exploitation.

Si nous ne gérons pas notre chaîne d’approvisionnement efficacement, nos résultats d’exploitation seront compromis.

Notre chaîne d’approvisionnement est complexe et soumise à un certain nombre de risques. Nous n’exploitons pas directement nos propres activités de culture et de transformation, mais nous dépendons plutôt d’un certain nombre de fournisseurs tiers pour la transformation et la livraison de quelques‐uns de nos produits. Notre incapacité à gérer efficacement notre chaîne d’approvisionnement entraînerait une augmentation de nos coûts d’exploitation et une baisse de nos marges. En outre, les conditions météorologiques défavorables et les catastrophes naturelles potentielles ajoutent un autre niveau de risque à notre chaîne d’approvisionnement. Nous devons constamment surveiller nos stocks et notre gamme de produits en fonction de la demande prévue, faute de quoi l’approvisionnement sera insuffisant pour répondre à la demande des clients et les stocks seront trop élevés et atteindront leur date de péremption. Si nous ne sommes pas en mesure de gérer notre chaîne d’approvisionnement efficacement et de nous assurer que nos produits soient disponibles pour répondre à la demande des clients, nos coûts d’exploitation pourraient augmenter et nos marges, diminuer.

Nos activités internationales nous exposent à des risques supplémentaires inhérents aux pays où nous faisons des affaires.

Nous menons nos activités dans divers territoires partout dans le monde. Ces activités internationales nous exposent à des risques inhérents aux activités commerciales à l’étranger, y compris l’exposition aux conditions économiques locales, aux fluctuations des taux de change et aux contrôles des devises, aux restrictions ou exigences en matière de placement, aux restrictions en matière d’exportation et d’importation, au respect des lois anticorruption, au respect des contrôles des exportations et de la législation sur les sanctions économiques et aux événements imprévus comme les catastrophes naturelles, le terrorisme, l’instabilité politique et les troubles civils. Au fur et à mesure que nous développons nos activités à l’échelle mondiale, nous éprouverons peut‐être des difficultés à anticiper et à gérer efficacement ces risques et d’autres risques, ce qui aura une incidence importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Les défaillances des technologies de l’information pourraient perturber nos activités et avoir une incidence négative sur celles‐ci.

Dans le cours normal de nos activités, nous nous appuyons sur des systèmes de technologie de l’information pour traiter, transmettre et stocker les données essentielles à nos activités et celles de nos partenaires de la chaîne d’approvisionnement. Les systèmes de technologie de l’information font également partie intégrante de la communication de nos résultats d’exploitation. En outre, une part

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importante des communications et du stockage de renseignements personnels de notre personnel, de nos clients, de nos consommateurs et de nos fournisseurs dépend des technologies de l’information. Nos systèmes informatiques peuvent être vulnérables à une variété d’interruptions indépendantes de notre volonté, y compris, sans toutefois s’y limiter, les catastrophes naturelles, les attaques terroristes, les pannes de télécommunications, les virus informatiques, les pirates informatiques et d’autres questions de sécurité. Ces événements sont susceptibles de compromettre nos renseignements confidentiels, d’entraver ou d’interrompre nos activités commerciales, et d’entraîner d’autres conséquences négatives, notamment des coûts de remise en état, une perte de revenus, des litiges et des atteintes à la réputation.

Nos activités sont assujetties à de nombreux règlements et à de nombreuses politiques en matière d’environnement et de salubrité des aliments.

Nos activités sont assujetties à des règlements et à des politiques en matière d’environnement et de salubrité des aliments dans les régions où nous menons nos activités. Des modifications apportées aux lois ou aux règlements gouvernementaux applicables à nos activités pourraient faire augmenter nos coûts relatifs à la conformité et avoir une incidence défavorable sur notre capacité de vendre certains produits ou sur nos résultats d’exploitation. Même si nous estimons être en conformité avec toutes les lois et tous les règlements applicables à nos activités, rien ne garantit que nous avons été ou que nous serons en tout temps en conformité avec toutes les exigences en matière d’environnement et de salubrité des aliments ni que nous n’engagerons pas de coûts importants ou de dettes relativement à ces exigences. Le fait de ne pas nous conformer aux lois, aux règlements ou aux politiques applicables à nos activités pourrait entraîner des pénalités, la perte de notre capacité à vendre certains de nos produits, de possibles rappels de produits et d’autres facteurs, ce qui aurait une incidence importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

La pandémie de COVID‐19 a eu une incidence considérable sur la conjoncture économique mondiale et pourrait influer grandement sur nos activités et sur la situation financière qui en résulte.

La pandémie de coronavirus (COVID‐19) de 2019 pourrait avoir des répercussions négatives sur nos activités et nos résultats financiers, notamment en provoquant une volatilité importante de la demande des clients pour nos produits, des changements dans le comportement et les préférences des consommateurs, des perturbations dans les opérations de notre chaîne d’approvisionnement mondiale et dans nos plans d’expansion commerciale, des restrictions sur la capacité de nos employés et de nos prestataires de services à travailler et à voyager, des changements importants dans les conditions économiques des marchés sur lesquels nous opérons et la volatilité connexe des devises et des matières premières, ainsi qu’une pression sur nos liquidités. Malgré nos efforts pour gérer ces impacts, ceux‐ci dépendent également de facteurs indépendants de notre connaissance ou de notre contrôle, y compris la durée et la gravité de la pandémie et les mesures prises pour contrôler sa propagation et atténuer ses effets sur la santé publique. Par conséquent, nous ne pouvons raisonnablement estimer toute l’incidence que la pandémie de COVID‐19 aura sur nos activités et nos résultats financiers, mais elle pourrait être importante et durer longtemps.

Nous pourrions ne pas être en mesure de gérer efficacement notre croissance et d’intégrer les sociétés acquises.

Nous prévoyons que notre entreprise se développera rapidement grâce à une croissance interne et, à l’occasion, nous pouvons saisir des occasions d’acquisition compatibles avec notre stratégie de croissance globale. Notre capacité à gérer efficacement notre croissance et à intégrer les acquisitions, y compris notre faculté à réaliser les occasions de commercialisation et les économies de coûts potentiellement disponibles en temps opportun et de façon efficace, aura une incidence directe sur nos résultats futurs. Nous pourrions éprouver des problèmes liés à notre croissance et à l’intégration de nouvelles entreprises, notamment des difficultés liées à l’intégration des produits d’une société acquise à notre gamme de produits, à la somme des économies qui pourraient être réalisées par suite de l’intégration d’un produit acquis ou d’une entreprise acquise, à l’intégration d’activités acquises dont les équipes de direction et les cultures d’entreprise diffèrent de la nôtre, à la compatibilité des contrôles financiers et des systèmes d’information, et à d’autres facteurs. Ces problèmes, s’ils se posent lors de l’intégration d’acquisitions, pourraient avoir des retombées importantes et négatives sur notre entreprise, notre situation financière ou nos résultats d’exploitation.

Notre investissement dans une entreprise de cannabis nous expose indirectement aux risques associés aux lois et aux règlements régissant le cannabis, qui sont encore en cours d’élaboration dans de nombreuses régions du monde, et qui pourraient avoir une incidence sur nos plans visant à réaliser un rendement sur notre investissement.

Notre placement dans l’industrie du cannabis est régi par des lois et des règlements spécifiques à divers pays partout sur la planète. Bon nombre de ces lois et règlements sont encore en cours d’élaboration et, en fonction de leur résultat, notre capacité à être rentable pourrait être affectée.

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Risques liés à la propriété de nos titres

Le cours de nos actions peut être volatil, ce qui aurait possiblement une incidence sur le rendement pour nos actionnaires.

De temps à autre, les marchés boursiers connaissent d’énormes fluctuations des cours et des volumes qui, combinées à la conjoncture économique et au contexte politique en général, sont susceptibles de nuire au cours de nos titres. En outre, le cours de nos actions ordinaires peut être volatil et pourrait fluctuer considérablement en raison de nombreux facteurs, notamment les suivants, dont certains sont indépendants de notre volonté :

• les variations de nos résultats d’exploitation;

• les changements relatifs aux attentes quant à notre rendement financier futur, y compris les estimations financières des analystes en valeurs mobilières et des investisseurs;

• les changements au résultat d’exploitation d’autres entreprises de notre secteur et à la performance du cours de leurs actions;

• la dotation ou le départ de personnel clé;

• les ventes futures de nos actions ordinaires.

Nos actions ordinaires sont peu négociées et nos actionnaires pourraient ne pas être en mesure de les vendre au cours vendeur ou à un cours qui s’y rapproche, voire pas du tout.

Nous ne pouvons prévoir dans quelle mesure se maintiendra un marché public actif où se négocient nos actions ordinaires. Malgré l’augmentation récente du volume de transactions, nos actions ont été peu négociées, ce qui signifie que le nombre de personnes qui souhaitaient acheter nos actions ordinaires au cours acheteur ou près de celui‐ci à un moment donné peut avoir été relativement restreint.

Cette situation est attribuable à un certain nombre de facteurs, y compris le fait que nous sommes une petite entreprise en démarrage, relativement inconnue des analystes en valeurs mobilières, des courtiers en valeurs mobilières, des investisseurs institutionnels et d’autres membres de la communauté financière qui génèrent ou influencent le volume des ventes. Même si ces personnes commençaient à s’intéresser à notre Société, elles pourraient être réticentes à faire le suivi des actions, à acheter des actions, ou à recommander l’achat d’actions d’une société relativement non éprouvée comme la nôtre jusqu’à ce que nous devenions une entreprise plus mature et rentable. Par conséquent, des périodes de plusieurs jours ou plus peuvent s’écouler pendant lesquelles la négociation de nos actions est minimale, comparativement à un émetteur mature dont le volume de négociation est important et stable et qui soutiendra généralement des opérations continues sans effet défavorable sur le cours des actions. Rien ne garantit qu’un marché public plus important ou plus actif pour la négociation de nos actions ordinaires se formera ou se maintiendra ni que les niveaux de négociation actuels seront maintenus.

Nous ne prévoyons pas verser de dividendes en espèces à nos porteurs d’actions ordinaires et, par conséquent, les actionnaires pourraient réaliser un rendement uniquement lorsque leurs actions seront vendues.

Nous ne prévoyons actuellement pas verser de dividendes sur nos actions ordinaires dans un avenir prévisible. Si un versement de dividendes se produit à un moment donné dans l’avenir, il sera tributaire de nos produits, de nos résultats et de nos flux de trésorerie, le cas échéant, et de nos besoins en capital, ainsi que de notre situation financière générale. Le versement de dividendes sur actions ordinaires sera au gré de notre conseil d’administration. Nous avons actuellement l’intention de conserver tous les résultats pour mettre en œuvre notre plan d’affaires. Par conséquent, nous ne prévoyons pas déclarer de dividendes sur les actions ordinaires dans un avenir prévisible.

Nos activités sont assujetties à l’évolution de la réglementation en matière de gouvernance et de communication de l’information qui pourrait accroître nos coûts et le risque de non‐conformité.

Puisque nos actions ordinaires sont négociées en bourse, nous sommes assujettis à certains règlements d’entités fédérales et provinciales qui encadrent les marchés financiers et boursiers, et qui sont chargées de la protection des investisseurs et de la surveillance des sociétés dont les titres sont négociés en bourse. Ces entités ont communiqué des exigences et des règlements et continuent d’élaborer des règlements et des exigences supplémentaires en réponse aux préoccupations du public. Nos efforts pour nous conformer à cette réglementation ont entraîné et devraient continuer d’entraîner une hausse des frais généraux et administratifs. Étant donné que les nouvelles lois, réglementations et normes, et leurs modifications, peuvent faire l’objet d’interprétations variables dans de nombreux cas en raison de leur manque de spécificité, leur mise en pratique peut évoluer au fil du temps à mesure que de nouvelles orientations sont dictées par les organismes de réglementation et de gouvernance. Cette évolution pourrait entraîner une incertitude continue à l’égard des questions de conformité et des coûts supplémentaires nécessaires pour effectuer la révision continue de nos pratiques en matière de communication de l’information et de gouvernance.

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CONTRÔLES À L’ÉGARD DE LA COMMUNICATION DE L’INFORMATION ET CONTRÔLES INTERNES

Des contrôles et procédures relatifs à la communication de l’information ont été mis en place afin de donner l’assurance raisonnable que la direction connaît l’information importante concernant la Société, plus particulièrement pendant la période de préparation des documents annuels. De plus, des contrôles internes relatifs à l’information financière ont également été mis en place afin d’assurer la protection des actifs de la Société et de donner l’assurance raisonnable que l’information financière est fiable et que les états financiers ont été préparés conformément aux IFRS.

La Société a déployé des efforts visant à améliorer ses contrôles et procédures relatifs à la communication de l’information grâce à la mise en œuvre du cadre de contrôle intitulé « Internal Control – Integrated Framework (2013 Framework) », publié par le Committee of Sponsoring Organizations de la Commission Treadway, et du cadre de la version 5.0 des « Control Objectives for Information and Related Technology » publiés par l ’Information Systems Audit and Control Association pour la gestion et la gouvernance des technologies de l’information.

La direction évalue régulièrement l’efficacité des contrôles internes de la Société et au 31 mars 2021, elle a conclu que ces contrôles et procédures sont efficaces pour donner l’assurance raisonnable que l’information importante concernant la Société a été portée à sa connaissance en temps opportun par d’autres parties au sein de la Société.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Des renseignements supplémentaires relatifs à la Société, y compris notre notice annuelle, peuvent être obtenus sur SEDAR au www.sedar.com.

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RENSEIGNEMENTS SUR L’ENTREPRISE

Siège social :	1090, rue Hamilton
	Vancouver (Colombie‐Britannique) V6B 2R9
Administrateurs :	Steve Bromley (président)
	Peter Gianulis
	Jeremy Kendall
	Alejandro Maldonado
	Joe Riz (président du comité d’audit)
	Joost Verrest
	Gert van Noortwijk
Dirigeants :	Steve Bromley, co‐chef de la direction et président
	Rients van der Wal, co‐chef de la direction et chef de la direction d’Organto Europe BV
	Ralf Langner, chef des finances et secrétaire général
	Peter Thibaudier, chef des finances – Organto Europe BV
Auditeur :	DMCL LLP
	1140, rue Pender Ouest, bureau 1500
	Vancouver (Colombie‐Britannique) V6E 4G1
Conseiller juridique :	McMillan, S.E.N.C.R.L., s.r.l.
	1055, rue Georgia Ouest, bureau 1500
	Vancouver (Colombie‐Britannique) V6E 4N7
Agent des transferts :	Services aux investisseurs Computershare inc.
	510, rue Burrard, 2eétage
	Vancouver (Colombie‐Britannique) V6C 3B9

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