Organto Foods - Capital/Financing Update 2021

Le présent prospectus préalable de base simplifié a été déposé dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada selon un régime permettant d’attendre après qu’il soit dans sa version définitive pour déterminer certains renseignements concernant les titres offerts et d’omettre ces renseignements dans le prospectus. Ce régime exige que soit remis aux souscripteurs un supplément de prospectus contenant les renseignements omis, dans un certain délai à compter de la souscription, sauf dans les cas où une dispense de ces obligations de remise a été obtenue. Nonobstant ce qui précède, la remise aux souscripteurs d’un supplément de prospectus contenant les renseignements omis n’est pas requise dans le cas où une dispense de ces obligations de remise est applicable conformément aux lois sur les valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus et toute personne qui donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus préalable de base simplifié ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites dans ces territoires.

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus préalable de base simplifié provient de documents déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. Des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes peuvent être obtenus sur demande et sans frais auprès du secrétaire général d’Organto Foods Inc., au 1090, rue Hamilton, Vancouver (Colombie-Britannique) V6B 2R9, par téléphone au 604 634‑0970 ou en ligne au www.sedar.com.

PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE SIMPLIFIÉ DÉFINITIF

Nouvelle émission

5 juillet 2021

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ORGANTO FOODS INC.

50 millions de $ CA Actions ordinaires Titres de créance Titres convertibles Bons de souscription Reçus de souscription

Organto Foods Inc. (« Organto » ou la « Société ») peut offrir et émettre de temps à autre des actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires »), des titres de créance (les « titres de créance »), des titres convertibles ou échangeables contre des actions ordinaires ou d’autres titres (les « titres convertibles »), des bons de souscription d’actions ordinaires ou d’autres titres (les « bons de souscription »), ou des reçus de souscription (les « reçus de souscription ») (collectivement, les « titres ») ou toute combinaison de ces titres pour un prix d’offre initial global de 50 millions de dollars canadiens (ou l’équivalent dans d’autres devises) pour la période de 25 mois au cours de laquelle le présent prospectus préalable de base simplifié (le « prospectus »), y compris toute modification qui y est apportée, est en vigueur. Les titres peuvent être offerts séparément ou ensemble, selon des montants, des prix et des modalités qui seront déterminés en fonction de la conjoncture du marché au moment de la vente et énoncés dans un supplément de prospectus connexe (un « supplément de prospectus »). De plus, des titres pourraient être offerts et émis en contrepartie de l’acquisition d’autres entreprises, d’autres actifs ou d’autres titres par la Société ou l’une de ses filiales. La contrepartie dans le cadre d’une telle acquisition pourrait être composée de l’un des titres séparément, d’une combinaison de titres ou de toute combinaison, notamment, de titres, d’espèces et de prise en charge de passifs.

Tous les montants en dollars qui figurent dans le présent prospectus sont exprimés en dollars canadiens, sauf indication contraire. Voir la rubrique « Monnaie ».

Un placement dans les titres comporte des risques importants. Les acquéreurs potentiels des titres devraient examiner attentivement les facteurs de risque décrits à la rubrique « Description des activités - Facteurs de risque » de la notice annuelle de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et à la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de

gestion sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société pour le trimestre clos le 31 mars 2021, ainsi que dans le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi.

Les modalités particulières des titres à l’égard d’un placement donné seront énoncées dans le supplément de prospectus applicable et peuvent inclure, s’il y a lieu : i) dans le cas des actions ordinaires, le nombre d’actions ordinaires faisant l’objet du placement, le prix d’offre, si les actions ordinaires sont offertes au comptant et à toute autre modalité propre aux actions ordinaires faisant l’objet du placement; ii) dans le cas des titres de créance, la désignation précise, le montant du capital global, la devise ou l’unité monétaire dans laquelle les titres de créance peuvent être achetés, l’échéance, les dispositions relatives aux intérêts, les valeurs nominales autorisées, le prix d’offre, si les titres de créance sont offerts au comptant, les engagements, les cas de défaut, les modalités de rachat ou d’encaissement par anticipation, les droits d’échange ou de conversion rattachés aux titres de créance, si la créance est prioritaire ou subordonnée aux autres passifs et obligations de la Société, si les titres de créance seront garantis par l’un des actifs de la Société ou par toute autre personne et toute autre modalité propre aux titres de créance faisant l’objet du placement; iii) dans le cas des titres convertibles, le nombre de titres convertibles faisant l’objet du placement, le prix d’offre (s’il s’agit d’un placement à prix fixe), la façon de déterminer le ou les prix d’offre (s’il s’agit d’un placement à prix variable), les procédures de conversion ou d’échange de ces titres convertibles en actions ordinaires ou contre ces dernières ou en d’autres titres ou contre ces derniers et toute autre modalité particulière; iv) dans le cas des bons de souscription, le prix d’offre, si les bons de souscription sont offerts au comptant, la désignation, le nombre d’actions ordinaires ou d’autres titres pouvant être achetés à l’exercice des bons de souscription ainsi que les modalités qui s’y rattachent, toute procédure qui entraînera le rajustement de ces chiffres, le prix, les dates et les périodes d’exercice, la devise dans laquelle les bons de souscription sont émis ainsi que toute autre condition propre aux bons de souscription faisant l’objet du placement; et v) dans le cas des reçus de souscription, le nombre de reçus de souscription faisant l’objet du placement, le prix d’offre, si les reçus de souscription sont offerts au comptant, les procédures d’échange des reçus de souscription contre des actions ordinaires, des titres de créance, des titres convertibles ou des bons de souscription, selon le cas, et toute autre condition propre aux reçus de souscription faisant l’objet du placement. Si une loi, un règlement ou une instruction générale l’exige, et si les titres sont offerts dans d’autres monnaies que le dollar canadien, le supplément de prospectus qui décrit ces titres devra contenir l’information appropriée concernant les taux de change applicables.

Le présent prospectus n’autorise pas l’émission de titres de créance pour lesquels le remboursement du capital ou le versement des intérêts peut être déterminé, en tout ou en partie, en fonction d’un ou de plusieurs éléments sous-jacents qui comprennent, par exemple, un titre de capitaux propres ou de créance, ou encore une mesure statistique de la performance économique ou financière (y compris, sans s’y limiter, tout indice de taux de change, de prix à la consommation ou hypothécaire, le prix ou la valeur d’une ou de plusieurs marchandises, ou d’un ou de plusieurs indices ou autres éléments, tout autre élément ou formule, ou toute combinaison des éléments qui précèdent ou tout panier composé de ceux-ci). Il est entendu que le présent prospectus pourrait autoriser l’émission de titres de créance à l’égard desquels le remboursement du capital ou le versement des intérêts peuvent être déterminés, en tout ou en partie, en fonction des taux affichés par une banque centrale ou par une ou plusieurs institutions financières, comme un taux préférentiel ou un taux des acceptations bancaires, ou des taux d’intérêt de référence reconnus sur le marché comme le LIBOR, l’EURIBOR ou un taux des fonds fédéraux américains.

Les titres pourraient être vendus à l’occasion dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations, à un prix fixe ou à des prix variables ou au cours du marché au moment de la vente, à des prix qui découlent de ces cours du marché ou à des prix qui sont négociés, y compris les ventes dans le cadre d’opérations réputées être des « placements au cours du marché » au sens du Règlement 44‑102 - Placement de titres au moyen d’un prospectus préalable (le « Règlement 44-102 »), qui comprennent les ventes effectuées directement à la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») ou sur d’autres marchés de négociation des titres. Les prix auxquels les titres peuvent être offerts pourraient varier d’un souscripteur à l’autre et au cours de la durée du placement. Si, dans le cadre du placement de titres à un ou des prix fixes, les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte ont fait un effort de bonne foi pour vendre la totalité des titres au prix d’offre initial fixé dans le supplément de prospectus applicable, le prix d’offre peut être réduit et modifié de nouveau par la suite, à l’occasion, mais ne peut être supérieur au prix d’offre initial fixé dans ce supplément de prospectus, auquel cas la rémunération des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte sera réduite du montant correspondant à la différence entre le prix global payé par les acquéreurs pour les titres et le produit brut versé par les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte à la Société.

Dans le cadre de tout placement de titres autre qu’un « placement au cours du marché » (au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable), sauf indication contraire dans un supplément de prospectus, les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte, selon le cas, peuvent effectuer des attributions excédentaires ou des opérations visant à stabiliser, à maintenir ou à modifier d’une autre manière le cours des titres à un niveau différent de celui qui pourrait autrement prévaloir sur le marché libre. Ces opérations peuvent être commencées ou interrompues à tout moment. L’acquéreur qui acquiert des titres qui font partie de la position de surallocation des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte acquiert ces titres aux termes du présent prospectus et du supplément de prospectus relatif au placement de titres en particulier, que la position de surallocation soit ou non couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Voir la rubrique « Mode de placement ». Aucun preneur ferme, courtier ou placeur pour compte qui participe à un « placement au cours du marché » conformément au présent prospectus, aucun membre du même groupe que ces derniers et aucune personne physique ou morale agissant conjointement ou de concert avec eux n’attribuera de titres excédentaires dans le cadre d’un tel placement ou n’effectuera toute autre opération visant à stabiliser ou à maintenir le cours des titres.

Tous les renseignements pouvant être omis dans le présent prospectus en vertu des lois applicables figureront dans un ou plusieurs suppléments de prospectus qui seront remis aux souscripteurs avec le présent prospectus. Chaque supplément de prospectus sera intégré par renvoi dans le présent prospectus conformément à la législation en valeurs mobilières en date du supplément de

prospectus, et uniquement aux fins du placement des titres auxquels ce supplément de prospectus se rapporte. Un supplément de prospectus contenant les modalités propres à un placement de titres sera remis aux souscripteurs de tels titres avec le présent prospectus dans la mesure prévue par les lois sur les valeurs mobilières applicables, sauf dans les cas où une dispense de ces obligations de remise a été obtenue, et sera réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus à la date de ce supplément de prospectus, mais uniquement aux fins du placement des titres auxquels le supplément de prospectus se rapporte.

Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. La Société peut offrir et vendre des titres à des preneurs fermes ou à des courtiers, ou par l’intermédiaire de ces derniers, et peut également offrir et vendre certains titres directement à d’autres souscripteurs ou par l’entremise de placeurs pour compte conformément aux dispenses relatives à l’inscription ou à l’admissibilité selon les lois en valeurs mobilières applicables. Un supplément de prospectus propre à chaque émission de titres faisant l’objet du placement auquel il se rapporte indiquera le nom de tout preneur ferme, courtier ou placeur pour compte participant au placement et à la vente des titres et fera mention des modalités du placement des titres, y compris, le cas échéant, le produit revenant à la Société et les honoraires, les escomptes ou toute autre rémunération payable aux preneurs fermes, aux courtiers ou aux placeurs pour compte ainsi que toute autre modalité importante relative au mode de placement.

Les actions ordinaires en circulation sont inscrites à la cote de la TSXV sous le symbole « OGO », et de la Bourse de Francfort (la « FSE ») sous le symbole « OGF ». Le 2 juillet 2021, soit le dernier jour de bourse avant la date du présent prospectus, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSXV était de 0,460 $ CA alors qu’à la FSE, il était de 0,157 EUR. À moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, les titres de créance, les titres convertibles, les bons de souscription et les reçus de souscription ne seront inscrits à la cote d’aucune bourse. Il n’existe aucun marché sur lequel ces titres peuvent être vendus, de sorte qu’il peut s’avérer impossible pour les souscripteurs de les revendre. Cette situation peut avoir une incidence sur le prix de ces titres sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Voir la rubrique « Facteurs de risque ».

Le siège social et le bureau de conservation des dossiers de la Société est situé au 1055, rue West Georgia, bureau 1500, Vancouver (Colombie-Britannique) V6E 4N7.

Aucun preneur ferme n’a participé à l’établissement du présent prospectus ni n’en a examiné le contenu. Mandataire aux fins de signification

Peter Gianulis, Alejandro Maldonado, Joost Verrest et Gert van Noortwijk sont des administrateurs de la Société qui résident à l’extérieur du Canada. Peter Gianulis, Alejandro Maldonado, Joost Verrest et Gert van Noortwijk ont chacun nommé la Société au 1090, rue Hamilton, Vancouver (Colombie-Britannique), V6B 2R9, à titre de mandataire aux fins de signification au Canada. Les acquéreurs sont avisés qu’il pourrait être impossible pour les investisseurs de faire exécuter des jugements rendus au Canada contre Peter Gianulis, Alejandro Maldonado, Joost Verrest et Gert van Noortwijk, même si ces derniers ont chacun nommé un mandataire aux fins de signification.

TABLE DES MATIÈRES

Page

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS ............................................................ 1 INFORMATION FINANCIÈRE ........................................................................................................................ 2 MONNAIE........................................................................................................................................................... 2 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ....................................................................................................... 2 RENSEIGNEMENTS ACCESSIBLES .............................................................................................................. 4 LA SOCIÉTÉ ...................................................................................................................................................... 4 CAPITALISATION CONSOLIDÉE .................................................................................................................. 6 RATIOS DE COUVERTURE PAR LES BÉNÉFICES ..................................................................................... 6 EMPLOI DU PRODUIT ..................................................................................................................................... 6 MODE DE PLACEMENT .................................................................................................................................. 6 DESCRIPTION DU CAPITAL SOCIAL ........................................................................................................... 7 POLITIQUE RELATIVE AUX DIVIDENDES ................................................................................................. 7 DESCRIPTION DES TITRES DE CRÉANCE .................................................................................................. 8 DESCRIPTION DES TITRES CONVERTIBLES ........................................................................................... 14 DESCRIPTION DES BONS DE SOUSCRIPTION ......................................................................................... 15 DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION ....................................................................................... 17 VENTES ANTÉRIEURES ................................................................................................................................ 18 COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS .................................................................................................... 22 QUESTIONS JURIDIQUES ............................................................................................................................. 23 AUDITEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ...................................................................................................................................................... 23 FACTEURS DE RISQUE ................................................................................................................................. 24 DROITS PRÉVUS PAR LA LOI EN CAS DE RETRAIT ET D’ANNULATION .......................................... 24 ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ .................................................................................................................... 1

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent prospectus contient certains renseignements qui peuvent constituer de l’« information prospective » et des « énoncés prospectifs » au sens des lois en valeurs mobilières canadiennes applicables. Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui sont, en raison de leur nature, assujetties à des incertitudes et des impondérables importants sur les plans commercial, économique et concurrentiel. Tous les énoncés, à l’exception des énoncés de résultats publiés ou de faits historiques présentés ou intégrés par renvoi dans les présentes constituent des énoncés prospectifs susceptibles de comporter un certain nombre de risques, d’incertitudes et d’autres facteurs, connus et inconnus, dont plusieurs sont indépendants de la volonté et des prévisions la Société. Les énoncés prospectifs comprennent, sans s’y limiter, des énoncés concernant les répercussions du contexte économique et commercial en général; la dépendance à l’égard des fournisseurs, des partenaires et des cocontractants; l’augmentation des coûts; les changements dans les activités ou les perspectives d’Organto; les circonstances imprévues; les risques associés aux activités relatives aux denrées biologiques en général, y compris les intempéries, les conditions de culture défavorables, la faiblesse des récoltes, les variations de la qualité des récoltes, la détérioration des aliments, les lois relatives à l’importation et à l’exportation et d’autres risques similaires; les frais et risques liés au transport; la volatilité des marchés boursiers; la concurrence; les plans stratégiques; la production future; les estimations de coûts et les résultats financiers prévus; la continuité attendue du contexte favorable sur le marché des fruits et légumes biologiques; les engagements contractuels, les litiges et les mesures d’atténuation des risques qui se rapportent aux finances et à l’exploitation; les passifs prévus en raison des avantages offerts au personnel; la disponibilité continue de la main-d’œuvre requise; l’intégration ou l’expansion des activités, des technologies et du personnel à la suite d’acquisitions d’activités et de propriétés; et, plus généralement, l’accès continu aux marchés de capitaux et les perspectives à l’échelle mondiale de la Société. Ces énoncés ont trait à des analyses et à d’autres renseignements fondés sur des prévisions des résultats futurs, des estimations de montants qui ne peuvent pas encore être établis et des hypothèses formulées par la direction. Des facteurs connus et inconnus pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux prévus dans les énoncés prospectifs.

Les énoncés prospectifs, qui contiennent des hypothèses et décrivent les plans, les stratégies et les attentes pour l’avenir de la Société, peuvent généralement être identifiés par l’utilisation de termes comme « peut », « peuvent », « pourrait », « pourraient », « sera », « seront », « devrait », « devraient », « s’attend », « nous attendons », « prévoit », « prévoyons », « estime », « estimons », « vise », « visons », « croit », « croyons », « a l’intention », « avons l’intention »,»,« planifie », « planifions », « projette », « projetons », « continue », « continu », « projet », « budget », « prévision », « calendrier », « orientation », « perspectives », « potentiel », « cibles »,« stratégie »ou« supérieur », ou la version négative de certains de ces termes ou d’autres variations de ces derniers ou l’utilisation d’une terminologie comparable. Rien ne garantit que ces énoncés se révéleront exacts, et les résultats réels ainsi que les événements futurs risquent de différer considérablement de ceux qui y sont prévus. Par conséquent, il ne faut pas leur accorder une confiance excessive. La Société prévient le lecteur que la confiance en ces énoncés prospectifs comporte des risques, des incertitudes et d’autres facteurs susceptibles de faire en sorte que les résultats, le rendement et les réalisations réels en matière financière de la Société diffèrent considérablement des résultats, du rendement et des réalisations futurs estimés par la Société qui sont exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne garantissent aucunement le rendement futur. La liste suivante réunit certains des facteurs importants susceptibles de faire différer considérablement les résultats réels de ceux présentés dans les énoncés prospectifs : les conditions du marché dans le passé ainsi que les événements survenus et la détérioration d’indicateurs économiques généraux; la capacité d’intégrer avec succès les actifs acquis; les fluctuations de taux de change ou de taux d’intérêt; l’absence de notation de crédit pour la Société; les manquements de la Société à l’égard de la facilité de crédit ou des billets à ordre de premier rang non garantis en raison d’un non-respect des engagements qui y sont prévus; les risques relatifs à la capacité de la Société de régler ses ententes de couverture en fonction des variations du taux de change du dollar canadien, du dollar américain et de l’euro; les répercussions potentielles directes ou indirectes résultant de maladies infectieuses ou de pandémies comme celle de la COVID-19 sur les activités; les litiges et autres risques juridiques et politiques; l’incapacité d’obtenir du financement pour respecter les plans de dépenses en capital; les risques associés à la nature d’entreprise multinationale; le niveau de liquidité et la quantité de ressources en capital; les incertitudes quant à la capacité de recruter et de retenir des employés qualifiés et expérimentés; les relations avec les employés; la disponibilité de la main-d’œuvre ainsi que les coûts rattachés à cette dernière et à divers risques et dangers indépendants de la volonté de la Société, dont bon nombre ne sont pas économiquement assurables; les prix sur le marché et la disponibilité des marchandises utilisées par la Société dans le cadre de ses activités; le manque d’infrastructure et les autres risques relatifs aux zones géographiques dans

lesquelles la Société exerce ses activités; les interruptions de travail, notamment les grèves ou les arrêts de travail qui risquent d’avoir une incidence défavorable importante sur les résultats et la situation financière de la Société; le devoir de se conformer aux lois et règlements régissant l’environnement, la santé et la sécurité dans le cadre des activités de la Société; les risques généralement associés à la conduite des affaires dans des pays étrangers (y compris, mais sans s’y limiter, les risques politiques et économiques à différents degrés), lesquels peuvent aussi inclure la possibilité d’agitation politique, d’interventions militaires étrangères, d’actes de guerre, de terrorisme, de sabotage et de troubles publics; la capacité d’obtenir et de renouveler les licences et permis requis émis par diverses autorités gouvernementales; l’évolution constante de la législation qui peut avoir des conséquences inconnues et négatives sur les activités; les risques généralement associés à la mise en œuvre de conventions d’approvisionnement et de conventions de traitement et d’emballage avec des tiers; l’incapacité de contrôler les normes applicables aux actifs non contrôlés; le risque et les coûts inconnus rattachés aux litiges; les manquements non détectés dans le cadre des contrôles internes liés à l’information financière; les risques relatifs à la réalisation d’acquisitions, y compris l’intégration des activités; la dépendance vis-à-vis du personnel clé et d’autres questions connexes. Les coûts et les rendements réels pourraient différer considérablement des estimations de la Société ou cette dernière pourrait ne pas obtenir les autorisations gouvernementales nécessaires à la poursuite de ses activités.

Même si la Société a tenté de déterminer les facteurs importants susceptibles de faire différer considérablement les résultats réels des attentes, intentions, estimations et prévisions, d’autres facteurs pourraient faire en sorte que les résultats soient différents de ce qui avait été prévu, estimé ou attendu. Ces facteurs sont décrits ou énoncés ci-après à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus, à la rubrique « Description des activités - Facteurs de risque » de la notice annuelle de la Société datée du 29 avril 2021 pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (la « notice annuelle ») et à la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société pour le trimestre clos le 31 mars 2021, lesquels sont intégrés au présent prospectus par renvoi et peuvent être consultés sur SEDAR au www.sedar.com. La volatilité du prix du marché et des marchandises ainsi que l’incertitude sur les marchés du crédit qui résultent, en partie, des événements survenus sur les marchés financiers et du crédit de même que des risques géopolitiques dans le monde, continuent de susciter davantage de volatilité et d’incertitude. De plus, l’incertitude qui plane sur les répercussions de la COVID-19 sur les marchés et sur l’économie pourrait contribuer à cette volatilité. La continuité de ces événements pourrait avoir une incidence imprévisible et possiblement préjudiciable sur les énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus et sur les documents qui y sont intégrés par renvoi. Par conséquent, le lecteur ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs qui figurent dans un document intégré par renvoi dans le présent prospectus sont formulés à la date du document original et n’ont pas été mis à jour par la Société, à moins d’une indication expresse à l’effet contraire dans le présent prospectus. Sauf dans la mesure où la législation en valeurs mobilières l’exige, la Société ne s’engage nullement à mettre à jour ni à réviser publiquement les énoncés prospectifs, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou d’autres éléments.

INFORMATION FINANCIÈRE

Les présents états financiers de la Société intégrés par renvoi dans les présentes et à tout supplément de prospectus sont présentés en dollars canadiens et ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière publiées par le Conseil des normes comptables internationales.

MONNAIE

Tous les montants en dollars qui figurent dans le présent prospectus et dans tout supplément de prospectus sont exprimés en dollars canadiens, à moins d’indication contraire. L’expression « $ CA » désigne le dollar canadien alors que l’expression « EUR » désigne l’euro.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus provient de documents déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. Les documents suivants, déposés par la Société auprès des commissions des valeurs mobilières ou des autorités analogues dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada, sont expressément intégrés par renvoi dans le présent prospectus et en font partie intégrante :

3 -
(a) La notice annuelle pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 datée du 29 avril 2021;
(b) Les états financiers consolidés audités de la Société aux 31 décembre 2020 et 2019 et pour les exercices clos à ces dates, ainsi que les rapports des auditeurs indépendants qui s’y rapportent et les notes y afférentes;
(c) Le rapport de gestion de la Société portant sur la situation financière et les résultats d’exploitation de cette dernière pour l’exercice clos le 31 décembre 2020;
(d) Les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités modifiés de la Société pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020 ainsi que les notes y afférentes;
(e) Le rapport de gestion modifié de la Société pour le trimestre clos le 31 mars 2021;
(f) La circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société datée du 27 mai 2021 et préparée dans le cadre de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société prévue le 28 juin 2021.

Tout document de même nature que ceux visés par l’article 11.1 de l’Annexe 44-101A1 du Règlement 44-101 – Placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié ayant été déposé par la Société auprès des commissions des valeurs mobilières ou des autorités de réglementation analogues au Canada après la date du présent prospectus et de tous les suppléments de prospectus divulguant des renseignements supplémentaires ou mis à jour déposés conformément aux exigences posées par la législation en valeurs mobilières applicable au Canada et pendant la période au cours de laquelle le présent prospectus est en vigueur est réputé intégré par renvoi dans le présent Prospectus. Les documents intégrés ou réputés intégrés par renvoi dans les présentes contiennent de l’information pertinente et importante au sujet de la Société et le lecteur devrait examiner tous les renseignements contenus dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés ou réputés intégrés par renvoi.

Un supplément de prospectus dans lequel figurent les modalités précises relatives à un placement de titres et d’autres renseignements concernant les titres sera réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus à la date de ce supplément de prospectus uniquement aux fins du placement des titres qui sont visés par ce supplément de prospectus.

De plus, certains documents de commercialisation (selon la définition attribuée à ce terme dans la législation canadienne relative aux valeurs mobilières applicable) peuvent être utilisés dans le cadre d’un placement de titres conformément au présent prospectus et aux suppléments de prospectus applicables. Tout « modèle » de « documents de commercialisation » (selon la définition attribuée à ces termes dans la législation canadienne en valeurs mobilières applicable) relatif à un placement de titres et déposé par la Société après la date du supplément de prospectus et avant la fin du placement de ces titres sera réputé intégré par renvoi dans ce supplément de prospectus aux fins du placement de titres auquel ce supplément de prospectus se rapporte.

Au moment du dépôt par la Société d’une nouvelle notice annuelle et des états financiers consolidés annuels connexes auprès des commissions des valeurs mobilières ou des autorités de réglementation analogues compétentes pendant la durée au cours de laquelle le présent prospectus est en vigueur, la notice annuelle précédente, les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités annuels précédents et tous les états financiers intermédiaires consolidés, et pour chacun de ces documents, le rapport de gestion, les circulaires de sollicitation de procurations (dans la mesure où l’information est incompatible) et les déclarations de changement important connexes ayant été déposés avant le début de l’exercice de la Société au cours duquel la nouvelle notice annuelle est déposée, seront réputés ne plus être intégrés par renvoi dans le présent prospectus aux fins des placements et des ventes futures des titres aux termes du présent prospectus. Au moment du dépôt par la Société d’états consolidés intermédiaires résumés non audités auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes pendant la durée au cours de laquelle le présent prospectus est en vigueur, tous les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités et les rapports de gestion qui s’y rapportent déposés avant les nouveaux états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités seront réputés ne plus être intégrés par renvoi dans le présent prospectus aux fins des placements et des ventes futures des titres aux termes du présent prospectus. De plus, au moment du dépôt par la Société d’une nouvelle circulaire de

sollicitation de procurations par la direction en vue de l’assemblée annuelle des actionnaires auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes pendant la période au cours de laquelle le présent prospectus est en vigueur, la circulaire de sollicitation de procurations par la direction qui précède ayant été déposée relativement à l’assemblée annuelle des actionnaires précédente ne sera plus réputée intégrée au présent prospectus aux fins des placements et des ventes futures des titres aux termes du présent prospectus.

Toute déclaration contenue dans le présent prospectus ou dans un document qui y est intégré ou réputé intégré par renvoi sera réputée modifiée ou remplacée aux fins du présent prospectus dans la mesure où une déclaration contenue dans les présentes ou dans tout autre document déposé ultérieurement qui est également intégré ou réputé intégré dans les présentes modifie ou remplace cette déclaration. Aucune déclaration ainsi modifiée ou remplacée n’est réputée faire partie du présent prospectus, sauf dans la mesure où elle est ainsi modifiée ou remplacée. La déclaration de modification ou de remplacement ne doit pas nécessairement indiquer qu’elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ou inclure toute autre information figurant dans le document qu’elle modifie ou remplace. La modification ou le remplacement d’une déclaration n’est pas réputé être un aveu, à quelque fin que ce soit, selon lequel la déclaration modifiée ou remplacée, au moment où elle a été faite, constituait une information fausse ou trompeuse, une fausse déclaration d’un fait important ou une omission de déclarer un fait important qui devait être déclaré ou qui est nécessaire afin de faire une déclaration qui ne soit pas trompeuse dans les circonstances où elle a été faite.

Des exemplaires des documents intégrés ou réputés intégrés par renvoi dans les présentes peuvent être obtenus sur demande et sans frais auprès du secrétaire général d’Organto, au 1090, rue Hamilton, Vancouver (Colombie-Britannique) V6B 2R9, par téléphone au 604 634‑0970 ou en ligne au www.sedar.com.

La Société n’offre pas les titres dans tout territoire où une telle offre n’est pas autorisée. Il faut présumer que les renseignements qui figurent dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi ne sont exacts qu’à leur date respective. Il est possible que les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de la Société aient changé depuis ces dates.

RENSEIGNEMENTS ACCESSIBLES

La Société dépose des rapports et d’autres renseignements auprès des commissions des valeurs mobilières et des autorités de réglementation analogues de chacune des provinces du Canada. Ces rapports et renseignements sont accessibles au public sans frais sur SEDAR au www.sedar.com.

La Société est assujettie aux obligations relatives à l’information prévues dans la législation canadienne en valeurs mobilières applicable et, conformément à celle-ci, elle dépose des rapports et d’autres renseignements auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières.

LA SOCIÉTÉ

Le texte qui suit est un résumé des renseignements à propos d’Organto et ne contient pas tous les renseignements à son sujet, qui pourraient s’avérer importants pour des investisseurs potentiels. Ces derniers devraient lire les renseignements plus amplement détaillés, notamment, sans s’y limiter, la notice annuelle, les états financiers et le rapport de gestion, lesquels sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus et sont considérés en faire partie.

Organto est une société régie par la Business Corporations Act (Colombie-Britannique). Le siège social et le bureau d’enregistrement de la Société sont situés au 1055, rue West Georgia, bureau 1400, Vancouver (ColombieBritannique) V6E 4N7. Le numéro de téléphone de la Société est le 604 634-0970 et son site Web est www.organto.com.

La Société se consacre à l’approvisionnement, à la transformation, à l’emballage, à la distribution et à la commercialisation de fruits et légumes biologiques frais à valeur ajoutée. Constituée le 18 mai 2007 en vertu des lois de la province de la Colombie-Britannique, au Canada, et anciennement connue sous le nom de Columbus Exploration Corporation (« Columbus Exploration »), Organto a été créée à l’issue d’une prise de contrôle inversée de Columbus Exploration par Agricola Nuova Terra Guatemala S.A. (« Agricola ») le 30 novembre 2015, par laquelle Agricola est

devenue une filiale en propriété exclusive d’Organto. Le 21 mars 2016, Agricola a changé sa dénomination pour Organto Guatemala, Sociedad Anonima (« Organto Guatemala SA »).

Le tableau suivant présente certaines filiales de la Société, ainsi que le territoire de constitution de chacune d’elles et le pourcentage de titres avec droit de vote dont la Société est propriétaire véritable ou sur lesquels elle exerce un contrôle ou une direction.

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La Société a un bureau de vente et administratif à Breda, aux Pays-Bas, et des bureaux satellites régionaux sont situés au Mexique, au Guatemala, en Argentine. Son siège social et son bureau de conservation des dossiers est situé au 1055, rue West Georgia, bureau 1500, Vancouver (Colombie-Britannique) V6E 4N7. Les activités d’Organto sont actuellement centrées en Europe et menées par Organto Europe BV et Fresh Organic Choice, toutes deux des filiales en propriété exclusive d’Organto. Le personnel en Europe est responsable de l’achat et de la vente des produits d’Organto et bénéficie de l’aide du personnel en Amérique latine pour l’approvisionnement des produits. Organto vend actuellement à plus de 125 clients actifs dans 16 pays d’Europe.

Tel qu’elle est utilisée dans ce prospectus, sauf indication contraire du contexte, toute mention d’« Organto » ou de la « Société » désigne Organto Foods Inc. et ses filiales. De plus amples renseignements concernant les activités de la Société et ses activités sont présentés dans la notice annuelle et d’autres documents intégrés ici par renvoi.

CAPITALISATION CONSOLIDÉE

Aucun changement important n’est intervenu dans le capital social et le capital d’emprunt de la Société, sur une base consolidée, depuis la date des états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020, qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus.

RATIOS DE COUVERTURE PAR LES BÉNÉFICES

Si la Société offre des titres de créance ou des titres convertibles ayant une durée jusqu’à l’échéance supérieure à un an aux termes d’un supplément de prospectus, le supplément de prospectus comprendra des ratios de couverture par le bénéfice tenant compte de l’émission de ces titres de créance ou titres convertibles ayant trait à la dette, selon le cas.

EMPLOI DU PRODUIT

À moins d’indication contraire dans un supplément de prospectus, le produit net de l’émission ou de la vente de titres servira aux fins générales de l’entreprise, y compris le financement des activités courantes ou des besoins en capitaux, la réduction du niveau d’endettement en cours selon les besoins, le règlement des obligations en cours selon les besoins, les programmes d’immobilisations discrétionnaires et les acquisitions futures éventuelles. Chaque supplément de prospectus contiendra des renseignements précis, s’il en est, sur l’emploi du produit tiré de la vente des titres.

Tous les frais liés à un placement de titres et toute rémunération versée aux preneurs fermes, aux courtiers ou aux placeurs pour compte, selon le cas, seront tirés des fonds de la Société, à moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus applicable.

Au cours du dernier exercice financier, la Société a enregistré des flux de trésorerie négatifs liés aux activités d’exploitation ainsi qu’un déficit cumulé. En effet, pour le trimestre clos le 31 mars 2021, la Société avait un déficit cumulé de 29 471 934 $ de même qu’un flux de trésorerie négatif de 504 053 $. Les investissements réalisés afin de poursuivre la conception de produits et de services offerts par la Société pourraient avoir une incidence sur les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation de cette dernière à l’avenir. En plus des autres emplois du produit net devant être précisés dans un supplément de prospectus, dans la mesure où la Société présente des flux de trésorerie négatifs au cours de périodes futures, celle-ci pourrait devoir attribuer une partie du produit net tiré de la vente de titres au financement de ces flux de trésorerie négatifs. Rien ne garantit que des capitaux supplémentaires ou d’autres types de financement seront accessibles au moment voulu ou que ces financements se feront à des conditions au moins aussi favorables pour la Société que celles précédemment obtenues précédemment, voire qu’ils se feront tout court.

MODE DE PLACEMENT

La Société peut vendre les titres, séparément ou ensemble, aux preneurs fermes ou aux courtiers, ou par leur intermédiaire, qui les achètent pour leur propre compte en vue d’un appel public à l’épargne et de leur vente, et également vendre les titres à un ou plusieurs autres acheteurs, directement ou par l’intermédiaire de placeurs pour compte ou en vertu de dispenses légales applicables. Chaque supplément de prospectus énoncera les modalités du placement, y compris le ou les noms des preneurs fermes ou des placeurs pour compte, le ou les prix d’achat des titres et le produit que la Société tirera de la vente des titres. De plus, des titres peuvent être offerts et émis en contrepartie du règlement d’obligations ou de l’acquisition (une « acquisition ») d’autres entreprises, actifs ou titres par la Société ou l’une de ses filiales. La contrepartie d’une telle acquisition peut consister en l’un des titres séparément, en une combinaison de titres ou en une combinaison, entre autres, de titres, d’espèces et de prise en charge de dettes.

totalité des titres au prix d’offre initial fixé dans le supplément de prospectus applicable, le prix d’offre peut être réduit et modifié de nouveau par la suite, à l’occasion, mais ne peut être supérieur au prix d’offre initial fixé dans ce supplément de prospectus, auquel cas la rémunération des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte sera réduite du montant correspondant à la différence entre le prix global payé par les acquéreurs pour les titres et le produit brut versé par les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte à la Société. Si la Société effectue un « placement au cours du marché » en vertu du présent prospectus, elle soumettra une demande (la « demande ») à la British Columbia Securities Commission en tant que mandant organisme de réglementation de la Société, conformément à l’Instruction générale 11-203 - Traitement des demandes de dispense dans plusieurs territoires pour une décision prévoyant les exemptions requises. La demande et la dispense seront décrites dans le supplément de prospectus qui qualifie un tel « placement au cours du marché ».

Les preneurs fermes, les courtiers et les placeurs pour compte qui participent au placement des titres peuvent avoir droit, en vertu d’ententes devant être conclues avec la Société, à une indemnisation de la Société à l’égard de certaines responsabilités, y compris les responsabilités en vertu de la législation canadienne sur les valeurs mobilières, ou à une contribution à l’égard des paiements que ces preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte peuvent être tenus de faire à cet égard. Ils peuvent être des clients de la Société, effectuer des transactions avec elle ou lui rendre des services dans le cours normal de ses activités.

Dans le cadre d’un placement de titres, sauf indication contraire dans un supplément de prospectus relatif à un placement de titres donné ou à l’exception d’un « placement au cours du marché », les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte peuvent attribuer des titres excédentaires ou effectuer des opérations visant à maintenir ou à stabiliser le cours des titres offerts à un niveau supérieur à celui qui se serait par ailleurs formé sur le marché libre. Ces opérations peuvent être commencées ou interrompues à tout moment. Aucun preneur ferme, courtier ou placeur pour compte qui participe à un « placement au cours du marché » conformément à la législation canadienne en valeurs mobilières, aucun membre du même groupe que ces derniers et aucune personne physique ou morale agissant conjointement ou de concert avec eux n’attribuera de titres excédentaires dans le cadre d’un tel placement ou n’effectuera toute autre opération visant à stabiliser ou à maintenir le cours des titres.

Dans le cadre d’une acquisition, les titres peuvent être offerts et émis à un ou des prix présumés déterminés lorsque les modalités de l’acquisition sont provisoirement ou définitivement convenues, lorsque l’acquisition est réalisée, lorsque la Société émet les titres ou pendant une autre période négociée.

DESCRIPTION DU CAPITAL SOCIAL

La Société est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires, dont 254 361 427 actions ordinaires étaient émises et en circulation au 2 juillet 2021.

Chaque action ordinaire donne à son détenteur un droit de vote à toutes les assemblées des actionnaires autres que les assemblées auxquelles seuls les détenteurs d’une autre catégorie ou série d’actions ont le droit de voter. Chaque action ordinaire donne à son détenteur le droit de recevoir, au prorata, des dividendes, s’il y a lieu, déclarés au gré du conseil d’administration d’Organto à même les fonds légalement disponibles à cette fin et, en cas de liquidation ou de dissolution d’Organto, de recevoir au prorata l’actif net d’Organto après le paiement des dettes et autres éléments de passif, dans chaque cas sous réserve des droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés à toute autre série ou catégorie d’actions de rang supérieur ou proportionnellement aux porteurs d’actions ordinaires en ce qui a trait aux dividendes ou à la liquidation.

POLITIQUE RELATIVE AUX DIVIDENDES

Organto n’a pas versé de dividendes ou de distributions en espèces depuis sa constitution. Organto a actuellement l’intention de conserver les bénéfices futurs, s’il y a lieu, pour financer ses activités et ne prévoit pas de verser de dividendes sur ses actions ordinaires dans un avenir prévisible. Toute décision de verser des dividendes futurs demeurera à la discrétion du conseil d’administration d’Organto et sera prise en tenant compte de sa situation financière et d’autres facteurs jugés pertinents par le conseil. Aucune restriction n’empêche Organto de verser des dividendes ou des distributions. En vertu du droit des sociétés, des restrictions généralement applicables, appelées « critères de solvabilité », limitent la capacité d’Organto de verser des dividendes sur ses actions ordinaires.

DESCRIPTION DES TITRES DE CRÉANCE

Dans la présente rubrique qui décrit les titres de créance, les termes « Société » et « Organto » désignent uniquement Organto Foods Inc., sans ses filiales, ainsi que les conditions générales qui s’appliqueront aux titres de créance émis aux termes du présent prospectus. Les conditions propres aux titres de créance, et la mesure dans laquelle les conditions générales décrites dans la présente rubrique s’appliquent à ces titres de créance seront énoncées dans le supplément de prospectus applicable.

Les titres de créance seront émis en une ou plusieurs séries aux termes d’un acte de fiducie (l’« acte de fiducie ») devant intervenir entre Organto et un ou plusieurs fiduciaires (le « fiduciaire ») qui seront nommés dans un supplément de prospectus visant une série de titres de créance. Un exemplaire du modèle de l’acte de fiducie devant être conclu a été ou sera déposé sur SEDAR. La description de certaines dispositions de l’acte de fiducie dans cette rubrique ne se veut pas exhaustive et est qualifiée dans son intégralité par renvoi aux dispositions de l’acte de fiducie. Les termes utilisés dans le présent sommaire qui ne sont pas par ailleurs définis aux présentes ont le sens qui leur est attribué dans l’acte de fiducie.

La Société peut émettre des titres de créance et contracter des dettes supplémentaires autrement que par le placement de titres de créance aux termes du présent prospectus.

Généralités

L’acte de fiducie ne limite pas le montant total du capital des titres de créance que la Société peut émettre aux termes de l’acte de fiducie et ne limite pas le montant des autres dettes que la Société peut contracter. L’acte de fiducie prévoit que la Société peut émettre à l’occasion des titres de créance en une ou plusieurs séries qui peuvent être libellés et payables en dollars canadiens ou dans une autre devise. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, l’acte de fiducie permet à la Société, mais sans le consentement des porteurs de titres de créance, d’augmenter le capital de toute série de titres de créance que la Société a déjà émis en vertu de l’acte de fiducie et d’émettre ce capital accru.

Le supplément de prospectus applicable énoncera les modalités suivantes relatives aux titres de créance offerts aux termes de ce supplément de prospectus (les « titres offerts ») :

la désignation précise des titres offerts; toute limite quant au montant total du capital des titres offerts; la ou les dates auxquelles les titres offerts viendront à échéance et la tranche (si elle est inférieure au capital) des titres offerts qui sera payable au moment de la déclaration de la déchéance du terme;
le ou les taux (fixes ou variables) auxquels les titres offerts porteront intérêt, le cas échéant, la ou les dates à partir desquelles ces intérêts courront et seront payables et les dates d’enregistrement pour tout intérêt payable sur les titres offerts qui sont sous forme nominative ;
les modalités selon lesquelles la Société peut être obligée de racheter, de rembourser ou d’acheter les titres offerts en vertu de tout fonds d’amortissement ou de dispositions analogues ou autrement;
les modalités selon lesquelles la Société peut racheter les titres offerts, en tout ou en partie, à son gré;
les engagements applicables aux titres offerts;
les modalités de toute conversion ou de tout échange des titres offerts contre d’autres titres;
si les titres offerts pourront être émis sous forme nominative ou au porteur ou les deux, et, s’ils peuvent être émis au porteur, les restrictions quant à l’offre, la vente et la livraison des titres offerts qui sont au porteur et quant aux échanges entre la forme nominative et la forme au porteur;
9 -
si les titres offerts pourront être émis sous forme de titres globaux nominatifs, et le cas échéant, l’identité du dépositaire de ces titres globaux nominatifs;
les valeurs nominales dans lesquelles les titres offerts nominatifs seront émis, si elles sont différentes des valeurs de 2 000 $ et des multiples intégraux de 1 000 $, et les valeurs dans lesquelles les titres offerts au porteur pourront être émis, si elles sont différentes de 5 000 $;
chaque bureau ou agence où les paiements sur les titres offerts seront effectués (s’il ne s’agit pas des bureaux ou agences décrits à la rubrique « Paiement » ci-dessous) et chaque bureau ou agence où les titres offerts peuvent être présentés pour l’enregistrement du transfert ou de l’échange;
si elle est autre que le dollar canadien, la devise dans laquelle les titres offerts sont libellés ou la devise dans laquelle la Société effectuera les paiements sur les titres offerts;
l’ensemble des indices, formules et autres méthodes ayant servi à déterminer les montants des paiements du capital (et de la prime, le cas échéant) ou des intérêts, le cas échéant, sur les titres offerts;
les autres modalités des titres offerts applicables uniquement aux titres offerts ou les modalités décrites aux présentes applicables généralement aux titres de créance et qui ne s’appliquent pas aux titres offerts.

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable :

les porteurs ne peuvent pas remettre des titres de créance à la Société aux fins de rachat;
le ou les taux d’intérêt sur les titres de créance n’augmenteront pas si la Société participe à une opération à fort levier financier ou si elle est acquise par une autre entité.

La Société peut émettre des titres de créance aux termes de l’acte de fiducie ne portant pas intérêt ou portant intérêt à un taux inférieur au taux en vigueur sur le marché au moment de l’émission et, dans de telles circonstances, elle peut offrir et vendre ces titres de créance à escompte par rapport à leur capital déclaré. Elle décrira dans le supplément de prospectus applicable les incidences fiscales fédérales canadiennes et les autres incidences particulières applicables aux titres de créance à escompte ou aux autres titres de créance offerts et vendus à leur valeur nominale qui sont traités comme ayant été émis à escompte aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral canadien.

Les titres de créance émis par la Société constitueront des obligations directes, inconditionnelles et non garanties de la Société et seront de rang égal entre eux et avec toutes les autres obligations non garanties et non subordonnées de la Société, sauf dans la mesure prévue par la loi. Ils seront structurellement subordonnés à tous les passifs existants et futurs, y compris les dettes commerciales et autres dettes, des filiales de la Société. La Société conviendra de fournir au fiduciaire i) des rapports annuels contenant des états financiers audités et ii) des rapports trimestriels pour les trois premiers trimestres de chaque année fiscale contenant de l’information financière non auditée.

Forme, valeur nominale, transfert et échange

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, la Société n’émettra des titres de créance que sous forme entièrement nominative, sans valeur nominale, et en valeurs de 2 000 $ et de multiples intégraux de 1 000 $. Les titres de créance peuvent être présentés aux fins d’échange et les titres de créance nominatifs, aux fins de l’inscription du transfert de la manière qui sera indiquée dans l’acte de fiducie et dans le supplément de prospectus applicable, mais sans frais de service. Toutefois, la Société peut exiger un paiement suffisant pour couvrir les taxes et impôts ou les autres droits gouvernementaux exigibles dans le cadre de l’échange ou du transfert. La Société nommera le fiduciaire à titre d’agent chargé de la tenue des registres des titres. Les titres de créance au porteur et les coupons applicables aux titres de créance au porteur pourront être transférés par livraison.

10 -

Paiement

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, la Société effectuera les paiements sur les titres de créance nominatifs (autres que les titres globaux nominatifs) au bureau ou à l’agence du fiduciaire, sauf que la Société peut choisir de payer les intérêts a) par chèque posté à l’adresse de la personne ayant droit à ce paiement, comme indiqué dans le registre des titres, ou b) par virement télégraphique à un compte maintenu par la personne ayant droit à ce paiement, comme indiqué dans le registre des titres. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, la Société paiera l’intérêt exigible sur les titres de créance nominatifs aux personnes au nom desquelles ces titres nominatifs sont immatriculés le ou les jours précisés dans le supplément de prospectus applicable.

Titres globaux enregistrés

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, les titres de créance nominatifs d’une série seront émis sous forme globale qui sera déposée auprès du dépositaire (le « dépositaire ») désigné dans le supplément de prospectus ou pour le compte de celui-ci. Les titres globaux seront immatriculés au nom du dépositaire, et les titres de créance compris dans les titres globaux ne peuvent être transférés au nom d’un autre porteur direct, sauf dans les circonstances particulières décrites ci-après. Toute personne désireuse d’acquérir des titres de créance émis sous forme de titres globaux doit le faire indirectement au moyen d’un compte auprès d’un courtier, d’une banque ou d’une autre institution financière qui, à son tour, a un compte auprès du dépositaire.

Considérations particulières pour les investisseurs à l’égard des titres globaux

Les obligations de la Société en vertu de l’acte de fiducie, ainsi que les obligations du fiduciaire et celles de tout tiers employé par la Société ou le fiduciaire, ne s’adressent qu’aux personnes inscrites à titre de porteurs de titres de créance. Par exemple, une fois que la Société a effectué le paiement au porteur inscrit, la Société n’a plus aucune responsabilité à l’égard du paiement même si ce porteur est légalement tenu de transmettre le paiement à un investisseur, mais ne le fait pas. Les droits d’un investisseur, en tant que porteur indirect, relatifs à un titre global seront régis par les règles applicables au compte de l’institution financière de l’investisseur et du dépositaire, ainsi que par les lois générales relatives aux transferts de titres de créance.

L’investisseur doit savoir que lorsque des titres de créance sont émis sous forme de titres globaux :

il ne peut faire immatriculer des titres de créance en son propre nom;
il ne peut recevoir de certificats matériels attestant sa participation dans les titres de créance;
il doit se tourner vers sa propre banque, maison de courtage ou autre institution financière pour les paiements sur les titres de créance et la protection de ses droits judiciaires relatifs aux titres de créance;
il peut ne pas être en mesure de vendre des participations dans les titres de créance à certaines compagnies d’assurance et autres institutions tenues par la loi de détenir les certificats physiques des titres de créance qu’elles possèdent;
les politiques du dépositaire régiront les paiements, les transferts, les échanges et les autres questions relatives à la participation de l’investisseur dans le titre global. La Société et le fiduciaire déclinent toute responsabilité quant à tout aspect des actions du dépositaire ou de ses registres de participations dans le titre global. La Société et le fiduciaire ne supervisent pas non plus le dépositaire de quelque façon que ce soit;
le dépositaire exigera habituellement que les participations dans un titre global soient achetées ou vendues dans son système au moyen de fonds le jour même.
11 -

Situations particulières où le titre global sera résilié

Dans certaines situations particulières décrites ci-après, un titre global prendra fin et les participations dans celui-ci seront échangées contre des certificats matériels représentant des titres de créance. Après cet échange, un investisseur peut choisir de détenir les titres de créance directement ou indirectement par un compte auprès de sa banque, de sa maison de courtage ou d’une autre institution financière. L’investisseur doit consulter sa banque, son courtier ou son autre institution financière pour savoir comment faire transférer sa participation dans les titres de créance à son nom, de sorte qu’il soit un porteur inscrit des titres de créance représentés par chaque titre global.

Les situations particulières de résiliation d’un titre global sont :

lorsque le dépositaire avise la Société qu’il n’est pas disposé à continuer d’agir à titre de dépositaire ou qu’il ne peut plus le faire (sans qu’un dépositaire remplaçant soit nommé);
quand et si la Société décide de résilier un titre global.

Le supplément de prospectus peut énumérer des situations pour la résiliation d’un titre global qui ne s’appliqueraient qu’à la série particulière de titres de créance visée par le supplément de prospectus. Lorsqu’un titre global est résilié, le dépositaire (et non la Société ou le fiduciaire) sera responsable de décider quelles institutions seront les porteurs directs initiaux.

Cas de défaut

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, le terme « cas de défaut » à l’égard des titres de créance d’une série désigne l’un ou l’autre des événements suivants :

(a) le défaut de paiement du capital d’un titre de créance de cette série (ou de toute prime sur celuici) à son échéance;
(b) le défaut de paiement de l’intérêt sur un titre de créance de cette série lorsqu’il devient exigible et payable, et la continuation de ce défaut pendant une période de 30 jours;
(c) le défaut de déposer un paiement à titre de fonds d’amortissement, lorsqu’il devient exigible selon les modalités des titres de créance de cette série;
(d) le défaut d’exécution ou la violation de tout autre engagement ou convention de la Société dans l’acte de fiducie à l’égard des titres de créance de cette série (autre qu’un engagement ou une convention pour lequel le défaut ou la violation est expressément traité ailleurs dans l’acte de fiducie), lorsque ce défaut ou cette violation se poursuit pendant une période de 90 jours après l’envoi d’un avis écrit à la Société par le fiduciaire ou les porteurs d’au moins 25 pour cent du capital de tous les titres de créance en circulation concernés;
(e) certains événements de faillite, d’insolvabilité ou de réorganisation;
(f) tout autre cas de défaut prévu à l’égard des titres de créance de cette série.

Si un cas de défaut se produit et persiste à l’égard des titres de créance d’une série, alors le fiduciaire ou les porteurs d’au moins 25 pour cent du capital des titres de créance en circulation de cette série peuvent exiger le capital (ou, si les titres de créance de cette série sont des titres à escompte d’émission initiale ou des titres indexés, la tranche du capital précisée dans les modalités de cette série) de tous les titres de créance en circulation de cette série et tout intérêt couru, mais impayé sur ces titres de créance doit être payé immédiatement. Toutefois, en tout temps après qu’une déclaration de déchéance du terme à l’égard des titres de créance de toute série ou de toutes les séries concernées (ou de toutes les séries, selon le cas) a été faite et avant qu’un jugement ou un décret pour le paiement de la somme due ait été obtenu, les porteurs d’une majorité du capital des titres de créance en circulation de cette série ou de toutes les séries concernées (ou de toutes les séries, selon le cas), par avis écrit à la Société et au fiduciaire

12 -

peuvent, dans certaines circonstances, annuler cette déchéance du terme. Le supplément de prospectus applicable renfermera des dispositions relatives à la déchéance du terme d’une partie du capital des titres à escompte d’émission initiale ou des titres indexés à la survenance d’un cas de défaut et à sa continuation.

Outre ses obligations en cas de défaut, le fiduciaire ne sera pas tenu d’exercer ses droits et pouvoirs en vertu de l’acte de fiducie à la demande ou selon les instructions de l’un des porteurs, à moins que ces derniers n’aient offert au fiduciaire une indemnité raisonnable. Si les porteurs versent une indemnité raisonnable, les porteurs de la majorité du capital des titres de créance en circulation de toutes les séries concernées par un cas de défaut peuvent, sous réserve de certaines restrictions, indiquer le moment, le mode et le lieu d’instruction de toute procédure relative à tout recours dont dispose le fiduciaire ou d’exercice de toute fiducie ou de tout pouvoir conféré au Fiduciaire, ou encore, relativement aux titres de créance de toutes les séries concernées par ce cas de défaut.

Aucun porteur de titres de créance d’une série n’aura le droit d’intenter une poursuite, sauf si :

il a préalablement donné au fiduciaire un avis écrit d’un cas de défaut en cours à l’égard des titres de créance de cette série;
les porteurs d’au moins 25 pour cent du capital des titres de créance en circulation de toutes les séries concernées par ce cas de défaut ont présenté une demande écrite et offert une indemnité raisonnable au fiduciaire pour intenter ces procédures à titre de fiduciaire;
le fiduciaire n’a pas engagé une telle procédure et n’a pas reçu des porteurs d’une majorité du montant total du capital des titres de créance en circulation de toutes les séries concernées par ce cas de défaut une directive incompatible avec cette demande, et ce, dans les 60 jours suivant cet avis, cette demande ou cette offre.

Toutefois, ces restrictions ne s’appliquent pas à une poursuite intentée par le porteur d’un titre de créance en vue d’obtenir le paiement du capital ou de l’intérêt sur ce titre de créance à compter de la date d’exigibilité applicable de ce paiement.

La Société sera tenue de fournir annuellement au fiduciaire une attestation des dirigeants quant à l’exécution de certaines de ses obligations aux termes de l’acte de fiducie et quant à tout défaut dans cette exécution.

Défaisance

Dans la présente rubrique, le terme « défaisance » désigne la libération d’une partie ou de la totalité des obligations de la Société aux termes de l’acte de fiducie à l’égard des titres de créance d’une série donnée. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, si la Société dépose auprès du fiduciaire suffisamment d’espèces ou de fonds d’État pour payer le capital, les intérêts, toute prime et toute autre somme en raison de l’échéance déclarée ou d’une date de rachat des titres de créance d’une série donnée, puis à son gré :

la Société sera libérée de ses obligations à l’égard des titres de créance de cette série, à quelques exceptions près, et les porteurs des titres de créance de la série concernée n’auront pas droit aux avantages de l’acte de fiducie, sauf en ce qui concerne l’enregistrement du transfert et de l’échange des titres de créance et le remplacement des titres de créance perdus, volés ou endommagés et certains autres droits limités. Ces porteurs ne peuvent se fier qu’aux fonds déposés ou aux obligations de paiement;
la Société n’aura plus l’obligation de se conformer à certains engagements en vertu de l’acte de fiducie, et certains cas de défaut ne s’appliqueront plus à elle.

À moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, pour exercer une défaisance, la Société doit également remettre au fiduciaire :

13 -
un avis des conseillers juridiques canadiens ou une décision de l’Agence du revenu du Canada selon lequel il n’y aurait pas une telle reconnaissance de revenu, de gain ou de perte aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral canadien ou provincial et que les porteurs des titres de créance de cette série seront assujettis à l’impôt sur le revenu fédéral canadien et provincial sur les mêmes montants, de la même manière et aux mêmes moments que si cette défaisance n’avait pas eu lieu.

De plus, aucun cas de défaut à l’égard des titres de créance de la série applicable ne peut s’être produit et la Société ne peut être une personne insolvable en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada).

Modifications et renonciations

La Société peut modifier l’acte de fiducie avec le consentement des porteurs de la majorité du montant total du capital des titres de créance en circulation de toutes les séries concernées par cette modification. Toutefois, à moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, la Société sera tenue de recevoir le consentement du porteur de chaque titre de créance en circulation de cette série concernée pour faire ce qui suit :

modifier l’échéance déclarée du capital du titre de créance en circulation ou de l’intérêt sur celui-ci;
réduire le capital des titres de créance en circulation ou l’intérêt sur ceux-ci;
réduire le montant du capital payable en cas de déchéance du terme d’un titre d’escompte d’émission initiale en circulation;
modifier le lieu ou la monnaie des paiements à l’égard de ce titre de créance en circulation;
réduire le pourcentage du capital des titres de créance en circulation de cette série, pour lequel le consentement des porteurs est requis afin de modifier l’acte de fiducie ou de renoncer au respect de certaines dispositions de l’acte de fiducie ou à certains défauts;
modifier les dispositions de l’acte de fiducie relatives à la modification de l’acte de fiducie ou à la renonciation à des défauts ou à des engagements antérieurs, sauf indication contraire.

Les porteurs de la majorité du capital des titres de créance d’une série ou de la série concernée peuvent renoncer au respect par la Société de certaines dispositions restrictives de l’acte de fiducie à l’égard de cette série. Les porteurs d’une majorité du capital des titres de créance en circulation de toutes les séries à l’égard desquelles un cas de défaut s’est produit peuvent renoncer à tout défaut antérieur aux termes de l’acte de fiducie, sauf un défaut de paiement du capital ou de l’intérêt sur un titre de créance ou à l’égard d’un élément susmentionné.

L’acte de fiducie ou les titres de créance peuvent être modifiés ou complétés, et ce, sans le consentement des porteurs de ces titres de créance afin, notamment, de corriger une ambiguïté ou une incohérence, de se conformer au droit applicable ou d’apporter une modification, mais qui n’a pas d’incidence défavorable importante sur les droits des porteurs de ces titres de créance.

Consentement à la compétence et au service

Aux termes de l’acte de fiducie, la Société nommera irrévocablement un mandataire autorisé à qui un acte de procédure peut être signifié dans le cadre de toute poursuite, action ou procédure découlant des titres ou de l’acte de fiducie ou s’y rapportant, susceptible d’être intentée devant un tribunal fédéral canadien ou provincial ontarien situé à Vancouver, en Colombie-Britannique, et se soumettra à cette compétence non exclusive.

Droit applicable

L’acte de fiducie et les titres de créance seront régis par les lois de la province d’Ontario et interprétés conformément à celles-ci.

14 -

Le fiduciaire

Le fiduciaire aux termes de l’acte de fiducie ou les membres de son groupe peuvent fournir des services bancaires et d’autres services à la Société dans le cours normal de leurs activités.

L’acte de fiducie prévoira certaines restrictions quant aux droits du fiduciaire, tant qu’il demeure créancier de la Société ou que l’un des membres de son groupe demeure créancier, d’obtenir le paiement des réclamations dans certains cas ou de réaliser certains biens reçus à l’égard d’une réclamation à titre de garantie ou autrement. Le fiduciaire et les membres de son groupe seront autorisés à effectuer d’autres opérations avec la Société. Si le fiduciaire ou un membre de son groupe développe un intérêt conflictuel et qu’un défaut survient à l’égard des titres de créance, le fiduciaire doit éliminer le conflit ou démissionner.

DESCRIPTION DES TITRES CONVERTIBLES

La Société peut émettre des titres convertibles. La présente rubrique décrit les conditions générales qui s’appliqueront aux titres convertibles émis aux termes du présent prospectus.

Les titres convertibles seront convertibles ou échangeables en actions ordinaires ou en d’autres titres. Les titres convertibles ou échangeables en actions ordinaires ou en d’autres titres peuvent être offerts séparément ou avec d’autres titres, selon le cas. Le supplément de prospectus applicable comprendra les détails de la convention, de l’acte de fiducie ou de tout autre instrument en vertu desquels ces titres convertibles seront créés et émis.

Le supplément de prospectus relatif aux titres convertibles que la Société offre décrira les titres convertibles et les modalités précises du placement. La description comprendra, le cas échéant :

le nombre de ces titres convertibles offerts;
le prix auquel ces titres convertibles seront offerts;
les procédures de conversion ou d’échange de ces titres convertibles en ou contre des actions ordinaires ou d’autres titres;
le nombre d’actions ordinaires ou d’autres titres qui peuvent être émis lors de la conversion ou de l’échange de ces titres convertibles;
la ou les périodes au cours desquelles une conversion ou un échange peut ou doit avoir lieu;
la désignation et les modalités des autres titres convertibles avec lesquels ces titres convertibles seront offerts, le cas échéant;
le produit brut tiré de la vente de ces titres convertibles;
si les titres convertibles seront inscrits à la cote d’une bourse;
si les titres convertibles doivent être émis sous forme nominative, dématérialisée, au porteur ou de titres globaux temporaires ou permanents et la base d’échange,
de transfert et de propriété de ceux-ci;
certaines incidences fiscales canadiennes importantes liées à la propriété des titres convertibles;
les autres modalités importantes des titres convertibles.
15 -

DESCRIPTION DES BONS DE SOUSCRIPTION

La Société peut émettre des bons de souscription aux fins de l’achat d’actions ordinaires ou d’autres titres. La présente rubrique décrit les conditions générales qui s’appliqueront aux bons de souscription émis aux termes du présent Prospectus.

Les bons de souscription peuvent être offerts séparément ou avec d’autres titres et peuvent être rattachés à d’autres titres ou en être distincts. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, chaque série de bons de souscription sera émise aux termes d’un acte relatif aux bons de souscription distincts devant être conclu entre la Société et une ou plusieurs banques ou sociétés de fiducie agissant à titre d’agent des bons de souscription. L’agent des bons de souscription agira uniquement en tant que mandataire de la société et n’assumera aucune relation d’agence avec les détenteurs de certificats de bons de souscription ou les propriétaires véritables de bons de souscription. Le supplément de prospectus applicable comprendra les détails des actes relatifs aux bons de souscription, le cas échéant, régissant les bons de souscription offerts. Les conditions propres aux bons de souscription, et la mesure dans laquelle les conditions générales décrites dans la présente rubrique s’appliquent à ceux-ci seront énoncées dans le supplément de prospectus applicable. Un exemplaire de l’acte relatif aux bons de souscription associé à une offre de bons de souscription sera déposé par la Société auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières au Canada après que cet acte aura été conclu par la Société.

Le supplément de prospectus relatif aux bons de souscription offerts par la Société décrira les bons de souscription et les modalités précises du placement. La description comprendra, le cas échéant :

la désignation et le nombre total de bons de souscription;
le prix auquel les bons de souscription seront offerts;
la ou les monnaies dans lesquelles les bons de souscription seront offerts;
la date à laquelle le droit d’exercer les bons de souscription commencera et la date à laquelle il expirera;
la désignation, le nombre et les modalités des actions ordinaires ou des autres titres, selon le cas, qui peuvent être achetés à l’exercice des bons de souscription, et la procédure qui entraînera le rajustement de ces nombres;
le prix d’exercice des bons de souscription;
la désignation et les modalités des titres, le cas échéant, avec lesquels les bons de souscription seront offerts, et le nombre de bons de souscription qui seront offerts avec chaque titre;
si les bons de souscription sont émis en tant qu’unité avec un autre titre, la date, le cas échéant, à laquelle et après laquelle les bons de souscription et l’autre titre seront transférables séparément;
le nombre minimal ou maximal de bons de souscription pouvant être exercés à un moment donné;
les modalités, procédures et limites relatives à la cessibilité, à l’échange ou à l’exercice des bons de souscription;
si les bons de souscription feront l’objet d’un rachat ou d’un remboursement et, dans l’affirmative, les conditions de ces dispositions de rachat ou de remboursement;
les principales incidences fiscales fédérales canadiennes de la propriété des bons de souscription;
les autres modalités importantes des bons de souscription.
16 -

Les certificats de bons de souscription pourront être échangés contre de nouveaux certificats de bons de souscription de valeurs nominales différentes au bureau indiqué dans le supplément de prospectus. Avant l’exercice de leurs bons de souscription, les porteurs ne disposeront d’aucun des droits des porteurs des titres visés par les bons de souscription. La Société peut modifier le ou les actes relatifs aux bons de souscription et les bons de souscription, sans le consentement des porteurs de bons de souscription, afin de remédier à toute ambiguïté, de corriger ou de compléter toute disposition défectueuse ou incompatible ou de toute autre manière qui ne portera pas atteinte aux droits des porteurs de bons de souscription en circulation, en tant que groupe.

17 -

DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION

La Société peut émettre des reçus de souscription, séparément ou ensemble, avec des actions ordinaires, des titres de créance, des titres convertibles ou des bons de souscription, selon le cas. Les reçus de souscription seront émis aux termes d’une convention relative aux reçus de souscription. La présente rubrique décrit les conditions générales qui s’appliqueront aux reçus de souscription que la Société peut offrir aux termes du présent prospectus.

Le supplément de prospectus applicable comprendra les détails de la convention relative aux reçus de souscription visant les reçus de souscription offerts. Un exemplaire de la convention relative aux reçus de souscription associée à une offre de reçus de souscription sera déposé par la Société auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis après que cette convention aura été conclue par la Société. Les conditions propres aux reçus de souscription, et la mesure dans laquelle les conditions générales décrites dans la présente rubrique s’appliquent à ces reçus de souscription, seront énoncées dans le supplément de prospectus applicable. La description comprendra, le cas échéant :

le nombre de reçus de souscription;
le prix auquel les reçus de souscription seront offerts et si le prix est payable par versements;
les conditions d’échange des reçus de souscription contre des actions ordinaires, des titres de créance, des titres convertibles ou des bons de souscription, selon le cas, et les conséquences du non-respect de ces conditions;
la procédure d’échange des reçus de souscription contre des actions ordinaires, des titres de créance, des titres convertibles ou des bons de souscription;
le nombre d’actions ordinaires ou de bons de souscription qui peuvent être échangés à l’exercice de chaque reçu de souscription;
le montant total du capital, la ou les monnaies, les valeurs nominales et les modalités de la série de titres de créance ou de titres convertibles liés à la dette qui peuvent être échangés à l’exercice des reçus de souscription;
la désignation et les modalités des titres, le cas échéant, avec lesquels les bons de souscription seront offerts, et le nombre de bons de souscription qui seront offerts avec chaque titre;
les dates ou périodes pendant lesquelles les reçus de souscription peuvent être échangés contre des actions ordinaires, des titres de créance, des titres convertibles ou des bons de souscription;
les modalités applicables au produit brut ou net tiré de la vente des reçus de souscription, majoré de l’intérêt couru sur ceux-ci;
les principales incidences fiscales fédérales canadiennes de la propriété des bons de souscription;
tous autres droits, privilèges, restrictions et conditions afférents aux reçus de souscription;
les autres modalités importantes des titres convertibles.

Les certificats de reçus de souscription pourront être échangés contre de nouveaux certificats de reçus de souscription de valeurs nominales différentes au bureau indiqué dans le supplément de prospectus. Avant l’échange de leurs reçus de souscription, les porteurs ne disposeront d’aucun des droits des porteurs des titres visés par les reçus de souscription.

18 -

Aux termes de la convention relative aux reçus de souscription, un acheteur canadien de reçus de souscription disposera d’un droit contractuel de résiliation à la suite de l’émission d’actions ordinaires, de titres de créance, de titres convertibles ou de bons de souscription, selon le cas, à cet acheteur, ce qui lui permettra de recevoir le montant payé pour les reçus de souscription à la remise des actions ordinaires, des titres de créance, des titres convertibles ou des bons de souscription, selon le cas, si le présent prospectus, le supplément de prospectus applicable et toute modification y afférente contiennent une fausse déclaration, à condition que ce recours soit annulé est exercé dans les 180 jours suivant la date d’émission des reçus de souscription.

VENTES ANTÉRIEURES

Au cours de la période de 12 mois précédant la date du présent prospectus, la Société a émis des actions ordinaires et des titres convertibles en actions ordinaires comme suit :

Date d’émission / d’attribution *Actions ordinaires* 15 juin 2020 ...................................................................................................... 16 juin 2020 ..................................................................................................... 23 juin 2020 ..................................................................................................... 15 octobre 2020 ................................................................................................ 19 octobre 2020 ................................................................................................ 22 octobre 2020 ................................................................................................ 27 octobre 2020 ................................................................................................ 29 octobre 2020 ................................................................................................ 30 octobre 2020 ................................................................................................ 3 novembre 2020 .............................................................................................. 4 novembre 2020 .............................................................................................. 7 novembre 2020 .............................................................................................. 17 novembre 2020 ............................................................................................ 18 novembre 2020 ............................................................................................ 10 décembre 2020 ............................................................................................. 21 décembre 2020 ............................................................................................. 23 décembre 2020 ............................................................................................. 30 décembre 2020 ............................................................................................. 31 décembre 2020 ............................................................................................. 31 décembre 2020 ............................................................................................. 31 décembre 2020 ............................................................................................. 6 janvier 2021 ...................................................................................................	Prix par titre ($ CA) 0,05 $ 0,05 $ 0,05 $ 0,085 $ 0,065 $ 0,065 $ 0,05 $ 0,065 $ 0,05 $ 0,05 $ 0,05 $ 0,05 $ 0,05 $ 0,05 $ 0,05 $ 0,05 $ 0,10 $ 0,10 $ 0,10 $ 0,065 $ 0,05 $ 0,10 $	Nombre de titres
		13 550 000(1) 1 200 000(1) 1 327 900(1) 990 795(2) 169 231(3) 535 641(3) 1 692 000(4) 1 500 000(5) 13 550 000(6) 4 380 000(4) 400 000(7) 2 500 000(4) 1 240 000(4) 601 000(4) 13 550 000(6) 500 000(32) 600 000(8) 3 387 500(8) 663 950(8) 300 000(5) 1 993 000(4) 3 387 500(8)

19 -

Date d’émission / d’attribution 14 janvier 2021 ................................................................................................. 19 janvier 2021 ................................................................................................. 29 janvier 2021 ................................................................................................. 8 février 2021 ................................................................................................... 10 février 2021 ................................................................................................. 2 mars 2021 ...................................................................................................... 5 mars 2021 ...................................................................................................... 28 avril 2021 .................................................................................................... 28 avril 2021 .................................................................................................... 30 avril 2021 .................................................................................................... 30 avril 2021 .................................................................................................... 30 avril 2021 .................................................................................................... 4 mai 2021 ........................................................................................................ 17 mai 2021 ...................................................................................................... 14 juin 2021 ..................................................................................................... 14 juin 2021 ..................................................................................................... 14 juin 2021 ..................................................................................................... 15 juin 2021 ..................................................................................................... 21 juin 2021 ..................................................................................................... 25 juin 2021 ..................................................................................................... 29 juin 2021 ..................................................................................................... 30 juin 2021 ..................................................................................................... *Obligations convertibles* 19 juin 2020 ..................................................................................................... 29 décembre 2020 ............................................................................................. 4 janvier 2021 ................................................................................................... *Unités d’actions de négociation restreinte* 21 janvier 2021 ................................................................................................ 28 janvier 2021 ................................................................................................. 25 février 2021 ................................................................................................. *Options sur actions*	Prix par titre ($ CA) 0,065 $ 0,065 $ 0,278 $ 0,05 $ 0,10 $ 0,065 $ 0,410 $ 0,245 $ 0,29 $ 0,18 $ 0,135 $ 0,07 $ 0,30 $ 0,30 $ 0,08 $ 0,07 $ 0,265 $ 0,30 $ 0,30 $ 0,30 $ 0,30 $ 0,30 $ 0,05 $ 0,30 $ 0,30 $ 0,245 $ 0,28 $ 0,42 $	Nombre de titres
		685 384(3) 76 923(3) 839 570(9) 1 100 000(7) 7 000 000(8) 368 585(3) 22 500(8) 1 500 000(10) 500 000(11) 100 000(12) 60 000(13) 75 000(14) 266 666(15) 23 333(15) 90 000(33) 125 000(34) 30 000(35) 25 840(36) 166 666(15) 33 333(15) 33 333(15) 77 200(36) 27 100 000(16) 11 189 500(17) 1 033 333(18) 1 225 000(19) 75 000(19) 75 000(19)

20 -

Date d’émission / d’attribution 15 juin 2020 ..................................................................................................... 9 juillet 2020 .................................................................................................... 1erseptembre 2020 ............................................................................................ 8 septembre 2020 .............................................................................................. 24 septembre 2020 ............................................................................................ 28 septembre 2020 ............................................................................................ 3 décembre 2020............................................................................................... 22 décembre 2020 ............................................................................................. 13 janvier 2021 ................................................................................................. 28 janvier 2021 ................................................................................................. 25 février 2021 ................................................................................................. 17 juin 2021 ..................................................................................................... *Bons de souscription* 25 juin 2020 ..................................................................................................... 29 décembre 2020 ............................................................................................. 6 janvier 2021 ...................................................................................................	Prix par titre ($ CA) 0,10 $ 0,10 $ 0,10 $ 0,10 $ 0,10 $ 0,10 $ 0,18 $ 0,265 $ 0,285 $ 0,285 $ 0,42 $ 0,385 $ 0,10 $ 0,30 $ 0,30 $	Nombre de titres
		130 000(20) 750 000(21) 400 000(21) 300 000(22) 200 000(23) 1 000 000(24) 300 000(25) 1 900 000(26) 250 000(27) 450 000(28) 300 000(29) 200 000(37) 8 038 950(30) 612 910(31) 62 000(31)

Notes :

(1) Émises dans le cadre du placement privé d’Organto. Le cours du marché au moment de l’annonce du placement privé était de 0,05 $.
(2) Émises dans le cadre de règlements de dettes en actions. 300 000 actions à 0,05 $ et 690 795 actions à 0,10 $. (3) Exercice des bons de souscription émis le 2 mars 2020. Les bons de souscription ont été émis dans le cadre d’un crédit-relais. Le cours du marché au moment de l’annonce du financement était de 0,06 $.
(4) Émises à la conversion de l’obligation convertible, laquelle avait été émise le 4 mai 2020. Le cours du marché au moment de l’annonce du financement par obligations était de 0,05 $.
(5) Exercice des bons de souscription émis le 14 juillet 2020. Les bons de souscription ont été émis dans le cadre d’un crédit-relais. Le cours du marché lors de l’émission des bons de souscription était de 0,045 $.
(6) Émises à la conversion de l’obligation convertible, laquelle avait été émise pour régler l’emprunt bancaire de la filiale mexicaine d’Organto de 500 000 $ US. L’accord de garantie a été signé le 19 juin 2020. Cette obligation convertible a été incluse dans l’annonce des obligations de mai 2020 et le cours du marché était de 0,05 $.
(7) Émises à la conversion de l’obligation convertible, laquelle avait été émise le 1[er] mai 2020. Le cours du marché au moment de l’annonce du financement par obligations était de 0,05 $.
(8) Exercice de bons de souscription émis le 25 juin 2020. Des bons de souscription ont été émis dans le cadre du placement privé d’Organto. Le cours du marché au moment de l’annonce du financement était de 0,05 $.
(9) Émises pour l’acquisition de Fresh Organic Choice BV. Valeur de 150 000 EUR d’actions émises au cours de clôture moyen pondéré sur 20 jours de 0,278 $ au 13 janvier 2021.
(10) Émises au co-chef de la direction à titre de prime. Émises au cours du marché lorsque la prime a été approuvée le 22 décembre 2020.
(11) Émises au co-chef de la direction à titre de prime. Émises au cours du marché lorsque la prime a été approuvée le 28 janvier 2021.
21 -
(12) Exercice d’options sur actions attribuées le 10 octobre 2017. Le cours du marché à la date d’attribution était de 0,18 $.
(13) Exercice d’options sur actions attribuées le 12 décembre 2018. Le cours du marché à la date d’attribution était de 0,08 $.
(14) Exercice d’options sur actions attribuées le 4 décembre 2019. Le cours du marché à la date d’attribution était de 0,06 $.
(15) Émises à la conversion de l’obligation convertible, laquelle avait été émise le 29 décembre 2020. Le cours du marché au moment de l’annonce du financement était de 0,25 $.
(16) Obligations convertibles émises le 19 juin 2020. Le cours du marché au moment de l’annonce du financement par obligations était de 0,05 $.
(17) Obligations convertibles émises le 29 décembre 2020. Le cours du marché au moment de l’annonce du financement par obligations était de 0,25 $.
(18) Obligations convertibles émises le 4 janvier 2021. Le cours du marché au moment de l’annonce du financement par obligations était de 0,25 $.
(19) Des unités d’actions de négociation restreinte ont été octroyées en vertu du régime d’unités d’actions de négociation restreinte d’Organto. Le cours était le cours du marché à la date d’attribution.
(20) Options sur actions attribuées dans le cadre du régime d’options sur actions d’Organto. Le cours du marché à la date d’attribution était de 0,065 $.
(21) Options sur actions attribuées dans le cadre du régime d’options sur actions d’Organto. Le cours du marché à la date d’attribution était de 0,075 $.
(22) Options sur actions attribuées dans le cadre du régime d’options sur actions d’Organto. Le cours du marché à la date d’attribution était de 0,09 $.
(23) Options sur actions attribuées dans le cadre du régime d’options sur actions d’Organto. Le cours du marché à la date d’attribution était de 0,085 $.
(24) Options sur actions attribuées dans le cadre du régime d’options sur actions d’Organto. Le cours du marché à la date d’attribution était de 0,095 $.
(25) Options sur actions attribuées dans le cadre du régime d’options sur actions d’Organto. Le cours du marché à la date d’attribution était de 0,15 $.
(26) Options sur actions attribuées dans le cadre du régime d’options sur actions d’Organto. Le cours du marché à la date d’attribution était de 0,255 $.
(27) Options sur actions attribuées dans le cadre du régime d’options sur actions d’Organto. Le cours du marché à la date d’attribution était de 0,285 $.
(28) Options sur actions attribuées dans le cadre du régime d’options sur actions d’Organto. Le cours du marché à la date d’attribution était de 0,28 $.
(29) Options sur actions attribuées dans le cadre du régime d’options sur actions d’Organto. Le cours du marché à la date d’attribution était de 0,42 $.
(30) Des bons de souscription ont été émis dans le cadre du placement privé d’Organto. Le cours du marché au moment de l’annonce du financement était de 0,05 $.
(31) Des bons de souscription ont été émis dans le cadre du financement par obligations convertibles d’Organto. Le cours du marché au moment de l’annonce du financement était de 0,25 $.
(32) Émises à la conversion de l’obligation convertible, laquelle avait été émise le 12 mai 2020. Le cours du marché au moment de l’annonce du financement par obligations était de 0,05 $.
(33) Exercice d’options sur actions attribuées le 3 juin 2019. Le cours du marché à la date d’attribution était de 0,05 $.
(34) Exercice d’options sur actions attribuées le 4 décembre 2019. Le cours du marché à la date d’attribution était de 0,06 $.
(35) Exercice d’options sur actions attribuées le 22 décembre 2020. Le cours du marché à la date d’attribution était de 0,255 $.
(36) Exercice de bons de souscription attribués le 29 décembre 2020. Le cours du marché à la date d’attribution était de 0,26 $.
(37) Options sur actions attribuées dans le cadre du régime d’options sur actions d’Organto. Le cours du marché à la date d’attribution était de 0,355 $.
22 -

COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

Le marché principal sur lequel les actions ordinaires sont négociées est la TSXV. Depuis août 2020, les actions ordinaires sont également négociées à la Bourse de Francfort (FSE).

Le tableau suivant présente les cours de clôture supérieurs et inférieurs déclarés et le volume global de négociation des actions ordinaires à la TSXV pour les périodes indiquées au cours de l’intervalle de 12 mois précédant la date du présent prospectus :

Mois Mai 2020 ........................................................................ Juin 2020 ........................................................................ Juillet 2020 ..................................................................... Août 2020....................................................................... Septembre 2020 .............................................................. Octobre 2020 .................................................................. Novembre 2020 .............................................................. Décembre 2020............................................................... Janvier 2021 ................................................................... Février 2021 ................................................................... Mars 2021 ...................................................................... Avril 2021 ...................................................................... Mai 2021 ........................................................................ Juin 2021 ........................................................................ 1erau 2 juillet 2021 .........................................................	Cours supérieur ($) 0,065 0,080 0,080 0,080 0,095 0,180 0,190 0,310 0,315 0,430 0,420 0,400 0,410 0,500 0,480	Cours inférieur ($) Volume 0,045 1 765 000 0,060 1 949 000 0,070 682 500 0,070 669 740 0,075 1 153 879 0,100 3 989 184 0,150 6 780 411 0,150 15 682 098 0,245 6 064 593 0,295 10 833 453 0,350 7 106 331 0,315 6 093 528 0,298 4 434 114 0,335 5 372 281 0,450 101 782

Le cours de clôture des actions ordinaires à la TSXV le 2 juillet 2021, le dernier jour de bourse avant la date du présent prospectus, était de 0,460 $ CA.

Le tableau suivant présente les cours de clôture supérieurs et inférieurs déclarés et le volume global de négociation des actions ordinaires à la FSE pour les périodes indiquées au cours de l’intervalle de 12 mois précédant la date du présent prospectus :

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Mois Mai 2020 ....................................................................... Juin 2020 ....................................................................... Juillet 2020 .................................................................... Du 20 au 31 août 2020 ................................................... Septembre 2020 ............................................................. Octobre 2020 ................................................................. Novembre 2020 ............................................................. Décembre 2020.............................................................. Janvier 2021 .................................................................. Février 2021 .................................................................. Mars 2021 ..................................................................... Avril 2021 ..................................................................... Mai 2021 ....................................................................... Juin 2021 ....................................................................... 1erau 2 juillet 2021 ........................................................	Cours supérieur (EUR) s. o. s. o. s. o. 0,059 s.o. 0,087 s.o. s.o. 0,220 0,286 0,368 0,212 s.o. s.o. s.o.	Cours inférieur (EUR) s. o. s. o. s. o. 0,036 s.o. 0,059 s.o. s.o. 0,072 0,150 0,176 0,157 s.o. s.o. s.o.	Volume s. o. s. o. s. o. 3 000 0 100 0 0 2 678 17 849 9 166 5 000 0 0 0

Le cours de clôture des actions ordinaires à la FSE le 2 juillet 2021, le dernier jour de bourse avant la date du présent prospectus, était de 0,157 EUR.

QUESTIONS JURIDIQUES

Certaines questions juridiques relatives au placement de titres aux termes des présentes seront traitées au nom de la Société par Fasken Martineau DuMoulin, S.E.N.C.R.L., s.r.l. en ce qui concerne les questions juridiques canadiennes. À la date des présentes, les associés et les avocats de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., en tant que groupe, sont chacun propriétaire véritable, directement ou indirectement, de moins d’un pour cent des titres en circulation de la Société ou de toute personne ayant des liens avec celle-ci ou faisant partie de son groupe.

AUDITEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

Dale Matheson Carr-Hilton LaBonte LLP, comptables professionnels agréés, dont les bureaux sont situés au 1140, rue Pender Ouest, bureau 1500-1700, Vancouver (Colombie-Britannique) V6E 4G1, sont les auditeurs de la Société et ont confirmé leur indépendance à l’égard de la Société au sens des règles pertinentes et des interprétations connexes prescrites par les ordres professionnels pertinents au Canada et par toute législation ou tout règlement applicable.

L’agent des transferts et l’agent chargé de la tenue des registres pour les actions ordinaires de la Société est Services aux Investisseurs Computershare Inc., à son bureau principal situé au 510, rue Burrard, 2[e] étage, Vancouver (Colombie-Britannique), Canada, V6C 3B9.

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FACTEURS DE RISQUE

Avant de prendre une décision de placement, les acquéreurs éventuels de titres devraient examiner attentivement les renseignements décrits dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, y compris le supplément de prospectus applicable. Un placement dans les titres comporte certains risques, y compris les facteurs décrits à la rubrique « Description des activités - Facteurs de risque » de la notice annuelle (pages 12 à 17) et les facteurs décrits à la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société pour le trimestre clos le 31 mars 2021, ainsi que tout autre facteur de risque décrit aux présentes ou dans un document intégré par renvoi aux présentes, que les investisseurs doivent examiner attentivement avant d’investir. D’autres facteurs de risque liés à un placement particulier de titres seront décrits dans le supplément de prospectus applicable. Certains des facteurs décrits aux présentes, dans les documents intégrés par renvoi aux présentes ou dans le supplément de prospectus applicable sont interdépendants. Par conséquent, les investisseurs doivent traiter ces facteurs de risque dans leur ensemble. Si l’un des facteurs de risque décrits aux présentes, dans la notice annuelle, dans un autre document intégré par renvoi aux présentes ou dans le supplément de prospectus applicable se produit, il pourrait avoir des retombées négatives importantes sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société. D’autres risques et incertitudes dont la Société n’a pas connaissance actuellement, qui sont inconnus ou qu’elle considère actuellement comme négligeables, sont susceptibles d’avoir des retombées négatives importantes sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société. La Société ne peut garantir aux acquéreurs qu’elle réussira à faire face à l’un ou l’autre de ces risques. Rien ne garantit que les mesures de gestion des risques prises éviteront des pertes futures en raison de la survenance des risques décrits aux présentes, dans la notice annuelle, dans les autres documents intégrés par renvoi aux présentes ou dans le supplément de prospectus applicable ou d’autres risques imprévus.

Facteurs de risque additionnels

Nous avons des antécédents de flux de trésorerie négatifs liés aux activités d’exploitation.

La Société a des antécédents de flux de trésorerie négatifs liés aux activités d’exploitation. Dans la mesure où la Société présente des flux de trésorerie négatifs au cours de périodes futures, celle-ci pourrait devoir attribuer une partie du produit net tiré de la vente de titres au financement de ces flux de trésorerie négatifs. Rien ne garantit que des capitaux supplémentaires ou d’autres types de financement seront accessibles au moment voulu ou que ces financements se feront à des conditions au moins aussi favorables pour la Société que celles précédemment obtenues précédemment, voire qu’ils se feront tout court.

DROITS PRÉVUS PAR LA LOI EN CAS DE RETRAIT ET D’ANNULATION

La législation sur les valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère à l’acquéreur un droit de résolution à l’égard d’une convention d’achat de titres. Ce droit peut être exercé dans les deux jours ouvrables suivant la réception ou la réception présumée d’un prospectus ou d’un supplément de prospectus (y compris un supplément de fixation du prix) relatif aux titres achetés par un acheteur et de toute modification de celuici. Dans plusieurs provinces et territoires du Canada, la législation sur les valeurs mobilières permet en outre à l’acquéreur de demander une annulation ou, dans certains cas, des dommages-intérêts si le prospectus ou le supplément de prospectus (y compris le supplément de fixation du prix) relatif aux titres achetés par l’acquéreur et toute modification de celui-ci contiennent de faux renseignements ou ne sont pas remis à l’acquéreur, à condition que l’acquéreur exerce son droit de résolution ou de dommages-intérêts dans le délai prescrit par la législation sur les valeurs mobilières de sa province ou de son territoire. L’acquéreur devrait se reporter à toutes les dispositions applicables de la législation sur les valeurs mobilières de la province ou du territoire de l’acquéreur pour les détails de ces droits ou consulter un conseiller juridique.

Les acquéreurs initiaux de titres convertibles, échangeables ou pouvant être exercés contre d’autres titres de la Société, y compris les bons de souscription s’ils sont offerts séparément, disposeront d’un droit contractuel de résolution contre la Société à l’égard de la conversion, de l’échange ou de l’exercice de ces titres. Sauf dans le cas d’un placement de bons de souscription qui peut raisonnablement être considéré comme accessoire au placement dans son ensemble, le droit contractuel de résolution conférera à ces acquéreurs initiaux le droit de recevoir le montant initial versé pour les titres convertibles et tout montant supplémentaire versé à la conversion, à l’échange ou à l’exercice de ces titres ou à la remise des titres sous-jacents qu’ils ont acquis aux termes de ceux-ci, si le présent

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prospectus, le supplément de prospectus pertinent ou une modification à celui-ci contient une information fausse ou trompeuse, pourvu que : i) la conversion, l’échange ou l’exercice ait lieu dans les 180 jours suivant la date d’achat de ces titres aux termes du présent Prospectus et du supplément de prospectus applicable; et ii) le droit de résolution du présent supplément de prospectus applicable est exercé dans les 180 jours suivant la date d’achat des titres. Ce droit de résolution contractuel sera conforme au droit de rétractation prévu par la loi décrit à l’article 131 du Securities Act (Colombie-Britannique), et s’ajoute à tout autre droit ou recours offert aux acheteurs originaux en vertu de l’article 131 du Securities Act (Colombie-Britannique)) ou autrement en droit.

Les acquéreurs initiaux sont en outre informés que, dans certaines provinces et certains territoires, le droit d’action en dommages-intérêts prévu par la loi en cas d’information fausse ou trompeuse contenue dans un prospectus se limite au montant payé pour les titres achetés aux termes d’un prospectus et que, par conséquent, un paiement supplémentaire au moment de la conversion, de l’échange ou de l’exercice peut ne pas être recouvrable dans le cadre d’une action en dommages-intérêts prévue par la loi. L’acquéreur devrait se reporter à toutes les dispositions applicables de la législation sur les valeurs mobilières de sa province ou de son territoire pour les détails sur ces droits ou consulter un conseiller juridique.

A-1

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Datée du 5 juillet 2021

Le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

/s/ Steve Bromley /s/ Rients van der Wal /s/ Ralf Langner (signé) : STEVE BROMLEY (signé) : RIENTS VAN DER WAL (signé) : RALF LANGNER Co-chef de la direction Co-chef de la direction Chef des finances

Au nom du conseil d’administration

/s/ Joost Verrest (signé) : JOOST VERREST Administrateur

/s/ Jeremy Kendall (signé) : JEREMY KENDALL Administrateur