Organ Eco Tech Co.,Ltd.

Share Issue/Capital Change • Jan 23, 2024

소액공모공시서류(지분증권) 2.5 주식회사 휴벡셀 정 정 신 고 (보고) 2024년 01월 23일 1. 정정대상 공시서류 : 소액공모공시 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년01월22일 3. 정정사항 항 목 정정사유 정 정 전 정 정 후 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적-증자(감자)현황 미흡사항 정정 정정전1 정정후1 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적-미상환 전환사채 발행현황 미흡사항 정정 정정전2 정정후2 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적-공모자금의 사용내역 미흡사항 정정 정정전3 정정후3 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적-사모자금의 사용내역 미흡사항 정정 정정전4 정정후4 정정전 1증자(감자)현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2021.01.30 유상증자(일반공모) 보통주 294,985 500 3,390 - 2021.08.10 유상증자(제3자배정) 보통주 453,171 500 3,310 - 2021.08.14 유상증자(제3자배정) 보통주 685,337 500 3,311 - 2021.08.31 전환권행사 보통주 88,755 500 3,380 - 2021.09.02 전환권행사 보통주 59,170 500 3,380 - 2021.10.13 유상증자(제3자배정) 보통주 268,454 500 7,450 - 2022.02.15 유상증자(제3자배정) 보통주 244,498 500 4,090 - 정정후 1증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2021.01.30 유상증자(일반공모) 보통주 294,985 500 3,390 - 2021.08.10 유상증자(제3자배정) 보통주 453,171 500 3,310 - 2021.08.14 유상증자(제3자배정) 보통주 685,337 500 3,311 - 2021.08.31 전환권행사 보통주 88,755 500 3,380 - 2021.09.02 전환권행사 보통주 59,170 500 3,380 - 2021.10.13 유상증자(제3자배정) 보통주 268,454 500 7,450 - 2022.02.15 유상증자(제3자배정) 보통주 244,498 500 4,090 - 2022.06.03 유상증자(제3자배정) 보통주 95,239 500 5,250 - 2023.08.12 유상증자(제3자배정) 보통주 533,333 500 3,000 - 2023.11.17 유상증자(제3자배정) 보통주 293,333 500 3,750 - 2023.12.18 유상증자(합병) 보통주 2,971,398 500 2,958 - 정정전 2 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무보증 사모전환사채 5 2022.04.18 2024.04.18 1,000 기명식 보통주 2023.04.15 ~ 2024.03.15 100.00 4,021 1,000 373,041 - 무보증 사모전환사채 6 2022.04.13 2024.04.13 1,500 기명식 보통주 2023.04.13 ~ 2024.03.13 100.00 3,932 1,500 254,323 - 합 계 - - - 2,500 - - - - 2,500 627,364 - 정정후 2미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무보증 사모전환사채 5 2022.04.18 2024.04.18 1,000 기명식 보통주 2023.04.15 ~ 2024.03.15 100.00 4,021 1,000 373,041 - 무보증 사모전환사채 6 2022.04.13 2024.04.13 1,500 기명식 보통주 2023.04.13 ~ 2024.03.13 100.00 3,932 1,500 254,323 - 제7회 무보증사모 전환사채 7 2023.04.24 2025.04.24 500 보통주 2024.04.24~2025.03.24 100.00 2,591 500 192,975 합 계 - - - 3,000 - - - - 3,000 820,339 - 정정전 3공모자금의 사용내역 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 - 2019.12.19 채무상환자금 1,800 채무상환 1,800 - 유상증자 - 2020.01.06 운영자금 1,950 운영자금 1,950 - 유상증자 - 2021.01.29 운영자금시설자금 1,000 운영자금시설자금 1,000 - 유상증자 - 2021.08.09 운영자금 1,500 운영자금 1,500 - 유상증자 - 2021.08.13 운영자금 2,268 운영자금 2,268 - 유상증자 - 2021.10.12 타법인증권취득 2,000 타법인증권취득 2,000 - 유상증자 - 2022.02.15 운영자금시설자금 1,000 운영자금시설자금 1,000 운영자금 900시설자금 100 유상증자 - 2022.06.03 운영자금 500 운영자금 500 - 정정후 3공모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 - 2019.12.19 채무상환자금 1,800 채무상환 1,800 - 유상증자 - 2020.01.06 운영자금 1,950 운영자금 1,950 - 유상증자 - 2021.01.29 운영자금시설자금 1,000 운영자금시설자금 1,000 - 유상증자 - 2021.08.09 운영자금 1,500 운영자금 1,500 - 유상증자 - 2021.08.13 운영자금 2,268 운영자금 2,268 - 유상증자 - 2021.10.12 타법인증권취득 2,000 타법인증권취득 2,000 - 유상증자 - 2022.02.15 운영자금시설자금 1,000 운영자금시설자금 1,000 운영자금 900시설자금 100 유상증자 - 2022.06.03 운영자금 500 운영자금 500 - 유상증자 - 2023.08.12 채무상환자금 1,600 채무상환 1,600 - 유상증자 - 2023.11.17 채무상환자금 1,100 채무상환 1,100 - 유상증자 - 2023.12.18 합병발행 10,275 합병주식 10,275 - 정정전 4사모자금의 사용내역 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채 제2회차 2018.08.31 시설자금 1,000 시설자금 1,000 - 전환사채 제2회차 2018.08.31 운영자금 1,400 운영자금 1,400 - 전환사채 제3회차 2020.08.31 운영자금시설자금 500 운영자금시설자금 500 운영자금 400시설자금 100 전환사채 제5회차 2022.04.18 채무상환자금 1,500 채무상환자금 1,500 - 전환사채 제6회차 2022.04.13 운영자금 1,000 운영자금 1,000 - 정정후 4사모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채 제2회차 2018.08.31 시설자금 1,000 시설자금 1,000 - 전환사채 제2회차 2018.08.31 운영자금 1,400 운영자금 1,400 - 전환사채 제3회차 2020.08.31 운영자금시설자금 500 운영자금시설자금 500 운영자금 400시설자금 100 전환사채 제5회차 2022.04.18 채무상환자금 1,500 채무상환자금 1,500 - 전환사채 제6회차 2022.04.13 운영자금 1,000 운영자금 1,000 - 전환사채 제7회차 2023.04.24 채무상환자금 500 채무상환 500 - 소액공모공시서류 ( 지 분 증 권 ) 금융위원회 귀중 2024년 01월 22일 회 사 명 : 주식회사 오건에코텍 대 표 이 사 : 박 정 민 본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 중원구 사기막골로 124, 103~105호(상대원동, 에스케이엔테크노파크 메가센터동) (전 화) 031-776-3690 (홈페이지) http://www.huvexel.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 이재봉 (전 화) 031-776-3690 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 주식회사 오건에코텍 기명식 보통주 461,893주 모집 또는 매출총액 : 999,998,345원 청약권유인쇄물 열람장소 가. 소액공모공시서류 전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr 나. 청약권유인쇄물 전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 경기도 성남시 중원구 사기막골로 124, 103~105호 (상대원동, 에스케이엔테크노파크 메가센터동) 청약권유인쇄물 2024년 01월 22일 ( 발 행 회 사 명 )주식회사 오건에코텍 ( 증권의 종목과 발행증권수 )주식회사 오건에코텍 기명식 보통주 461,893주 ( 모 집 또는 매 출 총 액 )999,998,345원 1. 모집 또는 매출가액 : 2,165원 (액면가 500원) 2. 청약기간 : 2024년 01월 25일 (1일간) 3. 납입기일 : 2024년 01월 31일 (수) ( 대 표 주 관 회 사 명 )본 증권은 공모금액이 10억원미만으로서, 증권신고서를 제출하지 않고 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집.매출)에 의해 투자자 보호를 위한 소액공모 공시서류를 제출합니다. 이에 따라 발행회사는 증권의 모집, 매출을개시한 때에 소액공모 공시서류를 금감원에 전자문서로 제출하여 전자공시시스템에 개시함으로써 청약권유문서 공고에 갈음합니다. 모집 또는 매출에 관한 사항의 요약 (단위 : 원, 주) 보통주461,8935002,165999,998,345일반공모 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 직접공모아니오해당없음해당없음 인수(주선) 여부 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 --기타---- 인수(주선)인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 2024.01.252024.01.312024.01.252024.01.31- 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 -- 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 시설자금300,000,000운영자금699,998,34542,158,544 자금의 사용목적 구 분 금 액 발행제비용 --- 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 ----- 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 1) 당사의 금번 유상증자는 10억원 미만의 소액공모(일반공모방식)이므로 금융위원회에 별도의 증권신고서를 제출하지 않습니다. 따라서 투자자여러분들께서는 본 소액공모공시서류(지분증권)의 기재사항 중 투자위험요소에 적혀있는 사업위험, 회사위험, 기타위험 등을 상세히 읽어보시고 청약하시길 바랍니다.2) 신주의 발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)제1항에 의거하여, 청약일 전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하고, 할인율 30%를 적용하여 신주발행가액을 산정하였습니다. (단, 기준주가의 원단위 미만은 절상한다.)3) 공모결과 총 청약주식수가 총 모집주식수에 미달할 경우에는 청약주 식수대로 배정하고, 청약미달분은 미발행처리 합니다.4) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.5) 자세한 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.6) 상기사항 포함하여 신주발행과 관련된 사항은 대표이사에게 위임합니다. 【기 타】 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 가. 모집주식의 내용 (단위: 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 기명식 보통주 461,893 500 2,165 999,998,345 일반공모 주) 상기 신주의 발행가액은 확정발행가액이며, "증권의 발행 및 공시에 관한 규정" 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정) ①항에 의거하여, 청약일(2024년 01월 25일) 전 과거 제3거래일(2024년 01월 22일)부터 제5거래일(2024년 01월 18일)까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용한 가액으로 산정함.(단, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.) 나. 공모 주요일정 일 자 절 차 2024년 01월 22일 이사회 결의일 2024년 01월 25일 주식 청약일 2024년 01월 31일 주금 납입일 2024년 02월 27일 주권 상장 및 유통 예정일 주) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있으니, 유의하시기 바랍니다. 2. 공모방법 모집방법 : 일반공모 모집대상 주수(주) 비율(%) 비 고 일 반 461,893 100% - 합 계 461,893 100% - 가. 공모방식금번 유상증자는 일반공모방식으로 진행되며, 공모청약결과 총 청약주식수가 총 모집주식수에 미달할 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 청약미달분은 미발행 처리합니다. 나. 일반공모의 근거 규정 근거가 되는 정관규정 제10조 (신주인수권) ① 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 165조의6에 따라 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 자본시장법 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자를 유치하기 위하여 신주를 외국법인 또는 외국인에게 우선 배정하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 법인 및 개인에게 신주를 배정하는 경우 9. 우리사주조합에 신주를 배정하는 경우 10. 주권을 거래소(유가증권시장, 코스닥시장, 코넥스시장)에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 11. 재무구조개선 등의 목적으로 M&A를 추진하여 유상증자 및 신규 자금의 출자전환을 할 경우 12. 회생담보권 및 회생채권을 출자전환하는 경우 등 필요한 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 3. 공모가격 결정방법 가. 발행가액 산정방법 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)제1항에 의거하여, 청약일(2024년 01월 25일)전 제3거래일(2024년 01월 22일)부터 제5거래일(2024년 01월 18일)까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여, 30% 할인된 금액을 확정 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.) [확정 발행가액 산정표] (단위: 원, 주) 일 자 거래량 거래대금 2024-01-22 113 362,210 2024-01-19 2,789 8,603,525 2024-01-18 1 3,300 합 계 2,903 8,969,035 기준주가(가중산술평균주가) 3,090 할인율(%) 30% 발행가액 (호가단위 미만 절상) 2,165 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출조건 (단위: 원, 주) 구 분 내 용 모집(매출) 주식의 수 461,893 주당 모집(매출) 가액 2,165 모집(매출) 총액 999,998,345 청 약 단 위 100주 이상 1,000주 이하는 100주 단위,1,000주 초과 5,000주 이하는 500주 단위,5,000주 초과 10,000주 이하는 1,000주 단위,10,000주 초과 50,000주 이하는 5,000주 단위,50,000주 초과 100,000주 이하는 10,000주 단위,100,000주 초과시에는 50,000주 단위로 한다. 청약기일 개시일 2024년 01월 25일 종료일 2024년 01월 25일 청약증거금 주당 모집가액의 100% 납 입 기 일 2024년 01월 31일 배당기산일 2024년 01월 01일 나. 공고의 일자 및 방법 구 분 일 자 공고방법 청 약 공 고 2024년 01월 25일 (주)오건에코텍 홈페이지(http://www.huvexel.com) (주)상상인증권 홈페이지(http://www.sangsanginib.com) 배 정 공 고 2022년 01월 31일 (주)상상인증권 홈페이지(http://www.sangsanginib.com) 다. 청약 방법1) 청약자는 "금융거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나, 별도로 실명확인을 하여야 한다. 청약자는 1인 1건에 한해 청약할 수 있으며, 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 않은 것으로 본다.2) 청약자의 청약분에 대하여는 청약일(2024년 01월 25일) 오전 09시 00분부터 오후 04시00분까지 청약신청서가 접수된 것에 한하여 유효한 청약으로 간주하여 배정합니다.3) 주식청약서 및 소정의 서류, 청약증거금 납입, 실명확인이 모두 완료되어야만 청약이 완료된 것으로 인정합니다.4) 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약 증거금은 주금 납입일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 라. 청약취급처 청약취급처 : (주)상상인증권 본,지점, 홈페이지(http://www.sangsanginib.com) 및 HTS, MTS, ARS - 코넥스소액투자전용계좌의 경우 본 소액일반공모 유상증자 청약이 불가합니다. - 청약은 기존의 일반계좌 또는 일반계좌를 신규 개설해야 진행 할 수 있습니다. - 일반계좌로 입고된 신주는 ㈜상상인증권 코넥스소액투자전용계좌로 대체출고 가능합니다. 마. 청약결과 배정방법1) 1인당 청약한도는 총 공모주식 범위 내에 한정합니다.2) 모집주식수의 100%를 일반청약자, 기관투자자 및 고수익간접투자기구에 구분없이 배정합니다. 단, 청약자의 총 청약주식수가 모집주식수를 초과하는 경우에는 청약주식수에 비례하여 5사6입을 원칙으로 안분 배정하되, 잔여주식이 최소화 되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선배정하되 동순위 최고청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 추첨에 의하여 배정합니다.3) 총 청약주식수가 공모주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 청약 미달의 경우에 미달한 잔여주식은 발행회사의 별도의 이사회결의 없이 미발행 처리합니다. 바. 주권 상장 및 유통개시에 관한 사항 구 분 내 용 주권상장예정일 2024년 02월 27일 ※ "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제309조 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다. ※ 자본시장과금융투자업에관한법률 제309조제5항예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권 등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행할 수 있다. 사. 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항 1) 청약증거금은 납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 지급하지 않습니다.2) 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제137조제1항제3호의2에 따라 청약증거금의 예치, 보관 및 투자자에 대한 반환 등에 관한 사항을 포함하는 청약대행계약(청약사무위탁계약)을 체결하였습니다. (주)상상인증권은 청약자로부터 받은 청약증거금을 청약일 당일 (주)상상인증권 명의의 한국증권금융 계좌(102-124-0XXXXXX)로이체하여 납입전까지 예치, 보관합니다. 한국증권금융 계좌에 예치, 보관중인 청약증거금은 납입일 당일 (주)상상인증권이 인출하여 청약증거금 중 납입금을 주금납입은행인 중소기업은행 성남테크노지점에 개설된 (주)오건에코텍 명의의 계좌로 이체하며, 초과청약금은 환불일에 관리점에서 청약인에게 일괄 송금될 예정입니다. 이에 따라 해당 청약증거금에 대한 초과청약금 반환 전까지 초과청약금의 인출목적 외 인출을 제한하며, 초과청약금 환불일에 청약증거금 관리점에서 청약인에게 일괄 송금될 예정입니다. 배정주식을 초과한 청약증거금은 2024년 01월 31일에 반환할 예정입니다.3) 청약주식수가 모집주식수를 초과하여 미배정에 따라 반환해야 할 청약증거금이 발생할 경우 반환통지는 2024년 01월 31일에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.4) 청약증거금 반환일 : 2024년 01월 31일 아. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항1) 본 유상증자는 소액공모로 증권신고서를 제출하지 않으며, 반드시 소액공모공시서류를 열람하시기 바랍니다.2) 상세한 내용은 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)을 참조하시기 바랍니다.3) 본 소액공모공시서류상의 일정은 관계기관의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.4) 본 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 사항은 대표이사에게 위임합니다. 5. 인수 등에 관한 사항 -해당사항 없습니다. II. 증권의 주요 권리내용 1. 액면금액 제 6 조 (1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 보통주식 50,000,000주로 한다. 제 6 조 (1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다. 제 7 조 (회사의 설립시에 발행하는 주식총수) 당 회사는 설립시에 보통주식 20,000주의 주식을 발행하기로 한다. 제 8 조 (주식 및 주권의 종류) ① 당 회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다 ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제 8 조의 2 (주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 제 9 조 (이익배당, 의결권 제한 또는 존속 및 주식의 전환, 주식의 상환, 잔여재산분배에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 제한 또는 존속 및 주식의 전환, 주식의 상환, 잔여재산분배에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 20% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ③ 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑤ 종류주식의 주주는 회사의 주주총회의 의결에 회부된 사항에 대하여 원칙적으로 의결권을 가지지 아니한다. 다만 이사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의하여 이를 달리 정할 수 있으며, 다른 종류주식을 발행한 경우 그 다른 종류주식의 권리, 의무를 제한하는 사항에 관하여는 의결권이 없다. ⑥ 삭제 ⑦ 삭제 ⑧ 삭제 ⑨ 삭제 ⑩ 삭제 ⑪ 삭제 ⑫ 삭제 ⑫ 삭제 제 9조의 2 (종류주식의 전환) ① 종류주식의 주주는 종류주식의 발행일로부터 10년을 초과하지 아니하는 범위 내에서 이사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의하여 정하여진 기간에 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다. ② 회사는 발행일로부터 1년이 경과한 후 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의를 거쳐 종류주식을 전환할 수 있다. 1. 회사의 전체 발행주식 총수 대비하여 종류주식의 주주가 보유하는 해당 종류주식의 비율이 3% 미만인 경우. 2. 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차가 개시되어 진행 중인 경우. 3. 기타 회사의 경영 효율, 재무구조 개선, 구조조정 등 경영 정상화를 위해 긴급히 필요한 경우. ③ 종류주식의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만 이사회의 결의 또는 종류주식의 주주와의 계약에 의하여 전환비율을 조정할 수 있다 ④ 종류주식의 전환으로 인하여 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12조 (신주의 배당기산일) 규정을 준용한다. 제 9조의 3 (종류주식의 상환) ① 종류주식의 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구 할 수 있으며, 자세한 상환가액, 상환의 방법과 상환할 주식의 수는 이사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의하여 정한다. ② 회사는 발행일로부터 1년이 경과한 후 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의를 거쳐 종류주식을 상환할 수 있다. 1. 회사의 전체 발행주식 총수 대비하여 종류주식의 주주가 보유하는 해당 종류주식의 비율이 3%미만인 경우. 2. 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차가 개시되어 진행중인 경우 3. 기타 회사에 경영 효율, 재무구조 개선, 구조조정 등 경영 정상화를 위해 긴급히 필요한 경우. ③ 제2항에 따른 상환가액은 해당 종류주식의 수량에 대하여 주당 발행가액을 곱하고 상환기간을 기준으로 주당 발행가액의 연 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. ④ 상환기간(또는 상환청구기간)은 종류주식의 발행일로부터 10년을 초과하지 아니하는 범위 내에서 회사가 배당가능한 이익이 있는 경우 법적으로 가능한 범위 내에서 이사회 결의 또는종류주식의 주주와의 계약에 의하여 정한다. ⑤ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 제 9조의 4 (기타 사항) ① 제9조에도 불구하고 종류주식은 배당에 관하여 참가적, 누적적 또는 비참가적, 비누적적 우선주식으로 할 수 있고, 잔여재산 분배에 관하여 당해 종류주식의 발행총액 및 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 우선적 권리를 가진 종류주식으로 할 수 있으며, 배당에 관하여 자세한 배당 재산의 종류, 배당재산의 가액의 결정방법, 이익을 배당하는 조건 및 잔여재산분배에 관하여 자세한 잔여재산의 종류, 잔여재산의 가액의 결정방법, 그 밖에 잔여재산분배에 관한 내용은 이사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의한다. ② 기타 종류주식에 관한 사항은 이사회 결의 또는 종류주식의 주주와의 계약에 의한다. 제 10조 (신주인수권) ① 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 165조의6에 따라 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 자본시장법 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자를 유치하기 위하여 신주를 외국법인 또는 외국인에게 우선 배정하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 법인 및 개인에게 신주를 배정하는 경우 9. 우리사주조합에 신주를 배정하는 경우 10. 주권을 거래소(유가증권시장, 코스닥시장, 코넥스시장)에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 11. 재무구조개선 등의 목적으로 M&A를 추진하여 유상증자 및 신규 자금의 출자전환을 할 경우 12. 회생담보권 및 회생채권을 출자전환하는 경우 등 필요한 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 제 11 조 (주식매수선택권) ① 당회사는 「상법」 또는 「벤처기업의 육성에 관한 특별조치법」에 따라 임직원 또는 임직원 외의 자에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 단, 임직원 외의 자는 「벤처기업의 육성에 관한 특별조치법」에 따라 부여 자격이 있는 자를 의미하며, 「상법」 제542조의3 제 3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 당회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 다음과 같다. 1. 신주를 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가액 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 주식의 권면액 2. 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 제1호가목의 규정에 의하여 평가한 주식의 시가 ⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회의 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년내에 행사할 수 있으며, 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 주주총회 결의일로부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑦ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑧ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제 2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑨ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조(신주의 배당기산일) 규정을 준용한다. 제 12 조(신주의 배당기산일) 당회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. 제 13 조 (주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다. 제 14 조 (명의개서대리인) ① 당 회사는 주식의 명의 개서 대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다. 제 15 조 (삭제) 제 16 조 (주주명부의 폐쇄) ① 당회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주명부의 기재의 변경을 정지한다. ② 당회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지 하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재 되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다 3. 신주인수권에 관한 사항 제 10조 (신주인수권) ① 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 165조의6에 따라 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 자본시장법 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자를 유치하기 위하여 신주를 외국법인 또는 외국인에게 우선 배정하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 법인 및 개인에게 신주를 배정하는 경우 9. 우리사주조합에 신주를 배정하는 경우 10. 주권을 거래소(유가증권시장, 코스닥시장, 코넥스시장)에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 11. 재무구조개선 등의 목적으로 M&A를 추진하여 유상증자 및 신규 자금의 출자전환을 할 경우 12. 회생담보권 및 회생채권을 출자전환하는 경우 등 필요한 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4. 배당에 관한 사항 제 12 조(신주의 배당기산일) 당회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. 제 52 조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 또는 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 단, 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못 한다. ③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. ④ 이익배당금은 매 결산기에 있어서의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다. 제 53 조 (중간배당) ① 당회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의12에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전 결산기의 자본금의 액 2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 「상법시행령」 제19조에서 정한 미실현이익 4. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 6. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 ④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 제 54 조 (배당금 지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속된다. 5. 의결권에 관한 사항 제 28 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제 29 조 (의결권의 대리행사) 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함에는 주주총회의 개시전에 그 권한을 증명하는 서면을 의장에게 제출하여야 한다. 제 29조의 2 (서면에 의한 의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회의일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다 제 30 조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제 31 조 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제 32 조 (총회의 의사록) ① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다. III. 투자위험요소 투자자 유의사항 ◆ 금번 당사의 일반공모 유상증자(소액공모)에 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 소액공모신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 아래 투자위험요소를 특히 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합니다.◆ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하셔야 합니다.◆ 만일 아래 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 보통주의 주식가치가 하락하여 예상하였던 정도의 투자수익을 얻지 못하거나 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.◆ 본 소액공모공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 1. 사업위험 가. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성 관련 위험 코로나19 이후 세계 각국은 중국의 리오프닝, 주요 선진국의 견조한 고용 등에 힘입어 민간소비가 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고, 금융 불안 심화, 지정학적 리스크, 통화긴축의 여파로 인한 투자심리 위축 등의 영향으로 성장세가 둔화되고 있습니다. 2024년부터는 금리인상 사이클이 마무리되고 신용긴축의 영향도 줄어들면서 점차 회복세를 보일 것으로 전망되나, 그 속도는 코로나19 이전의 성장세(2015~2019년 평균 세계경제성장률 3.4%) 수준을 하회할 것으로 예상됩니다. 이처럼 코로나19 이후에도 여전히 통화긴축, 인플레이션 지속, 지정학적 분열 등의 불확실성이 존재하고 있으며, 경기 회복 지연은 향후에도 한동안 지속될 가능성을 배제할 수 없습니다. 향후 예상치 못한 국제이슈, 지정학적 리스크 및 코로나-19의 장기화 등으로 국내외 경기가 계속적으로 악화될 경우, 수출 비중이 높은 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 국내외 시장상황 및 금융시장의 변동성 확대 등을 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다. (1) IMF 세계경제전망국제통화기금(IMF)은 2023년 07월 발표한 'World Economic Outlook'을 통해 최근 금융시장의 불안이 실물시장으로 파급될 가능성을 우려하면서 2023년 세계 경제성장률을 2023년 04월 전망치(2.8%) 대비 0.2%p 증가한 3.0%로 상향조정 하였습니다.세계보건기구(WHO)는 2023년 05월 코로나19를 더 이상 비상사태로 간주하지 않는다고 발표하였으며, 공급 체계 수준 또한 코로나19 팬데믹 이전 수준까지 회복하는 등 호전하는 모습을 보이고 있습니다.다만, IMF는 2022년부터 지속되고 있는 러시아-우크라이나 전쟁, 경제분절화 심화, 인플레이션 지속 등의 경제 불안 요인이 완전히 해소되지 않은 상황에서, 높은 금리에 따른 부채 상승 등의 금융시장 불안 요소가 추가됨에 따라 글로벌 경제가 험난한 회복과정을 거칠 것으로 예상하였습니다. 또한, 지나치게 높은 공공 및 민간의 부채 수준, 신흥국 중심으로 나타나는 신용 스프레드 상승 등을 잠재적인 위험 요소로 제시하였습니다. [세계 경제 성장률 전망치] (단위: %, %p) 구 분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 23년 04월 23년 07월 조정폭 23년 4월 23년 07월 조정폭 (A) (B) (B-A) (A) (B) (B-A) 세계 3.4 2.8 3.0 0.2 3.0 3.0 0.0 선진국 2.7 1.3 1.5 0.2 1.4 1.4 0.0 미국 2.1 1.6 1.8 0.2 1.1 1.0 -0.1 유로존 3.5 0.8 0.9 0.1 1.4 1.5 0.1 일본 1.1 1.3 1.4 0.1 1.0 1.0 0.0 영국 4.0 -0.3 0.4 0.7 1.0 1.0 0.0 캐나다 3.4 1.5 1.7 0.2 1.5 1.4 -0.1 신흥국 4.0 3.9 4.1 0.2 4.2 4.1 -0.1 중국 3.0 5.2 5.2 0.0 4.5 4.5 0.0 인도 6.8 5.9 6.1 0.2 6.3 6.3 0.0 한국 2.6 1.5 1.4 -0.1 2.4 2.4 0.0 Source. IMF, World Economic Outlook(2023.07) 세부적으로 살펴보면, 선진국의 경우 미국은 견조한 내수의 영향으로 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2023년 04월) 1.3% 대비 0.2%p 상향한 1.5%로 전망하였으며, 유로존은 에너지 도매가격 하락의 영향으로 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2023년 04월) 0.8% 대비 0.1%p 상향한 0.9%로 전망하였습니다. 또한, 일본은 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2023년 04월) 1.3% 대비 0.1%p 상향한 1.4%로 전망하였으며, 영국은 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2023년 04월) -0.3% 대비 0.7%p 상향한 0.4%로 전망하였습니다.신흥국의 경우, 중국은 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2023년 04월) 5.2%에서 동결하였으며, 인도는 직전 전망치(2023년 04월) 5.9% 대비 0.2%p 상향한 6.1%로 전망하였습니다. 한국은 중국 리오프닝의 제한적인 영향과 민간 및 정부 소비의 감소로 인해 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2023년 04월) 1.5% 대비 0.1%p 하향한 1.4%로 전망하였습니다.이와 더불어, 국제통화기금(IMF)은 1) 인플레이션은 2022년 최고치 대비 하락한 수준을 보이며 완화되고 있지만, 경제 전반적인 수준을 고려하였을때 여전히 높은 수준을 유지하고 있으며, 향후 주요 중앙 은행들의 지속적인 금리 인상 가능성, 2) 미국 은행 및 크레디트 스위스 은행 사태 등의 글로벌 금융 상황이 악화됨에 따라 상업용 부동상 대출 및 글로벌 기업들의 자금 조달의 어려움, 3) 중국의 리오프닝으로 중국을 통하던 공급망들이 정상화되면서 기업들의 순성장을 기인하였지만, 부동산 부문의 지속적인 약세로 인한 투자 심리 감소 및 외국인 자금 조달 저조 등을 경기 하방 위험 요소로 언급하였습니다.(2)한국은행 국내경제전망한국은행은 2023년 08월 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 2023년 1.4%, 2024년 2.2%로 전망하였습니다. 이는 지난 05월 전망 대비 2024년 성장률은 -0.1%p 하향 조정된 수치로, 소비 회복세 둔화 등으로 성장세 개선 흐름이 다소 주춤하였으나, 향후 소비가 완만하게 회복되고 수출 부진도 완화되면서 점차 개선될 것으로 보입니다. 수출 및 제조업을 중심으로 부진이 완화되었으며, 최근 중국 회복세가 약화되었으나 IT경기 반등, 중국인 관광객 유입 등으로 점차 개선될 것으로 예상됩니다. 다만, 향후 성장경로 상에는 중국경제 향방, 주요 선진국 경기 흐름, 국제 에너지 가격 추이 등과 관련한 불확실성이 여전히 상존하고 있습니다. [한국은행 국내 경제성장 전망] (단위: %) 구 분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 연간 상반기 하반기(E) 연간(E) 연간 연간 연간 GDP 2.6 0.9 1.8 1.4 2.3 2.2 2.2 민간소비 4.1 3.0 1.0 2.0 1.8 2.5 2.2 설비투자 -0.9 4.9 -10.3 -3.0 -1.3 9.7 4.0 지식재산생산물투자 5.0 2.8 3.5 3.1 5.1 2.4 3.7 건설투자 -2.8 2.1 -0.5 0.7 -2.5 2.0 -0.1 재화수출 3.6 -1.1 2.6 0.7 2.4 3.8 3.1 재화수입 4.3 1.8 -3.4 -0.8 0.4 5.4 2.9 Source. 한국은행, 경제전망보고서(2023.08) 부문별로 살펴보면, 민간소비는 회복흐름을 이어가겠으나 가계의 원리금 상환부담 증대, 대외 여건의 불확실성 등으로 회복 속도가 당초 예상보다 완만할 것으로 전망하였습니다. 설비투자의 경우 글로벌 제조업경기 개선 지연 등으로 금년 중 부진한 흐름을 이어가다가 내년 중 회복세를 보일 것으로 예상됩니다. 지식재산생산물투자의 경우 신성장 부문에 대한 연구개발 투자 확대로 증가세를 지속할 전망이지만, 건설투자의 경우 신규착공 감소, 정부 SOC 예산 축소 등으로 부진할 것으로 예상됩니다.상기한 바와 같이 코로나19 이후 세계 각국은 중국의 리오프닝, 주요 선진국의 견조한 고용 등에 힘입어 민간소비가 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고, 금융 불안 심화, 지정학적 리스크, 통화긴축의 여파로 인한 투자심리 위축 등의 영향으로 성장세가 둔화되고 있습니다.2024년부터는 금리인상 사이클이 마무리되고 신용긴축의 영향도 줄어들면서 점차 회복세를 보일 것으로 전망되나, 그 속도는 코로나19 이전의 성장세(2015~2019년 평균 세계경제성장률 3.4%) 수준을 하회할 것으로 예상됩니다. 이처럼 코로나19 이후에도 여전히 통화긴축, 인플레이션 지속, 지정학적 분열 등의 불확실성이 존재하고 있으며, 경기 회복 지연은 향후에도 한동안 지속될 가능성을 배제할 수 없습니다. 향후 예상치 못한 국제이슈, 지정학적 리스크 및 코로나-19의 장기화 등으로 국내외 경기가 계속적으로 악화될 경우, 수출 비중이 높은 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 국내외 시장상황 및 금융시장의 변동성 확대 등을 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다. [사업구분 별 매출액 비중] (단위 : 백만원) 매출유형 부문 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 제품 척추 임플란트및 카테타 수출 2,058 32.7% 1,389 31.8% 2,009 40.8% 632 38.8% 내수 698 11.1% 1,458 33.4% 2,486 50.5% 953 58.4% 기타정형외과제품 내수 1 0.0% - - - - - - 상품 헬스케어 내수 - - - - - - - - 기타상품 수출 3,181 50.6% - - - - - 내수 8 0.1% 1,219 27.9% 259 5.3% 46 2.8% 기타 OEM 수출 219 3.5% - - - - - 내수 123 2.0% 302 6.9% 168 3.4% - 합계 수출 5,458 86.8% 1,389 31.8% 2,009 40.8% 632 38.8% 내수 830 13.2% 2,979 68.2% 2,913 59.2% 999 61.2% 소계 6,288 100.0% 4,368 100.0% 4,922 100.0% 1,631 100.0% (출처 : 당사 정기보고서) 나. 정형외과용 임플란트 시장 위험 만성질환의 유병률 증가와 글로벌 고령화로 의료기기에 대한 수요는 지속 증가할 것으로 전망하고 있고, 특히 정형외과용 임플란트 시장은 임플란트는 척추 관련 질환의 발생의 증가, 고령화와 비만 인구의 증가, 척추 치료 관련 수술기법과 의료기기의 지속적인 발전과 최소침습수술기법(MIS, Minimally Invasive Surgery)의 도입 증가로 높은 성장을 보일 것으로 예상하고 있습니다. 평균 수명이 늘어남에 따라 기능 저하로 인한 고령층 환자가 지속적으로 증가하고, 근로 환경 및 생활습관 등의 영향으로 젊은 연령층의 유병률도 증가하고 있어 척추질환은 앞으로도 꾸준히 늘어날 것으로 전망됩니다. 다만, 이러한 긍정적인 산업 환경에도 불구하고 2019년 코로나-19와 같은 불확실한 대외 변수 등에 의해 수술 건수가 감소하여 시장이 위축되어 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 생체재료 중 하나인 정형외과용 임플란트는 관절, 척추, 뼈 등의 손상 시 원형복구 및 치료를 위해 인체에 삽입되는 모든 인공 치환물을 의미합니다. 2020년 TechNavio에서 발간한 “Global Orthopedic Implants Market"에 의하면 세계 정형외과용 임플란트 시장 규모는 2015년 285억 달러에서 2019년 349억 달러로 연평균 5.2% 성장하였으며, 동 성장률을 적용할 시, 2024년에는 450억 달러의 시장 규모를 형성할 것으로 전망하고 있습니다. [세계 정형외과용 임플란트 시장 규모] (단위 : 억 달러) 1.jpg 　 (출처 : TecjNavio(2020), NICE평가정보)또한 국내 정형외과용 임플란트 시장 규모는 2015년 5,805억 원에서 연평균 5.2% 성장하여 2019년 7,098억 원을 형성하였으며, 이후 2024년 9,146억 원 규모를 형성할 것으로 전망되고 있습니다. 4_1.jpg 　 상기와 같이 세계 및 국내 정형외과용 임플란트 시장은 꾸준한 성장추세를 보여왔으나, 이러한 긍정적인 산업 환경에도 불구하고 2019년 코로나-19와 같은 불확실한 대외 변수 등에 의해 수술 건수가 감소하여 시장이 위축되어 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 다. 경쟁 심화 위험국내 의료기기 시장의 수입점유율은 2019년 62.14%, 2020년 69.41%, 2021년 67.06%로,수요의 상당부분을 수입제품에 의존하고 있는 상황입니다. 이는 의료기기 시장 내에서 당사를 포함한 국내기업들이 기술력, 자본력, 인지도 측면에서 선진국 기업과 비교하여 열세에 있는 것에 기인합니다. 특히 정형외과용 임플란트 시장내에서는 Johnson & Johnson(미국), Zimmer Biomet (미국), Stryker(미국)가 약 58%를 장악하고 있는 가운데, 공격적인 기업 인수합병을 추진하며 후발 기업들의 시장진입을 견제하고 있는 추세로, 경쟁이 불가피한 상황입니다. 글로벌 브랜드와의 경쟁을 위해 꾸준한 연구개발비 지출을 하고 매출처 확대를 위해 노력을 함에도 불구하고, 경쟁이 지속적으로 심화될 경우 당사의 매출성장성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 국내 의료기기 시장의 수입점유율은 2019년 62.14%, 2020년 69.41%, 2021년 67.06%로,수요의 상당부분을 수입제품에 의존하고 있는 상황입니다. 이는 의료기기 시장 내에서 당사를 포함한 국내기업들이 기술력, 자본력, 인지도 측면에서 선진국 기업과 비교하여 열세에 있는 것에 기인합니다. [국내 의료기기 시장 수입점유율] (단위 : %) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 수입점유율 63.78% 62.76% 62.14% 69.41% 67.06% 특히 정형외과용 임플란트 시장내에서는 Johnson & Johnson(미국), Zimmer Biomet (미국), Stryker(미국)가 약 58%를 장악하고 있는 가운데, 공격적인 기업 인수합병을 추진하며 후발 기업들의 시장진입을 견제하고 있는 추세로, 경쟁이 불가피한 상황입니다. [세계 정형외과용 임플란트 시장 점유율] (단위 : %) 3_1.jpg 　 글로벌 브랜드와의 경쟁을 위해 꾸준한 연구개발비 지출을 하고 매출처 확대를 위해 노력을 함에도 불구하고, 경쟁이 지속적으로 심화될 경우 당사의 매출성장성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [연결기준 연구개발비 현황] (단위 : 백만원) 연구개발비 매출액 대비 연구개발비 비율 2021년 2022년 2023년 3분기 2021년 2022년 2023년 3분기 489 630 562 11.21% 12.81% 25.55% (출처 : 당사 제공) 라. 미국 시장 악화 위험당사는 의료기기 세계 최대 시장이자 보험 산업과 복지수준이 높아 의료기기의 단가 및 의료 서비스의 가격이 높게 책정되어 있어 한국 등 기타 시장보다 상대적으로 높은 수익성을 기대할 수 있는 미국시장에서의 효율적인 성장을 위해 미국 현지법인 Dio Medical, Corp.를 운영하고 있습니다. Dio Medical, Corp.는 당사의 정형외과용 임플란트 제품을 미국 구매대행회사(GPO, Group Purchasing Organization)와 계약을 체결하거나 병원과 직접 계약을 체결하여 미국 소재 병원에 납품하고 있습니다. Dio Medical, Corp. 의 2018년 당기순손실은 869백만원, 2019년 당기순손실은 299백만원으로 해당 기간 매출액이 3,962백만원에서 4,306백만원으로 소폭 증가하며 당기순손실폭을 감소하였지만, 2020년 코로나-19의 확산으로 당사가 제품을 공급하는 미국 내 병원들이 코로나-19 환자 대응을 우선함에 따라 정형외과 수술 건수가 큰 폭으로 감소하며 2020년 매출은 2,827백만원으로 큰 폭으로 감소하였고 당기순손실은 1,105백만원으로 증가하였습니다. 이와 같이 향후 당사의 미국 법인인 Dio Medical, Corp.의 실적이 코로나-19와 같은 불확실한 대외변수의 영향을 받거나, 글로벌 정형외과 임플란트 선두 기업과의 경쟁, 중국 및 저임금 국가들과의 경쟁, 시간과 비용이 많이 소요되는 까다로운 규제, 인허가 절차등의 영향을 받을 경우 당사의 실적이 악화될 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. Fitch 보고서에 따르면 20년 1,790억 9,000만 달러 규모를 기록한 미국 의료기기 시장은 10년부터 변함없이 최대 규모를 유지하고 있고, 2020년 기준 세계시장 내에서 의료비의 42.11%, 의료기기 시장의 42.08%를 차지하여 1위를 기록하였습니다.미국 의료기기 시장은 고령인구 증가, 건강보험 개혁, 보건의료 증가 등 다양한 시장 요인에 의해 2020-2025년 연평균 성장률(CAGR) 4.8%로 성장하여 2025년까지 2,260억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. [세계 의료기기 시장 추이 및 전망] (단위 : USD) 5.jpg 　 (출처: Worldwide Medical Devices Market Forecasts, Fitch Solutions) [2020년 세계 의료비 및 의료기기 시장 순위] 6.jpg 　 (출처 : 글로벌 보건산업동향, 한국보건산업진흥원) 또한, 미국은 보험 산업과 복지수준이 높고 의료기기의 단가 및 의료 서비스의 가격이 높게 책정 되어 있어 한국 등 기타 시장보다 높은 수익성을 기대할 수 있습니다. 이에 따라 당사는 미국 정형외과 임플란트 시장에 본격 진출하기 위하여 2011년 Dio Medical, Corp.를 설립하여 운영 중에 있습니다. Dio Medical, Corp.는 당사의 정형외과용 임플란트 제품을 미국 구매대행회사(GPO, Group Purchasing Organization)와 계약을 체결하거나 병원과 직접 계약을 체결하여 미국 소재 병원에 납품하고 있습니다. 당사의 수출금액 중 미국시장 수출비중은 2021년 57.33%, 2022년 55.36%, 2023년 반기 기준 62.65%로 최근 3개년동안 당사의 수출금액의 절반 이상이 미국에서 발생하고 있습니다. [당사의 미국시장 수출비중] (단위 : 천원) 구분 2021 2022 2023 반기 미국 수출금액 796,041 1,112,499 395,767 전체 수출금액 1,388,578 2,009,616 631,743 전체 수출금액 내미국 수출비중(%) 57.33% 55.36% 62.65% Dio Medical, Corp. 의 2018년 당기순손실은 869백만원, 2019년 당기순손실은 299백만원으로 해당 기간 매출액이 3,962백만원에서 4,306백만원으로 소폭 증가하며 당기순손실폭을 감소하였지만, 2020년 코로나-19의 확산으로 당사가 제품을 공급하는 미국 내 병원들이 코로나-19 환자 대응을 우선함에 따라 정형외과 수술 건수가 큰 폭으로 감소하며 2020년 매출은 2,827백만원으로 큰 폭으로 감소하였고 당기순손실은 1,105백만원으로 증가하였습니다. [Dio Medical, Corp. 재무현황] (단위: 백만원) 연도 자산총액 부채 매출액 당기순이익 2018 9,376 10,456 3,962 (869) 2019 9,718 11,133 4,306 (299) 2020 9,118 10,542 2,827 (1,105) 2021 9,203 6,913 3,062 (296) 2022 10,389 8,189 3,093 (253) (출처 : 당사 제공) 이와 같이 향후 당사의 미국 법인인 Dio Medical, Corp.의 실적이 코로나-19와 같은 불확실한 대외변수의 영향을 받거나, 글로벌 정형외과 임플란트 선두 기업과의 경쟁, 중국 및 저임금 국가들과의 경쟁, 시간과 비용이 많이 소요되는 까다로운 규제, 인허가 절차등의 영향을 받을 경우 당사의 실적이 악화될 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 마. 연구개발 위험의료기기 산업은 자본/기술 의존형 산업으로 제품의 개발부터 생산까지 약 3~5년 정도가 소요되어 비용회수기간이 긴 편이며, 개별 제품의 시장규모가 작고 수명주기가 짧아 연구개발에 대한 지속적인 투자가 요구되는 산업입니다. 하지만 이러한 연구개발비 투자에도 불구하고 글로벌 기업들과의 기술 경쟁, 중국 기업들과의 가격 경쟁 등으로 인해 당사의 매출 및 수익성이 개선되지 않을 가능성이 존재하며, 지속적인 연구개발비 지출로 인해 재무구조에 부정적인 영향이 있을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 의료기기산업은 IT기술의 빠른 발전으로 비교적 제품 수명주기가 짧으나, 생명과 직결되는 특성상 시장 진입 및 제품 확산까지 상당한 시간이 소요됩니다. 의료기기 개발 및 성능 개선 목적의 연구개발에 아낌없이 투자해야만 경쟁력 확보가 가능한 산업이라고 할 수 있습니다. [의료기기 산업, BT 산업, IT산업 비교] 7.jpg 　 (출처 : 헬스케어산업 활성화를 위한 의료기기 R&D 발전방안, 한국과학기술기획평가원) EvaluateMedTech의 자료를 기반으로 분석하여보면 2022년 글로벌 의료기기 기업의 매출액 대비 연구개발비 비율은 6.4%이며, 2022년 상위 20개 글로벌 의료기기 기업의 매출액 대비 연구개발비 비율은 8.0%입니다. [글로벌 의료기기 기업의 매출액 대비 연구개발비 비중] 9.jpg 　 (출처 : EvaluateMedTech) 당사의 연결기준 연구개발비는 2019년 655백만원, 2020년 656백만원, 2021년 반기 343백만원으로 2019년부터 꾸준한 금액을 투자하고 있습니다. 하지만, 당사의 매출액 변동에 따라 매출액 대비 연구개발비 비율은 2019년 10.07%, 2020년 8.09%, 2021년 반기 13.62%로 증감을 보이고 있습니다. 당사의 매출액 대비 연구개발비 비율은 2022년 글로벌 의료기기 업체 평균인 6.4%와 비교할 경우 비중이 높은 편입니다. [연결기준 연구개발비 현황] (단위 : 백만원) 연구개발비 매출액 대비 연구개발비 비율 2021년 2022년 2023년 3분기 2021년 2022년 2023년 3분기 489 630 562 11.21% 12.81% 25.55% (출처 : 당사 제공) 하지만 이러한 연구개발비 투자에도 불구하고 글로벌 기업들과의 기술 경쟁, 중국 기업들과의 가격 경쟁 등으로 인해 당사의 매출 및 수익성이 개선되지 않을 가능성이 존재하며, 지속적인 연구개발비 지출로 인해 재무구조에 부정적인 영향이 있을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 바. 의료기기 인허가 획득 위험의료기기산업은 국민의 건강과 생명에 연관된 제품과 서비스를 제공하므로 안전성이 가장 중요합니다. 의료기기는 직간접적으로 인체에 접촉되기 때문에 안정성 및 부작용 제거가 가장 중요합니다. 이로 인해 세계 각국은 의료기기에 대해 자국의 실정에 맞는 규격과 품질에 관한 표준, 각종 인허가 제도를 운영하고 있습니다. 그러므로 안전성 등에 대한 객관적 의학적 증명 자료 없이는 인허가가 어려우며, 모든 제품에 대한 엄격한 임상실험이 요구되고 있습니다. 국가별로 인증절차에 대한 법규나 절차의 변경, 자국 의료산업의 보호차원에서 강화되는 경우 국제교역에서 비관세 장벽으로 작용할 수 있으며, 추가적인 비용 지출이 요구될 수 있습니다. 인증절차에 소요되는 기간은 미국 FDA의 인허가의 경우 평균 7.2개월, 중국은 13개월 정도가 소요되며 이후 시장에 진입하는 소요기간은 더 늘어나는 특징이 있습니다. 이로 인해 해당 국가에 대한 제품 판매가 지연되거나 취소될 수 있고, 동일한 제품도 판매 국가별 인증을 받아야 하므로 당사가 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 받을 가능성이 존재하니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 의료기기산업은 국민의 건강과 생명에 연관된 제품과 서비스를 제공하므로 안전성이 가장 중요합니다. 의료기기는 직간접적으로 인체에 접촉되기 때문에 안정성 및 부작용 제거가 가장 중요합니다. 이로 인해 세계 각국은 의료기기에 대해 자국의 실정에 맞는 규격과 품질에 관한 표준, 각종 인허가 제도를 운영하고 있습니다. 그러므로 안전성 등에 대한 객관적 의학적 증명 자료 없이는 인허가가 어려우며, 모든 제품에 대한 엄격한 임상실험이 요구되고 있습니다.의료기기는 연구 및 시제품 개발 이후 임상시험, 허가, 보험등재의 단계를 거쳐 시장에 출시되고 있으며 시장 진입까지 행정적으로 품목허가(80일), 신의료기술평가(270 일), 요양급여 결정신청(150일)을 진행하며 최소 1년 이상의 기간이 소요됩니다 [의료기기 개발 이후 시장진입 단계] 구 분 주요 내용 담당기관 품목 허가 임상시험 IRB(임상시험위원회), 식약처가 관리감독 기관- 허가받지 않는 제품에 대해서는 반드시 식약처 승인 필요 식품의약품안전처 기술문서심사 STED(국제기술문서양식) 적용- 14년부터 식약처에서 단계적으로 적용 예정 GMP 제조품목 : ISO13485준수, 필요 시 멸균공정시스템 구축수입품목 : 타국가에서 인증 받은 경우, 해당국의 Inspection 실시임상시험 진행을 위해 임상시험용 GMO 필요 보험 등재 신의료기술평가 기존행위가 없는 경우에는 반드시 신청하여 의료기술의 안전성·유효성 경제성 평가- 신의료기기의 경우, 인허가를 획득하여도 신의료기술평가 승인 전에는 해당 제품을 활용한 의료기술 사용 불가 보건의료연구원(NECA) 요양급여 신청 국내 의료기관에서 판매하기 위하여 등재- 행위수가에 포함되는(장비, 일부 재료)를 제외한 치료재료는 심평원에 별도 가격 산정 필요 건강보험심사평가원 (출처 : 2014년 의료기기산업분석, 한국보건산업진흥원) 국가별로 인증절차에 대한 법규나 절차의 변경, 자국 의료산업의 보호차원에서 강화되는 경우 국제교역에서 비관세 장벽으로 작용할 수 있으며, 추가적인 비용 지출이 요구 될 수 있습니다. 인증절차에 소요되는 기간은 미국 FDA의 인허가의 경우 평균 7.2개월, 중국은 13개월 정도가 소요되며 이후 시장에 진입하는 소요기간은 더 늘어나는 특징이 있습니다. 이로 인해 해당 국가에 대한 제품 판매가 지연되거나 취소될 수 있고, 동일한 제품도 판매 국가별 인증을 받아야 하므로 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 받을 가능성이 존재하니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [주요 국가별 최신 규제 변화 현황] 구 분 내 용 미국 FDA '의료기기 재제조 지침 문서 초안 발표'- 의료기기의 서비스 및 재제조 간 차이를 명확히 하기 위함 임.FDA '의료기기 표준코드(UDI) 최종 지침서 발행- 2023년 9월 24일부터 의료기기 라벨 및 포장 패키지에 의료기기 라벨 및 포장 패키지에 일반 텍스트와 스캔 가능한 AIDC(자동 식별 및 데이터 캡처)를 표시 해야 함. 유럽 'IVDR 규정에 따른 임상평가 진행 시 ISO20916(체외진단 의료기기-인간 피험자의 표본을 사용한 임상 성능 연구-우수 연구 관행) 표준 준수 필요'- IVDD 및 IVDR에 따른 임상 성능 요구사항을 구상이나 설계 시 ISO20916을 고려하지 않으면 인증기관(NB)이 임상 성능 데이터를 승인하지 않을 수 있음.- CE 인증서가 부여되지 않거나 CE 인증서가 중단될 수 있음. 중국 NMPA '의료기기 등록 기술심사 지침 목록 공지'- 의료기기의 성능, 의료기기의 일반명칭, 의료기기의 시판 조건부 승인 등 등록 기술지침은 등록신청자가 의료기기 등록신청자료를 준비하도록 안내함과 동시에 기술심사부서의 심사를 위한 참고자료를 제공하기 위함 임.NMPA '의료기기 임상시험 등록기관 목록 공지'- 의료기기 임상시험 품질관리기준 요건 충족하는 의료기기 임상시험기관에 대한 기록관리를 위함NMPA '의료기기 표준 목록 공지'- 의료기기 표준 카탈로그 목록 공지하였고, 표준 조회를 위해 1,791개 표준을 일반기술분야와 전문기술분야로 정리함 (출처 : 글로벌 의료기기 규제동향 소식지, 한국의료기기안전정보원) 사. 핵심인력 이탈에 관한 위험 당사의 기술력과 영업활동에 대한 경쟁우위의 원천은 우수한 연구인력 및 영업인력이며, 이는 당사의 핵심적인 경쟁력이라 할 수 있습니다. 따라서 당사의 연구인력 또는 영업인력이 경쟁사로 이탈하거나, 향후 지속적인 성장에 필요한 인재를 적절하게 영입하지 못할 경우 이는 경쟁력의 악화로 이어질 수 있는 점에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 연구 인력은 2023년 3분기 기준 총 8명으로 성남연구소에서 연구개발을 진행하고 있습니다. 당사의 영업 인력은 소액공모공시서류 제출일 현재 총 5명으로 국내영업팀 및 해외영업팀으로 구분되어 있습니다. 당사의 제품들은 연구개발 인력들의 전문성, 영업 직원들의 노하우 및 네트워크 등에 의존하고 있으며, 이러한 인력들에 대한 경쟁업체 및 잠재적 시장진입자 등으로부터의 스카우트 위험이 상존합니다. 이에 당사의 핵심 연구인력이 경쟁사 혹은 관련 산업 분야로 이탈될 경우 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.당사의 연구개발은 성남 연구소에서 진행되고 있으며, 다공성 구조가 적용된 확장형 하이브리드 추간체유합보형재, 2D Code Reading System을 개발하고 있습니다. [연구개발인력 증감표] (단위 : 명) 구분 2021년 2022년 2023년 3분기 기초 8 8 8 증가 - - 0 감소 - - 3 기말 8 8 5 (출처 : 당사 제공) [연구개발인력 구성] (단위 : 명) 학력 박사 석사 학사 기타 인원수 1 - 4 - (출처 : 당사 제공) [주요 연구개발인력 현황] 직위 성명 담당업무 상무이사 권OO 연구소장 부장 이OO 개발 과장 한OO 인허가 대리 권OO 품질 상무이사 여OO Polymer 개발 (출처 : 당사 제공)주1) RA(Regulatory Affair) 의료기기 분야에서 각 국가별 정해진 법령에 따라 제품의 허가나 변경을 등록하기 위한 기술문서 작성주2) QC(Quality Control) 제품의 품질을 일정 수준으로 관리 당사의 영업조직은 국내영업팀, 해외영업팀, 미국법인으로 이루어져 있으며, 각 파트별로 업무분장을 하여 영업 조직을 운영중에 있으며, 영업인원들은 당사 제품의 풍부한 경험 및 노하우를 갖고 있습니다. [당사 판매조직] 국내영업팀 해외영업팀 국내영업 영업지원 본사 미국법인 - 병원시장- 다중시장 - 국내영업지원- 영업관리 - 아시아 시장- 유럽 시장- 아프리카 시장 - 미국시장 (출처 : 당사 제공) [전문 영업인력 증감표] (단위 : 명) 구분 2021년 2022년 2023년 반기 기초 4 3 2 증가 2 0 2 감소 1 1 - 기말 5 2 - (출처 : 당사 제공) 당사의 핵심 영업인력인 대표이사와 부사장은 의료기기 업계에서 장기간 영업 활동 이력이 있습니다. 그러나 의료기기업계의 경쟁심화나 기타 다양한 이유로 핵심 인력의 유출이 발생하여 핵심 기술 및 노하우의 유출 등이 발생할 경우 경쟁력의 악화 가능성에 따른 당사의 판매활동 및 생산, 개발활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자들께서 유의해주시기 바랍니다. 2. 회사위험 가. 재무안정성 위험2023년 반기 말 부채총계는 연결 103억원, 별도 79억원으로 전기 말 연결 93억원, 별도 69억원 대비 증가하였으며, 2023년 자본총계는 연결 (-)1.4억원, 별도 0.6억원으로 전기 말 연결 13억원, 별도 11억원 대비 감소하였습니다. 이에 따라 부채비율은 2021년 357.98%에서 2022년 730.01%, 2023년 반기 -7,455%로 증가하였고, 이는 지속된 영업적자와 그로 인한 결손금의 증가에 기인합니다. 당사의 2023년 반기 누적순손실은 연결 14억원, 별도 10억원으로 2023년 반기 누적결손금은 연결 184억원, 별도 177억원에 이르며, 그 결과 자본총계는 연결 (-)1.4억원, 별도 0.6억원으로, 전기말 연결 13억원, 별도 11억원 대비 감소하여 연결기준 완전자본잠식에 해당합니다.또한 당사의 유동비율은 재고자산이 하락함에 따라 지속적으로 하락하여 2021년 연결 101.8%에서 2023년 반기 연결 74.66%로 감소하였습니다. 이러한 추세가 지속되는 경우 유동성 악화로 이어져 투자 및 경영에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.금번 소액일반공모 유상증자로로 자금을 조달하더라도 당사의 영업이 수익성을 회복하지 못하고 재무구조 개선이 지연되는 경우 차입금 등 채무 부담의 악화로 정상적인 경영이 어려워질 수도 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 2023년 반기 말 부채총계는 연결 103억원, 별도 79억원으로 전기 말 연결 93억원, 별도 69억원 대비 증가하였으며, 2023년 자본총계는 연결 (-)1.4억원, 별도 0.6억원으로 전기 말 연결 13억원, 별도 11억원 대비 감소하였습니다. 이에 따라 부채비율은 2021년 357.98%에서 2022년 730.01%, 2023년 반기 -7,455%로 증가하였고, 이는 지속된 영업적자와 그로 인한 결손금의 증가에 기인합니다. 당사의 2023년 반기 누적순손실은 연결 14억원, 별도 10억원으로 2023년 반기 누적결손금은 연결 184억원, 별도 177억원에 이르며, 그 결과 자본총계는 연결 (-)1.4억원, 별도 0.6억원으로, 전기말 연결 13억원, 별도 11억원 대비 감소하여 연결기준 완전자본잠식에 해당합니다. 또한 당사의 유동비율은 재고자산이 하락함에 따라 지속적으로 하락하여 2021년 연결 101.8%에서 2023년 반기 연결 74.66%로 감소하였고, 회사의 이자보상비율은 영업손실의 발생에 따라 2021년 이후 지속적으로 음(-)의 수치를 나타내고 있습니다. 이자보상배율이 1배 미만인 경우 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용도 지불할 수 없음을 나타냅니다. 이러한 추세가 지속되는 경우 유동성 악화로 이어져 투자 및 경영에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.금번 소액일반공모 유상증자로로 자금을 조달하더라도 당사의 영업이 수익성을 회복하지 못하고 재무구조 개선이 지연되는 경우, 차입금 등 채무 부담의 악화로 정상적인 경영이 어려워질 수도 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [당사 연결기준 재무안정성 추이] (단위: 백만원, %) 구분 2021년 2022년 2023년 반기 자산총계 10,278 10,567 10,297 유동자산 7,528 6,980 6,891 당좌자산 2,546 2,923 2,997 재고자산 4,982 4,057 3,897 비유동자산 2,749 3,586 3,403 부채총계 8,033 9,293 10,437 유동부채 7,395 8,145 9,230 단기차입금 524 700 950 비유동부채 638 1,148 1,206 장기차입금 128 669 669 자본총계 2,244 1,273 (140) 자본금 2,982 3,152 3,152 유동비율 101.80% 85.70% 74.66% 부채비율 357.98% 730.01% -7,455% 차입금의존도 33.16% 48.03% 56.67% 자본잠식률 24.75% 59.61% 104.44% 이자보상비율(배) -11.77배 -13.25배 -14.20배 (출처 : 당사 제공) 나. 매출 및 수익성 관련 위험당사의 매출액은 연결기준으로 2020년 8,117백만원, 2021년 6,727백만원, 2022년 7,229백만원 2023년 반기 2,756백만원을 기록하여 증가율은 각각 2020년 24.72%, 2021년 -17.1%, 2022년 7.5%, 2023년 반기 연환산 시 -23.8%입니다. 2020년은 매출처 확대 및 미국법인 매출 증가로 매출액 증가율은 24.72%를 기록하였으나 2021년 코로나-19의 영향으로 당사가 제품을 공급하는 병원들의 수술 건수가 감소하여 매출액 증가율이 -17.12%를 기록하였습니다. 2022년은 코로나-19의 영향이 다소 줄어들어 매출액 증가율이 7.5%를 기록하였으나 여전히 당사가 공급하는 병원들의 정형외과 수술 건수가 코로나 이전만큼 회복되지 않으면서 2023년 반기 연환산 기준 매출액증가율은 -23.8%를 기록하였습니다.영업이익은 2021년 -2,928백만원, 2022년 -2,996백만원, 2023년 반기 연환산 시 -3,130백만원으로 지속적으로 영업손실액이 증가하며 지속적으로 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 이는 당사의 매출비중이 높은 미국법인의 매출처 확대가 코로나-19로 인해 공격적으로 이루어지지 못하였고, 미국법인의 수익성이 개선되지 못하는 것에 기인합니다. 향후에도 코로나-19와 같은 불확실성, 경쟁 심화, 규제 및 인허가 절차 변동 등 상기 사업위험에서 언급한 위험들이 발생할 경우 당사의 매출 및 수익성이 악화될 가능성이 존재하니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.그리고 당사의 2022년 말 기준 전체 매출채권 중 약 67.04%가 미국법인 Dio Medical Corp.로 부터 발생한 것이나, 당사가 미국법인인 Dio Medical Corp.로 공급한 물량들에 대한 매출채권 회수가 되지 않음으로 인하여 당사의 매출채권 총액 9,886백만원 중 75.9%인 7,502백만원을 대손설정하였습니다. 당사가 미국법인 Dio Medical Corp.로부터 매출채권을 회수하지 못한 것은 미국법인에서 매출이 발생하더라도 미국법인의 운영 손익분기점을 넘지 못하여 당기순손실이 발생하는 것에 기인합니다. 당사 및 Dio Medical, Corp.의 매출이 확대되지 못하거나 매출채권의 회수가 지연되어 추가적인 매출채권의 대손이 발생할 경우 운영자금이 부족하여 유동성 위기 등이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 매출액은 연결기준으로 2020년 8,117백만원, 2021년 6,727백만원, 2022년 7,229백만원 2023년 반기 2,756백만원을 기록하여 증가율은 각각 2020년 24.72%, 2021년 -17.1%, 2022년 7.5%, 2023년 반기 연환산 시 -23.8%입니다. 2020년은 매출처 확대 및 미국법인 매출 증가로 매출액 증가율은 24.72%를 기록하였으나 2021년 코로나-19의 영향으로 당사가 제품을 공급하는 병원들의 수술 건수가 감소하여 매출액 증가율이 -17.12%를 기록하였습니다. 2022년은 코로나-19의 영향이 다소 줄어들어 매출액 증가율이 7.5%를 기록하였으나 여전히 당사가 공급하는 병원들의 정형외과 수술 건수가 코로나 이전만큼 회복되지 않으면서 2023년 반기 연환산 기준 매출액증가율은 -23.8%를 기록하였습니다.영업이익은 2021년 -2,928백만원, 2022년 -2,996백만원, 2023년 반기 연환산 시 -3,130백만원으로 지속적으로 영업손실액이 증가하며 지속적으로 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 이는 당사의 매출비중이 높은 미국법인의 매출처 확대가 코로나-19로 인해 공격적으로 이루어지지 못하였고, 미국법인의 수익성이 개선되지 못하는 것에 기인합니다. 향후에도 코로나-19와 같은 불확실성, 경쟁 심화, 규제 및 인허가 절차 변동 등 상기 사업위험에서 언급한 위험들이 발생할 경우 당사의 매출 및 수익성이 악화될 가능성이 존재하니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [당사 연결기준 매출 및 수익성 지표] (단위: 백만원, %) 구 분 2020년 2021년 2022년 2023년반기 매출액 8,117 6,727 7,229 2,756 매출액 증가율 (주1) 24.7% -17.1% 7.5% -23.8% 매출원가 4,504 4,367 4,952 1,594 매출원가율 (주2) 55.5% 64.9% 68.5% 57.8% 매출총이익 3,613 2,359 2,277 1,162 매출총이익률 (주3) 44.5% 35.1% 31.5% 42.2% 판매비와관리비 6,541 5,355 6,081 2,727 판매비와관리비율 (주4) 80.6% 84.1% 84.1% 98.9% 영업이익(손실) (2,928) (2,996) (3,804) (1,565) 영업이익률 (주5) -36.1% -44.5% -52.6% -56.8% 법인세비용차감전순이익(손실) (4,569) (5,236) (3,566) (1,413) 법인세비용차감전순이익률 (주6) -56.3% -77.8% -49.3% -51.3% 당기순이익(손실) (4,569) (5,236) (3,566) (1,413) 당기순이익률 (주7) -56.3% -77.8% -49.3% -51.3% 동종업계 매출액증가율(%) (주8) 7.37% 14.12% 13.75% - 동종업계 영업이익률(%) (주8) 6.88% 5.78% 6.27% - 동종업계 세전순이익률(%) (주8) 6.24% 4.71% 4.67% - (출처: 당사 정기보고서) (주1) 매출액증가율 = 해당 연도 매출액 / 전년 매출액 , 2023년 반기는 연환산하여 계산 (주2) 매출원가율 = 매출원가 / 매출액 (주3) 매출총이익률 = 매출총이익 / 매출액 (주4) 판관비율 = 판매비와관리비 / 매출액 (주5) 영업이익률 = 영업이익 / 매출액 (주6) 법인세비용차감전순이익률 = 법인세비용차감전순이익 / 매출액 (주7) 당기순이익률 = 당기순이익 / 매출액 (주8) 동종업계 수치는 한국은행 보도자료 "2022년 기업경영분석, C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계"를 참고하였습니다. 그리고 당사의 2022년 말 기준 전체 매출채권 중 약 67.04%가 미국법인 Dio Medical Corp.로 부터 발생한 것이나, 당사가 미국법인인 Dio Medical Corp.로 공급한 물량들에 대한 매출채권 회수가 되지 않음으로 인하여 당사의 매출채권 총액 9,886백만원 중 75.9%인 7,502백만원을 대손설정하였습니다. 당사가 미국법인 Dio Medical Corp.로부터 매출채권을 회수하지 못한 것은 미국법인에서 매출이 발생하더라도 미국법인의 운영 손익분기점을 넘지 못하여 당기순손실이 발생하는 것에 기인합니다. 당사 및 Dio Medical, Corp.의 매출이 확대되지 못하거나 매출채권의 회수가 지연되어 추가적인 매출채권의 대손이 발생할 경우 운영자금이 부족하여 유동성 위기 등이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [당사 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역] (단위: 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 2022년 매출채권 9,885,867 7,502,984 75.90% 미수금 27,452 - 0.00% 선급금 63,768 15,406 24.16% 합 계 9,977,087 7,518,390 75.36% 2021년 매출채권 8,282,141 6,292,470 75.98% 미수금 20,210 - 0.00% 선급금 337,106 317,106 93.95% 합 계 8,639,457 6,609,576 76.50% 2020년 매출채권 10,818,717 9,836,809 90.92% 미수금 56,828 - 0.00% 선급금 367,106 317,106 86.38% 합 계 11,242,651 10,153,915 90.32% [최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황] (단위: 천원) 구 분 2022년 2021년 2020년 1. 기초 대손충당금 잔액합계 6,292,470 9,836,810 10,035,084 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 1,210,514 (3,544,340) (198,274) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 7,502,984 6,292,470 9,836,810 [2022년 말 경과기간별 매출채권잔액 현황] (단위: 천원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 1,612,145 206,445 765,452 674,665 3,258,708 특수관계자 926,167 437,724 2,491,314 2,771,954 6,627,159 계 2,538,312 644,170 3,256,766 3,446,619 9,885,867 구성비율 25.68% 6.52% 32.94% 34.86% 100.00% [Dio Medical Corp 매출채권 및 대손충당금 내역] (단위: 백만원) 구 분 매출채권 대손충당금(매출채권) 2022년 2021년 2020년 2022년 2021년 2020년 Dio Medical Corp 6,627 5,818 9,340 5,827 5,354 9,151 또한 당사의 2022년 말 매출채권 잔액은 연결 4,241백만원으로 2022년 매출액 7,229백만원 대비 매출 채권은 58.66%, 순매출채권은 33.61%를 차지하고 있습니다. 당사의 매출채권회전율은 2020년 5.73회, 2021년 3.95회, 2022년 3.16회로 매년 하락하고 있고 2022년 업종평균인 4.64회에 비하여 낮은 수준입니다. [연결 기준 매출채권회전율] (단위 : 회) 구 분 2020년 2021년 2022년 업종평균 당사 매출채권회전율 5.73 3.95 4.64 3.16 (출처 : 당사 제공)주1) 매출채권은 대손충당금을 제외한 순매출채권 기준입니다.주2) 업종평균은 한국은행 보도자료 "2022년 기업경영분석, C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계"를 참고하였습니다. 다. 계속기업가정의 불확실성 위험 당사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되어 있습니다. 따라서 자산과 부채를 정상적인 영업활동 및 재무활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환할 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다. 당사는 연결기준으로 2022년 기준 영업손실 3,804백만원, 연결당기순손실 3,567백만원이 발생하였습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 대해 중대한의문을 제기하고 있습니다.상기 계속기업으로서의 존속문제에 대한 회사의 대처방안은 다음과 같습니다. ① 회사는 지배회사인 (주)티라이프와 협의하여 운전자금에 대한 사전계획을 철저히 수립하여 유동성 위기에 대비할 것입니다. ② 부동산 매각 및 전환사채발행, 채권회수등으로 유동성 위기에 문제 없게 할 것입니다. 연결회사의 재무제표 작성에 전제가 된 계속기업가정의 타당성에 의문이 제기되고 있는 상황하에서는 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달계획과 안정적인 영업이익 달성을 위한 재무 및 경영개선계획의 성패에 따라 그 타당성이 좌우되는 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일, 이러한 계획에 차질이 있어서 회사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 회사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같이 불확실성의 최종결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되어 있습니다. 따라서 자산과 부채를 정상적인 영업활동 및 재무활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환할 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다. 당사는 연결기준으로 2022년 기준 영업손실 3,804백만원, 연결당기순손실 3,567백만원이 발생하였습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 대해 중대한의문을 제기하고 있습니다.상기 계속기업으로서의 존속문제에 대한 회사의 대처방안은 다음과 같습니다. ① 회사는 지배회사인 (주)티라이프와 협의하여 운전자금에 대한 사전계획을 철저히 수립하여 유동성 위기에 대비할 것입니다. ② 부동산 매각 및 전환사채발행, 채권회수등으로 유동성 위기에 문제 없게 할 것입니다. 연결회사의 재무제표 작성에 전제가 된 계속기업가정의 타당성에 의문이 제기되고 있는 상황하에서는 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달계획과 안정적인 영업이익 달성을 위한 재무 및 경영개선계획의 성패에 따라 그 타당성이 좌우되는 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일, 이러한 계획에 차질이 있어서 회사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 회사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같이 불확실성의 최종결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 라. 현금흐름 위험 당사는 영업활동으로 인한 현금흐름에서 연결 기준 2021년 -2,135백만원, 2022년 -2,444백만원, 2023년 반기 -824백만원을 기록하였으며, 이는 연결기준 당기순손실이 2021년 2,135백만원, 2022년 2,444백만원, 2023년 반기 1,413백만원 발생한 것에 기인합니다. 투자활동으로 인한 현금 흐름은 2021년 -3,683백만원, 2022년 -399백만원, 2023년 반기 85백만원으로 23년도에 들어 양전하는 흐름을 보이나 투자활동으로 인한 현금유출액의 감소가 큰 원인으로 긍정적으로 판단하기는 어렵다고 판단됩니다. 상기 사업위험과 회사위험에서 언급한대로 시장 내 경쟁심화, 매출채권 회수지연 등의 사유가 발생할 경우 당사의 부(-)의 현금흐름이 지속되고 유동성 악화를 초래하여 당사의 재무안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 상기 사업위험과 회사위험에서 언급한대로 시장 내 경쟁심화, 매출채권 회수지연 등의 사유가 발생할 경우 당사의 부(-)의 현금흐름이 지속되고 유동성 악화를 초래하여 당사의 재무안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [연결기준 현금흐름 분석] (단위: 백만원) 구분 2021년 2022년 2023년 반기 영업활동 (2,135) (2,444) (824) 투자활동 (3,683) (399) 85 재무활동 5,537 2,305 674 (출처 : 당사 정기보고서) 당사는 영업활동으로 인한 현금흐름에서 연결 기준 2021년 -2,135백만원, 2022년 -2,444백만원, 2023년 반기 -824백만원을 기록하였으며, 이는 연결기준 당기순손실이 2021년 2,135백만원, 2022년 2,444백만원, 2023년 반기 1,413백만원 발생한 것에 기인합니다. 투자활동으로 인한 현금 흐름은 2021년 -3,683백만원, 2022년 -399백만원, 2023년 반기 85백만원으로 23년도에 들어 양전하는 흐름을 보이나 투자활동으로 인한 현금유출액의 감소가 큰 원인으로 긍정적으로 판단하기는 어렵다고 판단됩니다. 상기 사업위험과 회사위험에서 언급한대로 시장 내 경쟁심화, 매출채권 회수지연 등의 사유가 발생할 경우 당사의 부(-)의 현금흐름이 지속되고 유동성 악화를 초래하여 당사의 재무안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 상기 사업위험과 회사위험에서 언급한대로 시장 내 경쟁심화, 매출채권 회수지연 등의 사유가 발생할 경우 당사의 부(-)의 현금흐름이 지속되고 유동성 악화를 초래하여 당사의 재무안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 환율 변동 위험당사는 해외수출이 2023년 반기 매출 기준 약 27.30%의 비중을 차지하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사는 제출일 현재 환변동 보험이나, 통화옵션계약 등 적극적인 환위험 헤지 전략을 취하고 있지 않으나 환 포지션 노출에 대한 위험성을 인식하고 있으며 매출시점의 환율과 채권회수 입금시점의 환율이 변동하기 때문에 채권 회수일을 최대한 앞당기는 등의 방향으로 대책을 세우고 있습니다. 하지만 당사의 이러한 노력에도 불구하고 향후 외부 변수에 의해 환율이 당사의 예상치를 크게 넘어 변동하는 경우 당사의 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 해외수출이 2023년 반기 매출 기준 약 27.30%의 비중을 차지하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사는 제출일 현재 환변동 보험이나, 통화옵션계약 등 적극적인 환위험 헤지 전략을 취하고 있지 않으나 환 포지션 노출에 대한 위험성을 인식하고 있으며 매출시점의 환율과 채권회수 입금시점의 환율이 변동하기 때문에 채권 회수일을 최대한 앞당기는 등의 방향으로 대책을 세우고 있습니다. 하지만 당사의 이러한 노력에도 불구하고 향후 외부 변수에 의해 환율이 당사의 예상치를 크게 넘어 변동하는 경우 당사의 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 특히 달러화 및 유로화 와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 연결 기준 외화표시 자산 및 부채관련 내역은 아래와 같습니다. [외화표시 자산 및 부채관련 내역] (연결기준) (단위 : 천원) 과 목 통화 2022년 2021년 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 현금및현금성자산 USD 129,329 163,899 184,915 219,217 기타 774 225 774 217 매출채권 USD 900,302 1,140,952 705,587 836,473 EUR 59,506 80,405 37,990 50,996 미수금 EUR 102 138 - - 임차보증금 USD 23,309 29,539 20,989 24,882 외화자산 합계 1,415,158 1,131,785 매입채무 USD 7,144 8,660 7,144 8,468 EUR 59 79 59 79 미지급금 USD 187,873 238,092 64,918 76,961 미지급비용 USD 157,114 199,111 101,356 120,157 유동성장기차입금 USD 755,000 956,812 755,000 895,053 외화부채 합계 1,402,754 1,100,718 () 연결회사가 보고기간종료일 현재 적용한 주요환율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 외화종류 2022년 2021년 USD 1,267.30 1,185.50 EUR 1,351.20 1,342.34 당기 및 전기 중 외환관련 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2022년 2021년 외환차익 48,445 20,686 외화환산이익 355,490 807,725 외환차손 12,964 15,642 외화환산손실 6,786 881 바. 합병 관련 위험 당사는 기업경쟁력 및 경영효율성을 강화하려는 목적으로 2023년 12월 29일 친환경 식품용기 제조 / 전기자동차전력 저장장치(ESS)절연막 제조 및 판매를 주요 사업으로 하고 있는 주식회사 이엠을 흡수합병하였습니다. 합병존속회사는 (주)오건에코텍, 합병소멸회사는 (주)이엠이며 합병비율은 1 :1.519120으로 합병비율에 따라 합병신주 2,971,398주를 발행하여 (주)이엠의 주주에게 교부하였습니다. 본 합병을 통해 합병회사는 피합병회사의 인적, 물적 자원을 그대로 승계하여 경영효율성을 제고할 계획에 있으나 피합병회사의 친환경 식품용기 제조, 전기자동차전력 저장장치(ESS)절연막 사업에 대해선 경험이나 노하우가 다소 부족하기에, 본건 합병에 대해 향후 기대했던 시너지효과가 발생하지 못하여 오히려 기업경쟁력이 하락하고 경영효율성이 저하될 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 본건 합병의 경우 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 및 나목에 따른 합병가액을 적용받지 아니하므로, 합병법인과 피합병법인 간 합의에 의거 합병법인은 기준주가를 적용하고 피합병법인은 본질가치를 기준으로 양사간 합의에 의해 합병가액을 산정하고 그에 따른 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부하였습니다. 합병신주 2,971,398주는 합병존속회사의 합병 이전 총 현재 발행주식수 7,130,704주의 41.67%이며, 합병존속회사의 최대주주인 (주)티라이프의 지분율이 합병 이전 33.84%에서 합병 이후 23.88%로 감소합니다. 합병신주 2,971,398주는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하여, 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수가 되지만, 보호예수가 해제된 이후 해당 물량이 시장에 출회되어 주식가격의 하락을 유발할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 기업경쟁력 및 경영효율성을 강화하려는 목적으로 2023년 12월 29일 친환경 식품용기 제조 / 전기자동차전력 저장장치(ESS)절연막 제조 및 판매를 주요 사업으로 하고 있는 주식회사 이엠을 흡수합병하였습니다. 합병존속회사는 (주)오건에코텍, 합병소멸회사는 (주)이엠이며 합병비율은 1 :1.519120으로 합병비율에 따라 합병신주 2,971,398주를 발행하여 (주)이엠의 주주에게 교부하였습니다. 본 합병을 통해 합병회사는 피합병회사의 인적, 물적 자원을 그대로 승계하여 경영효율성을 제고할 계획에 있으나 피합병회사의 친환경 식품용기 제조, 전기자동차전력 저장장치(ESS)절연막 사업에 대해선 경험이나 노하우가 다소 부족하기에, 본건 합병에 대해 향후 기대했던 시너지효과가 발생하지 못하여 오히려 기업경쟁력이 하락하고 경영효율성이 저하될 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 본건 합병의 경우 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 및 나목에 따른 합병가액을 적용받지 아니하므로, 합병법인과 피합병법인 간 합의에 의거 합병법인은 기준주가를 적용하고 피합병법인은 본질가치를 기준으로 양사간 합의에 의해 합병가액을 산정하고 그에 따른 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부하였습니다. 합병신주 2,971,398주는 합병존속회사의 합병 이전 총 현재 발행주식수 7,130,704주의 41.67%이며, 합병존속회사의 최대주주인 (주)티라이프의 지분율이 합병 이전 33.84%에서 합병 이후 23.88%로 감소합니다. 합병신주 2,971,398주는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하여, 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수가 되지만, 보호예수가 해제된 이후 해당 물량이 시장에 출회되어 주식가격의 하락을 유발할 가능성이 존재하니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병에 관한 자세한 사항은 2023년 09월 27일 공시된 "주요사항보고서(회사합병결정)", 2023년 12월 19일 공시된 "합병등종료보고서(합병)" 공시를 참고하시기 바랍니다. [대주주등 지분변동 상황] 주주명 주식의종류 합병 전 합병 후 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)티라이프 보통주 2,412,788 33.84% 2,412,788 23.88% 박정민 보통주 139,612 1.96% 139,612 1.38% 김환 보통주 30,000 0.42% 30,000 0.30% 장영호 보통주 10,000 0.14% 10,000 0.10% ㈜에이치엠네트웍스 보통주 177,604 2.49% 177,604 1.76% 박진석 보통주 27,442 0.38% 27,442 0.27% 권미행 보통주 - 0.00% 886,558 8.78% 여대현 보통주 - 0.00% 665,070 6.58% 윤형준 보통주 - 0.00% 60,765 0.60% 정상국 보통주 - 0.00% 683,604 6.77% 정솔 보통주 - 0.00% 310,812 3.08% 정준 보통주 - 0.00% 303,824 3.01% 최나영 보통주 - 0.00% 60,765 0.60% 소 계 - 2,797,446 39.23% 5,768,844 57.11% 발행주식총수 - 7,130,704 100% 10,102,102 100% 주1) 상기 주식수 및 지분율은 합병 등 종료보고서 제출일 기준으로 작성하였습니다. 주2) 존속회사인 ㈜오건에코텍은 합병비율(1:1.519120)에 따라 합병신주(기명식 보통주, 액면금액 2,955원) 2,971,398주를 발행하여 ㈜이엠 주주에게 2,971,398주를 교부합니다. 주3) 합병에 의해 발행되는 주식(2,971,398주)에 대해서는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수됩니다. [회사합병 결정] 1. 합병방법 (주)휴벡셀이 (주)이엠을 흡수합병합니다.존속법인 : 주식회사 휴벡셀(코넥스시장 상장법인)해산(소멸)법인 : 주식회사 이엠(비상장법인)※ 합병 후 존속회사의 상호 : ㈜휴벡셀※ 합병 후 존속회사의 본점소재지 : 경기도 성남시 중원구 사기막골로 124, SKn테크노파크 메가센터 103호~105호 - 합병형태 해당사항없음 2. 합병목적 ㈜휴벡셀이 ㈜이엠을 흡수합병함으로써 기업경쟁력 및 경영효율성을 강화하여 시너지효과를 창출하고 지속적인 성장을 통해 주주가치의 극대화를 달성하고자 함. 3. 합병의 중요영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 효과본 보고서 제출일 현재 ㈜휴벡셀은 ㈜이엠의 지분을 보유하고 있지 않습니다. 본 합병완료 시 ㈜휴벡셀은 존속회사로 계속 남아있게되며 ㈜이엠은 해산(소멸)합니다.2023년 09월 26 일 이사회 결의일 현재 ㈜휴벡셀의 최대주주는 주식회사 티라이프이고 지분율 44.38%이며, ㈜이엠의 최대주주는 권미행 지분율 32 %입니다. 합병 완료시 존속회사의 최대주주는 주식회사 티라이프이 되고, 최대주주의 예상 지분율은 30% 입니다.상기 본 합병 전후 최대주주 등의 지분율은 피합병법인에 교부하는 합병 신주 발행에 따른 총 발행 주식 수 변동에 의한 지분율 변동으로 실제 최대주주 및 특수관계인의 보유 주식 수 변동은 없습니다.본 보고서 제출일 현재 피합병법인인 ㈜이엠은 합병 후 소멸되나, 합병법인인 ㈜휴벡셀이 피합병법인의 사업을 현재 상태로 승계할 예정입니다.(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 효과본 합병을 통해 존속회사는 ㈜이엠의 인적ㆍ물적 자원을 그대로 승계하며, 이를 효율적으로 통합하여 경영효율성을 제고할 것입니다. ㈜휴벡셀와 ㈜이엠 간 영업적 충돌이 없으며, 사업의 다각화를 통한성장동력을 확보함으로써 향후 매출 및 영업이익의 증가 등 수익성개선으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 기대하고 있습니다.(3) ㈜휴벡셀 및 ㈜이엠 주주가치에 미치는 영향본 합병기일 현재 ㈜이엠 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이보유한 보통주식 1주당 ㈜휴벡셀 보통주식 1.519120 주가 발행교부될 예정입니다. 4. 합병비율 ㈜휴벡셀 : ㈜이엠 = 1 : 1.519120 - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 - 5. 합병비율 산출근거 본건 합병의 합병가액 평가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호의 규정에 의거 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 및 나목에 따른 합병가액을 적용받지아니하므로, 합병법인과 피합병법인 간 합의에 의거 합병법인은 기준주가를 적용하고 피합병법인은 본질가치를 기준으로 양사간 합의에 의해 합병가액을 산정하고 그에 따른 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다1) ㈜ 휴벡셀 가치 산정방식코넥스 상장법인인 존속회사가 되는 회사의 기준주가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2023년 09월 26일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 09월 26일)중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액가액을 기준으로 100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 합병에서는 할인/할증 미적용한 가액)으로산정하되, 동법 시행령 제2호가목에 따라 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 산정할 수 있습니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항에 따른 기준주가 A. 최근 1개월 가중산술평균종가(2023.08.25~ 2023.09.25) : 3,110원 B. 최근 1주일간 가중산술평균종가(2023.09.18 ~ 2023.09.22) : 3,495원 C. 최근일 가중산술평균종가(2023.09.22) : 3,300원 D. 산술평균가액 : 3,519원 E. 할인율 : 16.00% F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(D×E) : 2,955원나. 1주당 자산가치(합병가액) : 401원 A. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계 : 1,100,584,659원 B. 조정항목(a - b) : 1,641,989,000원 a. 가산항목 : 1,648,960,000원 ⓐ 분석기준일 현재 자기주식 : 0 원 b. 차감항목 : 6,971,000원 C. 조정된 순자산총액(A + B) : 2,742,573,659원 D. 분석기준일 현재 발행주식총수 : 6,837,371주 E. 1주당 순자산가치(C ÷ D) : 401원2) ㈜이엠 가치 산정방식피합병법인의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인법에 의하여 산정하였습니다. 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 주식보상비용, 운전자본의 증감을반영하고, 투자현금흐름인 자본적지출(CAPEX: Capital Expenditure)을차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한후, 산출된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital, 이하 "WACC")으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 비영업용자산을 가산하고, 이자부부채를차감하여 평가하였습니다. A. 추정기간 동안의 현재가치 : (890,221,313)원 B. 영구현금흐름의 현재가치 : 10,280,308,243원 C. 영업가치(A + B) : 11,170,529,555원 D. 비영업자산의 가치 : 0원 E. 기업가치(C + D) : 11,170,529,555원 F. 순차입금의 가치 : 2,389,953,400원 G. 자기자본가치(E - F) : 8,780,576,155원 H. 발행주식수 : 1,956,000주 I. 1주당 수익가치(G ÷ H) : 4,489원 ※ 합병가액(합병당사 합의 합병가액) : 0원3) 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인 2,955원(주당 액면가액 500원), 피합병법인 4,489원(주당 액면가액 500원)으로 평가되었으며, 합병비율은 1: 1.519120로 산정되었습니다. 6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 미해당 - 근거 및 사유 본건 합병의 경우 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병으로, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제7항제2호다목의 규정에 따라 외부평가기관의 평가 대상에 해당되지 않습니다. 외부평가기관의 명칭 - 외부평가 기간 - 외부평가 의견 - 7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 2,971,398 종류주식 - 8. 합병상대회사 회사명 주식회사 이엠 주요사업 친환경 식품용기 제조 / 전기자동차전력저장창치(ESS)절연막 제조 및 판매를 주요 사업으로 하고 있습니다. 회사와의 관계 - 최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 5,330 자본금 978 부채총계 3,661 매출액 7,384 자본총계 1,669 당기순이익 303 - 외부감사 여부 기관명 - 감사의견 - - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 대표이사 - 설립연월일 - 본점소재지 - 증권신고서제출예정일 - 9. 신설합병회사 회사명 - 설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 - 자본총계 - 자본금 - - 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) - 주요사업 - 재상장신청 여부 해당사항없음 10. 합병일정 합병계약일 2023.09.26 주주확정기준일 2023.10.13 주주명부폐쇄기간 시작일 2023.10.14 종료일 2023.10.29 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2023.10.28 종료일 2023.11.07 주주총회예정일자 2023.11.08 주식매수청구권행사기간 시작일 2023.11.08 종료일 2023.11.28 구주권제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래 정지예정기간 시작일 - 종료일 - 채권자이의 제출기간 시작일 2023.11.14 종료일 2023.12.15 합병기일 2023.12.18 종료보고 총회일 2023.12.18 합병등기예정일자 2023.12.29 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 2024.01.19 11. 우회상장 해당 여부 해당사항없음 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 「상법」제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전영업일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.한편, 「상법」제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코넥스 상장법인인 ㈜휴벡셀는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다. 매수예정가격 3,211 행사절차, 방법, 기간, 장소 (1) 행사절차「상법」제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2023년 10월 13일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2023년 09월 26 일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2023년 09월 27일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.(2) 매수청구 방법「상법」제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전(2023년 11월 27일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.(3) 매수청구 기간 합병반대의사표시 접수 : 2023년 10월 28일 ~ 2023년 11월 07일주주총회예정일자 : 2023년 11월 08일주식매수청구권 행사기간: 2023년 11월 08일~ 2023년 11월 28일() 피합병법인 ㈜이엠은 「상법」제527조의2에 따른 총 주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.(4) 접수 장소 ㈜휴벡셀: 경기도 성남시 중원구 사기막골로 124, SKn테크노파크 메가센터 105호※ 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 지급예정시기, 지급방법 (1) 지급예정시기- 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정(2) 지급방법- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 주식매수청구권 제한 관련 내용 상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 계약에 미치는 효력 (1) 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.(2) 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.(3) 본 합병계약서에 따라 존속회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 존속회사가 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금2,000,000,000원을 초과하는 경우 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. 14. 이사회결의일(결정일) 2023.09.26 - 사외이사참석여부 참석(명) 0 불참(명) 1 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 불참 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 - 제출을 면제받은 경우 그 사유 1년의 의무보유 3. 기타위험 가. 청약 미달 관련 위험당사가 금번 진행하는 유상증자는 일반공모 방식으로 진행됩니다. 일반공모증자는 기존 주주의 신주배정 권리를 배제하고 일반인을 대상으로 증자를 실시하는 특성으로 인하여, 주가 변동 등에 따른 실권 발생 가능성이 상대적으로 높다고 볼 수 있습니다. 또한 모집주선 방식으로 진행되기 때문에 총 청약주식수가 공모주식수에 미달하는 경우 잔여주식수은 발행회사의 별도의 이사회결의 없이 미발행 처리합니다.청약이 미달되어 계획했던 자금이 조달되지 못할 경우, 경영계획 등의 차질로 당사 실적 및 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사가 금번 진행하는 유상증자는 일반공모 방식으로 진행됩니다. 일반공모증자는 기존 주주의 신주배정 권리를 배제하고 일반인을 대상으로 증자를 실시하는 특성으로 인하여, 주가 변동 등에 따른 실권 발생 가능성이 상대적으로 높다고 볼 수 있습니다. 또한 모집주선 방식으로 진행되기 때문에 총 청약주식수가 공모주식수에 미달하는 경우 잔여주식수은 발행회사의 별도의 이사회결의 없이 미발행 처리합니다.청약이 미달되어 계획했던 자금이 조달되지 못할 경우, 경영계획 등의 차질로 당사 실적 및 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 거래 유동성 위험 코넥스시장은 코스닥시장과는 다른 매매제도 및 거래자격 요건 등이 제한적으로 적용될 예정이기 때문에 정규시장과 같은 거래유동성이 이루어지지 않을 수도 있습니다. 금번 발행되는 주식에 대해서는 추가상장 직후 즉시 물량 출회가 가능하여 주가 하락에 따른 환금성 위험 및 주가하락의 위험에 노출될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 공시서류 제출일 전일 기준 1개월 간 거래량의 합계는 7,574주, 일평균은 379주, 1개월 간 거래대금의 합계는 25,481,550원, 일평균은 1,274,078원으로 거래량과 거래대금의 합계, 평균 모두 절대적인 수치가 낮은 수준으로 판단됩니다. 당사의 금번 증자로 발행되는 주식에 대해서는 추가상장 직후 즉시 물량 출회가 가능하지만 거래 유동성이 낮아 환금성 위험이 있을 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 주식이 매매되고 있는 코넥스시장은 성장성이 높은 중소기업의 원활한 자금조달을 위하여 설립된 중소기업 전용시장으로서 2013년 7월 신규 개설한 시장입니다. 코넥스시장은 유가증권시장, 코스닥시장과는 상장조건, 공시의무, 매매조건 등 여러 측면에서 차이점이 있기 때문에 정규시장과 같은 거래유동성이 이루어지지 않을 수도 있습니다. 당사의 공시서류 제출일 전일 기준 1개월 간 거래량 및 거래대금 현황은 아래와 같습니다. 당사의 공시서류 제출일 전일 기준 1개월 간 거래량의 합계는 7,574주, 일평균은 379주, 1개월 간 거래대금의 합계는 25,481,550원, 일평균은 1,274,078원으로 거래량과 거래대금의 합계, 평균 모두 절대적인 수치가 낮은 수준으로 판단됩니다. 당사의 금번 증자로 발행되는 주식에 대해서는 추가상장 직후 즉시 물량 출회가 가능하지만 거래 유동성이 낮아 환금성 위험이 있을 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [공시서류 제출일 전일 기준 1개월 간 거래량 및 거래대금 현황] (단위: 백만원) 일자 종가 거래량 거래대금 2024/01/18 3,300 1 3,300 2024/01/17 3,350 1 3,350 2024/01/16 3,350 2 6,555 2024/01/15 3,355 65 215,720 2024/01/12 3,355 7 23,495 2024/01/11 3,350 203 679,780 2024/01/10 3,345 23 76,840 2024/01/09 3,355 301 990,520 2024/01/08 3,285 1,290 4,236,815 2024/01/05 3,335 1 3,335 2024/01/04 3,345 1,061 3,418,345 2024/01/03 3,360 6 19,895 2024/01/02 3,370 1,057 3,558,565 2023/12/28 3,505 2,413 8,432,975 2023/12/27 3,345 2 6,690 2023/12/26 3,350 302 1,011,735 2023/12/22 3,330 255 849,500 2023/12/21 3,330 7 22,990 2023/12/20 3,330 572 1,904,750 2023/12/19 3,335 5 16,395 합계 - 7,574 25,481,550 일평균 - 379 1,274,078 (출처: KRX 정보데이터시스템) 다. 재무제표 작성 기준일 이후 재무상황 변동에 따른 위험본 소액공모공시서류상의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항'의 'Ⅲ. 투자위험요소'에 2023년 반기 기준 재무제표가 일부 반영되어있습니다. 다만 재무제표 및 주석에 관한 사항은 2022년 말 기준으로 작성이 되어있으니 투자자께서는 '제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항'의 'Ⅲ. 투자위험요소'와 한국거래소 기업공시 채널에 공시되어 있는 2023년 반기 기준의 '기업현황보고서'를 필히 참고하시어 투자판단을 하시기 바랍니다. 본 소액공모공시서류상의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항'의 'Ⅲ. 투자위험요소'에 2023년 반기 기준 재무제표가 일부 반영되어있습니다. 다만 재무제표 및 주석에 관한 사항은 2022년 말 기준으로 작성이 되어있으니 투자자께서는 '제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항'의 'Ⅲ. 투자위험요소'와 한국거래소 기업공시 채널에 공시되어 있는 2023년 반기 기준의 '기업현황보고서'를 필히 참고하시어 투자판단을 하시기 바랍니다. 라. 일정 변경 위험본 소액공모공시서류는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 소액공모공시서류상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.본 소액공모공시서류는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 소액공모공시서류상의 일정에 차질을 가져올수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 마. 기타 투자자 유의사항당사의 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 소액공모공시서류에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 당사의 주가는 국내외 주식시장 환경 변화와 같은 외부적 요인에 영향을 받아 변동할가능성이 존재하며, 당사의 외부적인 경영환경 변화에 따라 당사 실적이 악화될 가능성이 높아질 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 소액공모공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 하며, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소 및 본 소액공모공시서류에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해서 투자하셔야 합니다.만일 상기 투자위험요소에 기재한 내용 중 부정적인 요소가 현실화될 경우 당사 및 종속회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액에 손실을 볼 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 바. 집단 소송 제기 가능성 위험당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있음을 유의하시기 바랍니다. '증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 1만분의 1 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.소액공모공시서류에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 사. 관리감독기준 위반에 따른 거래정지 위험최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. [코넥스시장 상장폐지 주요요건] 구 분 내 용 상장폐지 사업보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우 타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받은 등 법률의 규정에 따라 해산사유에 해당되었을 경우 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견(연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표에 대한 감사의견을 포함한다.)이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우. 다만, 같은 감사의견의 사유가 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 따른 경우에 한하여 사업보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 같은 감사인의 같은 사유 해소에 대한 확인서를 제출하여 거래소가 이를 인정하는 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 다음 사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 나. 사업보고서 법정제출기한까지 다음 사업연도 감사보고서를 제출하지 아니한 경우 최근 사업연도(신규상장일이 속하는 사업연도는 제외한다) 말 현재 발행된 보통주식총수에서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 주식을 뺀 주식의 수가 보통주식총수의 100분의 5에 미달하는 경우 가. 최대주주 및 그 특수관계인이 소유하고 있는 보통주식 나. 그 밖에 분산이 되었다고 보기 어려운 것으로서 세칙으로 정하는 보통주식 주식양도에 대한 제한을 두는 경우. 다만, 법령 또는 정관 등에 따라 제한되는 경우로서 그 제한이 매매거래를 저해하지 아니한다고 인정되는 경우에는 그러하지 아니하다. 담당 지정자문인과 지정자문인 선임계약을 해지한 날의 다음날부터 30일 이내에 지정자문인 선임계약을 체결하지 않는 경우 기업설명회를 2반기 연속하여 개최하지 않거나 3년내 4회이상 개최하지 아니한 경우 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 상장폐지 신청을 하는 경우 스타트업기업부 소속기업이 상장일부터 1년 경과 후에도 지정자문인 선임계약을 체결하지 아니하는 경우 크라우드펀딩기업부 소속기업이 상장일부터 1년 경과 후에도 지정자문인 선임계약을 체결하지 아니하는 경우 위원회 심의 「코넥스시장 공시규정」 제15조에 따른 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시신청(간이회생절차개시신청을 포함한다)이 있는 경우 상장과 관련한 신청서, 보고서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락내용이 투자자보호를 위하여 중요하다고 판단되는 경우 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로서 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 그 밖에 코넥스시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우 가. 세칙에서 정하는 규모의 횡령, 배임이 발생한 사실이 공시 등을 통해 확인된 경우 나. 외부감사법 제5조제3항의 중대한 위반 등이 확인된 경우 다. 주된 영업이 정지된 경우 라.거래소가 투자자보호를 위하여 상장을 폐지할 필요가 있다고 인정하는 경우 특히 "코넥스시장 상장규정 제28조(상장의 폐지), 제29조(상장적격성 실질심사)" 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://www.fss.or.kr/fss/kr/law/submain.jsp)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. 아. 기업실사 미수행 관련 위험청약취급처인 (주)상상인증권은 본 공모의 인수인 및 주관사가 아니며 단순한 청약취급회사입니다. 청약취급회사는 본 투자건과 관련하여 실사업무를 수행하지 않았으며, 본 투자건에 대한 어떠한 책임도 부담하지 않습니다. 본건 투자로 인해 투자손실 이 발생하더라도 청약취급회사에게 어떠한 이의도 제기할 수 없으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. ※ 상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다. 투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) -해당사항 없습니다. V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위: 원) 구분 금액 모집 또는 매출총액(A) 999,998,345 발행제비용(B) 42,158,544 순수입금[ (A) - (B) ] 957,839,801 ※ 발행제비용은 자체자금으로 사용할 예정입니다. 나. 발행 제비용의 내역 (단위: 원) 구분 금액 계산근거 등록세 923,786 증자자본금의 0.4% 교육세 184,758 등록세의 20% 상장수수료 50,000 10억당 3만원(최저 5만원) 등기수수료 1,000,000 공증 및 등기수수료 청약대행수수료 40,000,000 정액 합계 42,158,544 　 주) 상기 발행제비용은 예상금액이며, 변동될 수 있습니다. 2. 자금의 사용목적 2024.01.22(단위 : 천원) (기준일 : ) 300,000-699,998---999,998 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 가. 상호변경 당사의 상호는 2023년 11월 08일 주식회사 휴벡셀에서 주식회사 오건에코텍으로 변경되었습니다. 자세한 사항은 2023년 11월 08일 "상호변경안내" 공시를 참고하시기 바랍니다. 나. 합병 당사는 기업경쟁력 및 경영효율성을 강화하려는 목적으로 2023년 12월 29일 친환경 식품용기 제조 / 전기자동차전력 저장장치(ESS)절연막 제조 및 판매를 주요 사업으로 하고 있는 주식회사 이엠을 흡수합병하였습니다. 합병존속회사는 (주)오건에코텍, 합병소멸회사는 (주)이엠이며 합병비율은 1 :1.519120으로 합병비율에 따라 합병신주 2,971,398주를 발행하여 (주)이엠의 주주에게 교부하였습니다. 본 합병을 통해 합병회사는 피합병회사의 인적, 물적 자원을 그대로 승계하여 경영효율성을 제고할 계획에 있으나 피합병회사의 친환경 식품용기 제조, 전기자동차전력 저장장치(ESS)절연막 사업에 대해선 경험이나 노하우가 다소 부족하기에, 본건 합병에 대해 향후 기대했던 시너지효과가 발생하지 못하여 오히려 기업경쟁력이 하락하고 경영효율성이 저하될 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 본건 합병의 경우 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 및 나목에 따른 합병가액을 적용받지 아니하므로, 합병법인과 피합병법인 간 합의에 의거 합병법인은 기준주가를 적용하고 피합병법인은 본질가치를 기준으로 양사간 합의에 의해 합병가액을 산정하고 그에 따른 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부하였습니다. 합병신주 2,971,398주는 합병존속회사의 합병 이전 총 현재 발행주식수 7,130,704주의 41.67%이며, 합병존속회사의 최대주주인 (주)티라이프의 지분율이 합병 이전 33.84%에서 합병 이후 23.88%로 감소합니다. 합병신주 2,971,398주는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하여, 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수가 되지만, 보호예수가 해제된 이후 해당 물량이 시장에 출회되어 주식가격의 하락을 유발할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병에 관한 자세한 사항은2023년 09월 27일 공시된 "주요사항보고서(회사합병결정)", 2023년 12월 19일 공시된 "합병등종료보고서(합병)" 공시를 참고하시기 바랍니다. [대주주등 지분변동 상황] 주주명 주식의종류 합병 전 합병 후 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)티라이프 보통주 2,412,788 33.84% 2,412,788 23.88% 박정민 보통주 139,612 1.96% 139,612 1.38% 김환 보통주 30,000 0.42% 30,000 0.30% 장영호 보통주 10,000 0.14% 10,000 0.10% ㈜에이치엠네트웍스 보통주 177,604 2.49% 177,604 1.76% 박진석 보통주 27,442 0.38% 27,442 0.27% 권미행 보통주 - 0.00% 886,558 8.78% 여대현 보통주 - 0.00% 665,070 6.58% 윤형준 보통주 - 0.00% 60,765 0.60% 정상국 보통주 - 0.00% 683,604 6.77% 정솔 보통주 - 0.00% 310,812 3.08% 정준 보통주 - 0.00% 303,824 3.01% 최나영 보통주 - 0.00% 60,765 0.60% 소 계 - 2,797,446 39.23% 5,768,844 57.11% 발행주식총수 - 7,130,704 100% 10,102,102 100% 주1) 상기 주식수 및 지분율은 합병 등 종료보고서 제출일 기준으로 작성하였습니다. 주2) 존속회사인 ㈜오건에코텍은 합병비율(1:1.519120)에 따라 합병신주(기명식 보통주, 액면금액 2,955원) 2,971,398주를 발행하여 ㈜이엠 주주에게 2,971,398주를 교부합니다. 주3) 합병에 의해 발행되는 주식(2,971,398주)에 대해서는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수됩니다. [회사합병 결정] 1. 합병방법 (주)휴벡셀이 (주)이엠을 흡수합병합니다.존속법인 : 주식회사 휴벡셀(코넥스시장 상장법인)해산(소멸)법인 : 주식회사 이엠(비상장법인)※ 합병 후 존속회사의 상호 : ㈜휴벡셀※ 합병 후 존속회사의 본점소재지 : 경기도 성남시 중원구 사기막골로 124, SKn테크노파크 메가센터 103호~105호 - 합병형태 해당사항없음 2. 합병목적 ㈜휴벡셀이 ㈜이엠을 흡수합병함으로써 기업경쟁력 및 경영효율성을 강화하여 시너지효과를 창출하고 지속적인 성장을 통해 주주가치의 극대화를 달성하고자 함. 3. 합병의 중요영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 효과본 보고서 제출일 현재 ㈜휴벡셀은 ㈜이엠의 지분을 보유하고 있지 않습니다. 본 합병완료 시 ㈜휴벡셀은 존속회사로 계속 남아있게되며 ㈜이엠은 해산(소멸)합니다.2023년 09월 26 일 이사회 결의일 현재 ㈜휴벡셀의 최대주주는 주식회사 티라이프이고 지분율 44.38%이며, ㈜이엠의 최대주주는 권미행 지분율 32 %입니다. 합병 완료시 존속회사의 최대주주는 주식회사 티라이프이 되고, 최대주주의 예상 지분율은 30% 입니다.상기 본 합병 전후 최대주주 등의 지분율은 피합병법인에 교부하는 합병 신주 발행에 따른 총 발행 주식 수 변동에 의한 지분율 변동으로 실제 최대주주 및 특수관계인의 보유 주식 수 변동은 없습니다.본 보고서 제출일 현재 피합병법인인 ㈜이엠은 합병 후 소멸되나, 합병법인인 ㈜휴벡셀이 피합병법인의 사업을 현재 상태로 승계할 예정입니다.(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 효과본 합병을 통해 존속회사는 ㈜이엠의 인적ㆍ물적 자원을 그대로 승계하며, 이를 효율적으로 통합하여 경영효율성을 제고할 것입니다. ㈜휴벡셀와 ㈜이엠 간 영업적 충돌이 없으며, 사업의 다각화를 통한성장동력을 확보함으로써 향후 매출 및 영업이익의 증가 등 수익성개선으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 기대하고 있습니다.(3) ㈜휴벡셀 및 ㈜이엠 주주가치에 미치는 영향본 합병기일 현재 ㈜이엠 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이보유한 보통주식 1주당 ㈜휴벡셀 보통주식 1.519120 주가 발행교부될 예정입니다. 4. 합병비율 ㈜휴벡셀 : ㈜이엠 = 1 : 1.519120 - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 - 5. 합병비율 산출근거 본건 합병의 합병가액 평가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호의 규정에 의거 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 및 나목에 따른 합병가액을 적용받지아니하므로, 합병법인과 피합병법인 간 합의에 의거 합병법인은 기준주가를 적용하고 피합병법인은 본질가치를 기준으로 양사간 합의에 의해 합병가액을 산정하고 그에 따른 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다1) ㈜ 휴벡셀 가치 산정방식코넥스 상장법인인 존속회사가 되는 회사의 기준주가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2023년 09월 26일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 09월 26일)중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액가액을 기준으로 100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 합병에서는 할인/할증 미적용한 가액)으로산정하되, 동법 시행령 제2호가목에 따라 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 산정할 수 있습니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항에 따른 기준주가 A. 최근 1개월 가중산술평균종가(2023.08.25~ 2023.09.25) : 3,110원 B. 최근 1주일간 가중산술평균종가(2023.09.18 ~ 2023.09.22) : 3,495원 C. 최근일 가중산술평균종가(2023.09.22) : 3,300원 D. 산술평균가액 : 3,519원 E. 할인율 : 16.00% F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(D×E) : 2,955원나. 1주당 자산가치(합병가액) : 401원 A. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계 : 1,100,584,659원 B. 조정항목(a - b) : 1,641,989,000원 a. 가산항목 : 1,648,960,000원 ⓐ 분석기준일 현재 자기주식 : 0 원 b. 차감항목 : 6,971,000원 C. 조정된 순자산총액(A + B) : 2,742,573,659원 D. 분석기준일 현재 발행주식총수 : 6,837,371주 E. 1주당 순자산가치(C ÷ D) : 401원2) ㈜이엠 가치 산정방식피합병법인의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인법에 의하여 산정하였습니다. 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 주식보상비용, 운전자본의 증감을반영하고, 투자현금흐름인 자본적지출(CAPEX: Capital Expenditure)을차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한후, 산출된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital, 이하 "WACC")으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 비영업용자산을 가산하고, 이자부부채를차감하여 평가하였습니다. A. 추정기간 동안의 현재가치 : (890,221,313)원 B. 영구현금흐름의 현재가치 : 10,280,308,243원 C. 영업가치(A + B) : 11,170,529,555원 D. 비영업자산의 가치 : 0원 E. 기업가치(C + D) : 11,170,529,555원 F. 순차입금의 가치 : 2,389,953,400원 G. 자기자본가치(E - F) : 8,780,576,155원 H. 발행주식수 : 1,956,000주 I. 1주당 수익가치(G ÷ H) : 4,489원 ※ 합병가액(합병당사 합의 합병가액) : 0원3) 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인 2,955원(주당 액면가액 500원), 피합병법인 4,489원(주당 액면가액 500원)으로 평가되었으며, 합병비율은 1: 1.519120로 산정되었습니다. 6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 미해당 - 근거 및 사유 본건 합병의 경우 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병으로, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제7항제2호다목의 규정에 따라 외부평가기관의 평가 대상에 해당되지 않습니다. 외부평가기관의 명칭 - 외부평가 기간 - 외부평가 의견 - 7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 2,971,398 종류주식 - 8. 합병상대회사 회사명 주식회사 이엠 주요사업 친환경 식품용기 제조 / 전기자동차전력저장창치(ESS)절연막 제조 및 판매를 주요 사업으로 하고 있습니다. 회사와의 관계 - 최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 5,330 자본금 978 부채총계 3,661 매출액 7,384 자본총계 1,669 당기순이익 303 - 외부감사 여부 기관명 - 감사의견 - - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 대표이사 - 설립연월일 - 본점소재지 - 증권신고서제출예정일 - 9. 신설합병회사 회사명 - 설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 - 자본총계 - 자본금 - - 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) - 주요사업 - 재상장신청 여부 해당사항없음 10. 합병일정 합병계약일 2023.09.26 주주확정기준일 2023.10.13 주주명부폐쇄기간 시작일 2023.10.14 종료일 2023.10.29 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2023.10.28 종료일 2023.11.07 주주총회예정일자 2023.11.08 주식매수청구권행사기간 시작일 2023.11.08 종료일 2023.11.28 구주권제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래 정지예정기간 시작일 - 종료일 - 채권자이의 제출기간 시작일 2023.11.14 종료일 2023.12.15 합병기일 2023.12.18 종료보고 총회일 2023.12.18 합병등기예정일자 2023.12.29 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 2024.01.19 11. 우회상장 해당 여부 해당사항없음 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 「상법」제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전영업일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.한편, 「상법」제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코넥스 상장법인인 ㈜휴벡셀는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다. 매수예정가격 3,211 행사절차, 방법, 기간, 장소 (1) 행사절차「상법」제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2023년 10월 13일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2023년 09월 26 일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2023년 09월 27일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.(2) 매수청구 방법「상법」제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전(2023년 11월 27일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.(3) 매수청구 기간 합병반대의사표시 접수 : 2023년 10월 28일 ~ 2023년 11월 07일주주총회예정일자 : 2023년 11월 08일주식매수청구권 행사기간: 2023년 11월 08일~ 2023년 11월 28일() 피합병법인 ㈜이엠은 「상법」제527조의2에 따른 총 주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.(4) 접수 장소 ㈜휴벡셀: 경기도 성남시 중원구 사기막골로 124, SKn테크노파크 메가센터 105호※ 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 지급예정시기, 지급방법 (1) 지급예정시기- 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정(2) 지급방법- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 주식매수청구권 제한 관련 내용 상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 계약에 미치는 효력 (1) 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.(2) 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.(3) 본 합병계약서에 따라 존속회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 존속회사가 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금2,000,000,000원을 초과하는 경우 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. 14. 이사회결의일(결정일) 2023.09.26 - 사외이사참석여부 참석(명) 0 불참(명) 1 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 불참 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 - 제출을 면제받은 경우 그 사유 1년의 의무보유 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 코넥스시장 2016년 07월 26일 - - 2. 회사의 연혁 날 짜 연 혁 2006. 11 ㈜디오메디칼 법인 설립 2006. 11 ㈜서흥산업 사업 포괄 인수 2007. 01 성남으로 확장 및 이전 2007. 04 ISO 9001, 13485, 식약청 KGMP 획득 2007. 11 벤처기업 및 이노비즈 기업 선정 2008. 07 기업부설 연구소 설립 2008. 08 'Fixpine spinal system' CE 인증(유럽) 2010. 05 'Fixpine' SFDA 인증 획득(중국) 2010. 05 'Rexious' FDA 인증 획득(미국) 2010. 12 'Rexious', 'Flexible Rod' CE 인증 획득(유럽) 2011. 02 미국현지법인설립 2011. 10 'Galaxy Cage' CE 인증 획득 (유럽) 2012. 03 'Fixpino' KFDA(한국) 인증 및 CE 인증 획득 (유럽) 2012. 12 'Flexible Rod' CFDA 인증 획득 (중국) 2013. 02 'Rex ACP' FDA 인증 획득(미국) 2013. 04 'Rexious MIS E type' CE 인증 획득(유럽), FDA 인증 획득(미국) 2013. 10 'Navidian', 'Ravo' CE 인증 획득(유럽) 2013. 11 수출 100만불탑 수상 2013. 12 'Fixpino DBM' CE 인증 획득(유럽) 2014. 05 'Navidian' CFDA 인증 획득(중국) 2014. 07 'Rexious' CFDA 인증 획득 (중국) 2014. 10 성남시 중소기업인상 대상 수상 2015. 03 'Rex' CFDA 인증 획증 (중국) 2015. 10 'IVA Cage', 'HUVEX' KFDA 인증 획득(한국) 2015. 12 수출 3백만불탑, 산업자원부장관 표창 수상 2016. 07 코넥스 상장 2016. 11 추간체유합보형제 5종(IVA Cage ACIF, PLIF, DLIF, ALIF, TLIF) FDA(미국식품의약국) 승인 2016. 12 의료기기 제조 및 품질관리 기준 적합인정서 취득(Certificate of GMP) 의료용 자극발생 기계기구 2017. 02 "HUVEX" 미국 FDA승인 (미국) 2017. 02 'I-Spinecore' (일회용발조절식 전기수술기용 전극) 국내 KFDA인증획득 2017. 03 'Cementious' Bone Cemented Screw System 국내 FDA 인증 획득 2017. 03 우리들바이오(주)와 공동개발 협약 2017. 04 미국법인 미국현지 중소 GPO와의 계약 체결-Adventist Health, Presence Health(미국) 2017. 06 오송첨단의료기기 지원센터와 기술이전 협약-Titanium 합금의 Type2 양극산화 표면개질 기술 2017. 10 IVA Cage TI 미국 FDA승인 2017. 11 티타늄 소재의 추간체유합보형재 5종 (IVA Ti Cage ACIF, PLIF, TLIF, DLIF, ALIF) 미국 FDA 승인 2017. 12 경추전방고정플레이트시스템 2종 (Fortis, HANA) 미국 FDA 승인 2018. 04 추간체고정제 (Huvex) 미국 FDA승인 2018. 04 추간체유합보형재(IVA Cage(cervical)) 미국 FDA승인 2018. 06 골절합용나사(Unity), 추간체고정제(Rexious) 미국FDA승인 2018. 07 추간체고정재(FaSet) 미국FDA승인 2019. 04 특허취득-아노다이징 처리에 의해 기계적 물성 및심미성을 향산시킨 타이타늄 합금제조방법 2019. 05 특허취득-양근산화 표면개질을 통해 고비표면적을 갖는 타이타늄 합금제조방법] 2019. 05 특허취득-생체적합성 산화막이 코팅된 다크그레이 컬러의 타이타늄 합금 및 그 제조방법 2019. 11 AEON-C Stand Alone Cage 미국 FDA 품목허가 승인 2019. 12 회생인가결정 (서울회생법원) 2020. 02 회생절차종결결정 (서울회생법원) 2020. 05 요추고정판시스템(BALTEUM™ Lumbar Plate System) FDA허가획득 2021. 12 AEON-C 특허 2건 취득 2022. 05 체내이식 형 의료기기에 마킹된 데이터메트릭스 코드 판독장치 3. 자본금 변동사항 증자(감자)현황 (기준일 : 2024년 01월 16일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2006.11.10 유상증자(제3자배정) 보통주 20,000 5,000 5,000 - 2007.11.21 유상증자(제3자배정) 보통주 40,000 5,000 5,000 - 2010.02.20 유상증자(제3자배정) 보통주 99,488 5,000 5,000 - 2014.10.16 유상증자(제3자배정) 보통주 2,500 5,000 80,000 - 2015.06.02 유상증자(제3자배정) 보통주 5,000 5,000 90,000 - 2015.06.18 유상증자(제3자배정) 보통주 5,556 5,000 90,000 - 2015.07.10 유상증자(제3자배정) 보통주 10,990 5,000 90,000 - 2015.09.10 유상증자(제3자배정) 보통주 8,000 5,000 125,000 - 2015.12.09 유상증자(제3자배정) 우선주 24,000 5,000 125,000 - 2015.12.19 주식분할 보통주 1,723,806 500 - - 2015.12.19 주식분할 우선주 216,000 500 - - 2016.07.01 유상증자(제3자배정) 보통주 100,000 500 15,000 - 2016.08.19 신주인수권행사 보통주 10,587 500 8,500 - 2019.12.17 무상감자 보통주 1,012,965 500 500 2:1병합 2019.12.17 무상감자 우선주 120,000 500 500 2:1병합 2019.12.18 출자전환 보통주 15,991,618 500 500 - 2019.12.20 유상증자(제3자배정) 보통주 3,600,000 500 500 - 2019.12.21 무상감자 보통주 16,847,351 500 500 100:1병합 2019.12.21 무상감자 우선주 118,800 500 500 100:1병합 2020.01.14 유상증자(제3자배정) 보통주 356,000 500 5,000 - 2020.01.23 전환권행사 우선주 1,200 500 500 - 2021.01.30 유상증자(일반공모) 보통주 294,985 500 3,390 - 2021.08.10 유상증자(제3자배정) 보통주 453,171 500 3,310 - 2021.08.14 유상증자(제3자배정) 보통주 685,337 500 3,310 - 2021.08.31 전환권행사 보통주 88,755 500 3,380 - 2021.09.02 전환권행사 보통주 59,170 500 3,380 - 2021.10.13 유상증자(제3자배정) 보통주 268,454 500 7,450 - 2022.02.15 유상증자(일반공모) 보통주 244,498 500 4,090 - 2022.06.03 유상증자(제3자배정) 보통주 95,239 500 5,250 - 2023.08.12 유상증자(제3자배정) 보통주 533,333 500 3,000 - 2023.11.17 유상증자(제3자배정) 보통주 293,333 500 3,750 - 2023.12.18 유상증자(합병) 보통주 2,971,398 500 2,958 - 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2024년 01월 16일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제5회 무보증사모 전환사채 5 2022.04.18 2024.04.18 1,500,000,000 보통주 2023.04.11~2024.03.11 100 3,350 1,500,000,000 447,761 - 제6회 무보증사모 전환사채 6 2022.04.13 2024.04.13 1,000,000,000 보통주 2023.04.13~2024.03.13 100 3,357 1,000,000,000 297,885 제7회 무보증사모 전환사채 7 2023.04.24 2025.04.24 500,000,000 보통주 2024.04.24~2025.03.24 100 2,591 500,000,000 192,975 4. 주식의 총수 등 주식의 총수 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 50,000,000 - 50,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 27,962,418 240,000 28,202,418 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 17,860,316 240,000 18,100,316 - 1. 감자 17,860,316 238,800 18,099,116 - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - 1,200 1,200 - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 10,102,102 10,102,102 - Ⅴ. 자기주식수 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 10,102,102 10,102,102 - 5. 정관에 관한 사항 가. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2020년 01월 14일 서울회생법원 제9조 제6 ~ 8항,제9~11항,제12, 13항삭제 후 조항 신설 종류주식의 전환종류주식의 상환종류주식의 기타 조항 2020년 07월 31일 임시주주총회 제4조공고방법제18조 전환사채발행 홈페이지 변경전환사채 문구 오류 2021년 03월 30일 정기주주총회 제2조 목적 사업목적의 다각화 2023년 11월 18일 임시주주총회 제1조 상호제2조 목적 상호변경사업목적의 다각화 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 업계현황 및 전망 (1) 산업의 정의 '의료기기'란 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구·기계·장치·재료 또는 이와 유사한 제품으로서 다음의 어느 하나에 해당하는 제품을 말합니다.(의료기기법 제2조). - 질병을 진단·치료·경감·처치 또는 예방할 목적으로 사용되는 제품 - 상해 또는 장애를 진단·치료·경감 또는 보정할 목적으로 사용되는 제품 - 구조 또는 기능의 검사·대체 또는 변형할 목적으로 사용되는 제품 - 임신을 조절할 목적으로 사용되는 제품 다만, 약사법에 의한 의약품과 의약외품 및 「장애인복지법」 제65조에 따른 장애인 보조기구 중 의지(義肢)·보조기(補助器)를 제외합니다. 다시 말해 질병의 진단·치료 또는 예방의 목적으로 사용되거나, 구조 또는 기능의 검사·대체 또는 변형을 목적으로 사용되는 제품 등으로 볼 수 있습니다. 의료기기산업은 의료기기 제품의 설계 및 제조에 관련된 다 학제간(interdisciplinary) 기술로, 임상의학과 전기, 전자, 기계 재료, 광학 등의 공학이 융합되는 응용기술이 며, 궁극적으로 의료기기를 통한 인간의 삶의 질 향상을 목표로 하는 보건의료의 한 분야입니다. 또한 의료기기법 제2조에서는 구체적으로 의료기기를 다음의 제품으로 정의하고 있습니다. 그리고 국제조화 추진기구(GHTF : Global Harmonization Task Force)에서는 의료기기를 기계, 기기, 기구, 기계장치, 이식, 진단시약 또는 눈금측정기, 소프트웨어, 재료 또는 기타 유사 또는 관련 물품이 단독 또는 조합으로 사용되며, 다음의 목적을 위해 인간에게 사용하도록 제조자가 의도한 것으로 정의하였습니다. 구분 목적 내용 1 질병의 진단, 예방, 감시, 치료 또는 완화 2 부상에 대한 진단, 감시, 치료, 완화 또는 보상 3 해부 또는 생리적 과정의 조사, 대체 또는 변경 4 생명 지원 또는 유지, 수태조절(피임) 5 의료기기의 소독 6 인체로부터 추출된 표본의 시험과 시험에 의해 의료목적을 위한 정보를 제공 (2) 산업의 특징 의료기기 산업은 전 세계적인 경제성장, 고령화, 건강에 대한 관심 증가에 따라 지속적인 고성장이 전망되는 고부가가치 유망산업이며, 질병의 조기진단 및 치료기술 발전을 선도하여 국민 보건향상 및 의료비 지출 감소에 기여를 할 뿐만 아니라, 전후방 산업연관효과, 다품종 소량생산, 지속적인 사용자 교육과 사후 서비스 요구 등의 특성에 따른 높은 고용 창출력을 가지고 있습니다. 또한 보건산업 중 아이디어 비중이 높아 개발비 및 기간면에서 유리하고, IT등국 내 기반기술이 우수하며, 기업의 도전의욕도 높은 분야입니다. 본 산업의 특성으로는 기술적 측면에서는 의학과 전기, 전자, 재료, 광학 그리고 바이오 기술 등이 융합 및 응용되는 학제간 지식산업이라는 점이며, 시장적 측면으로는 수요자가 제품을 선택할 때, 가격보다 안전성을 고려하여 보수적 시장 분위기로 검증된 유명제품을 선호하는 경향이 강하고, 제도적 측면에서는 국가간 상이한 표준 및 인증제도로 인해 비관세 장벽이 존재하며, 높은 연구개발 및 임상시험 비용 등으로 글로벌 기업이 시장을 선점하고 있습니다. 우리나라는 IT산업에서 세계시장을 선도하고 있으며, 디지털시대 및 정보 혁명의 도래는 의료 기기 산업에도 강점으로 작용할 것으로 판단하고 있으며, 의료기기 강국으로 진입하기 위해 의료기기 안전관리제도의 선진화, 시험검사 기관의 국제수준화, GMP 제도운영의 질적 성장 및 의료기기 임상시험 인프라 구축 등 기반을 조속히 조성하기 위해 노력함과 동시에 허가제도 개선 등 산업 발전을 위한 정책 및 제도 개선과 의료기기 사후관리를 강화하여 내수시장에서의 품질을 확보하기 위한 노력도 함께 하고 있습니다. 이러한 의료기기 산업의 특징은 다음과 같이 정의할 수 있습니다. 1) 융복합 기술집약적 산업 의료기기는 제품설계 및 제조단계에서 임상의학, 전기·전자·기계·재료·광학 등 학제간 기술이 융합·응용되는 특성이 있으며 단순소모품에서 최첨단 전자의료기기 까지 넓은 스펙트럼으로 구성된다. 의료기기는 주사기 등 소모품, 기초의료용품, MRI, CT, 의료용 로봇 및 수술기기 등 광범위한 기기와 장비를 포괄하며, 기술발전에 따라 점차 복잡화 및 다양화되는 추세입니다. 2) 다품종 소량생산 산업 의료기기 제품 종류는 수천 가지가 넘고, 품목당 생산수량도 10만대를 초과하는 품목이거의없을정도로대표적인다품종소량생산산업이다. 저가또는일부시장 에서는 전문 중소기업이 시장을 주도하며, 고가의 첨단 고부가제품은 소수의 대기업이 주도하고 있습니다. 3) 엄격한 규제 산업 의료기기산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 산업으로 국민의 건강증진 및 건강권 확보 등에 직간접적 영향을 받기 때문에 정부의 인허가 등 규제가 필요하다. 따라서 정부는 의료기기 생산 및 제조, 임상시험 등 안전규제, 유통 및 판매 등 안전성·유효성 확보, 지적재산권 보장 등에 대하여 규제하고 있습니다. 또한 인허가 측면에서 국가간 인증 허가제도가 상이하여 국제 교역에서 비관세 장벽으로 작용하고 있다. 미국 FDA의 인허가에 소요되는 기간이 평균 7.2개월, 중국 은 13개월이다. 이후 시장에 진입하는 소요 기간은 더 늘어나고 있습니다. 이렇듯이 규격 획득을 하기 위해 긴 시간 투자와 막대한 비용의 투입을 필요로 하는 국내외적으로 진입 장벽이 높은 산업입니다. 국내의 경우 연구 및 시제품 개발 이후 임상시험, 허가, 보험등재의 단계를 거쳐 시장에 출시됩니다. 시장진입까지 행정적으로 품목허가(80일), 신의료기술평가(270일), 요양급여결정신청(150일)을 진행하며 최소 1년 이상의 기간이 소요되어 진입장벽으로 작용합니다. [의료기기 개발 이후 국내시장진입 승인 단계] 구분 주요내용 담당기관 품목허가 임상시험 IRB(임상시험위원회), 식약처가 관리감독 기관 : 허가받지 않는 제품에 대해서는 반드시 식약처 승인 필요 식품의약품 안전처 기술문서심사 STED(국제기술문서양식) 적용 : 14년부터 식약처에서 단계적으로 적용 예정 GMP 제조품목 : ISO13485준수, 필요 시 멸균공정시스템 구축 수입품목 : 타국가에서 인증 받은 경우, 해당국의 Inspection 실시 임상시험 진행을 위해 임상시험용 GMO 필요 보험등재 신의료 기술평가 기존행위가 없는 경우에는 반드시 신청하여 의료기술의 안전성, 유효성, 경제성 평가 신의료기기의 경우, 인허가를 획득하여도 신의료기술평가 승인 전에는 해당 제품을 활용한 의료기술 사용 불가 보건의료연구원 (NECA) 요양급여 신청 국내 의료기관에서 판매하기 위하여 등재 행위수가에 포함되는(장비, 일부재료)를 제외한 치료재료는 심평원에 별도 가격 산정 필요 건강보험심사 평가원 (출처 : 2014년 의료기기산업분석,한국보건산업진흥원) 4) 폐쇄된 전문기술 산업 의료기기는 의료진단과 치료에 전문성을 가진 병원이 주요 수요처입니다. 또한 건강, 보건과 관련되므로 제품의 안전성·신뢰성을 우선적으로 고려하는 시장입니다. 따라서 시장 수요자 들은 기존 유명제품을 계속 사용하는 보수적인 경향이 강하기 때문에 상대적으로 시장의 진입장벽이 높고 가격 탄력성은 낮습니다. 제품에 대한 인지도와 브랜드 파워가 매우 중요한 산업이며, 마케팅 장벽 및 충성도가 매우 높아 경기 민감도가 상대적으로 낮습니다. 그러나 의료기기는 제품의 수명주기가 긴 반면 차별화된 신기술, 신제품을 개발하기가 매우 어렵습니다. 가장 큰 이유는 업계의 리더들인 다국적기업들이 이미 사업화된 제품과 향후 전략 사업들에 대해 특허를 포함한 지적재산권을 가지고 신규 진입자들을 강력하게 통제하고 있기 때문입니다. 기존 시장에서 이러한 특허들을 피해 차별화된 제품을 출시하기가 매우 어려워 후발주자들이 신제품을 출시하더라도 기존 제품과 경쟁하기가 매우 어렵습니다. 그럼에도 불구하고, 미국, 유럽, 일본 등 선진국들은 앞선 자본력과 기술력을 바탕으로 기술 개발을 주도하고 있는 가운데 중국은 그동안의 축적된 기술을 앞세워 저가의 고품질 제품을 개발하여 새로운 의료기기의 선두주자로 도약하고 습니다. 우리나라도 장기간에 걸친 민간 및 정부 주도의 기술 개발에 많은 노력을 경주해 왔으며, 보건복지부, 미래창조과학부, 산업자원부등 관계기관 합동으로 의료기기산업을 미래성장 주력산업으로 육성을 위한 ‘의료기기산업중장기발전계획’ 을 발표(2014년 3월)하였고, 그에 따른 비전을 ‘2020년 세계 7대의료기기 강국진입’으로 설정하는 등 세계시장을 확보할 수 있는 가능성이 높은 산업으로 선정하여 지속적인 투자를 계획하고 있습니다. 5) 지속적인 연구개발 및 투자 의료기기 산업은 자본/기술 의존형 산업으로 제품의 개발부터 생산까지 약 3~5년 정도가 소요되어 비용회수 기간이 긴 특징을 가지고 있습니다. 또한 개별제품의 시장규모가 작고 수명 주기가 짧아 연구개발에 대한 지속적인 투자가 요구되는 산업입니다. 6) 경기 변동에 따른 영향 의료기기 산업은 타 산업의 비하여 경기변동에 따른 민감도가 적은 편입니다. 대부분의 의료기기가 병원 등에서 사용되기 위해서는 법에 따라 각종 시험 및 인허가를 받는데 오랜 시간과 비용이 소요되므로 쉽게 대체품목이시장에 나오기엔 어려움이 있습니다. 따라서 다른 산업에 비하여 비교적 안정적인 성장을 할 수 있는 산업입니다. 단 의료기기의 구매는 국가 예산, 의료보험체계 등에 의하여 시기적인 변동요인은 발생할 소지가 있습니다. 또한 근래의 고령친화 산업은 고령화 사회로의 진입에 따른 노인병원의 증가, 노인장기요양보험의 실시 등이 급여시장 규모를 이끌며 전반적인 의료기기 산업에 영향을 미치고 있습니다. 그러나 의료기기 전체 업종에서 바라볼 때는 타 산업에 비하여 경기변동의 민감도가 적은것으로 받아들여지고 있습니다. 7) 제품의 라이프사이클 인체에 삽입되는 임플란트는 일정 기간 또는 반영구, 영구적으로 사용을 목적으로 제품을 개발합니다. 이에 시술 목적에 따른 기준에 적합한 제품을 개발하고 있으며, 당사의 주요 제품이 시용되는 신경외과, 정형외과용 임플란트는 일반적으로 10년의 수명을 요하기 때문에 이에 따른 제품 개발, 제작하고 있습니다. 제품의 특성상 티타늄, PEEK 등 인체에 적합한 소재를 기반으로 사용자에 대한 안전성 및 내구성에 맞춰 설계 및 제작을 하고 병원 특성상 한 제품을 가급적 오래 사용하고자 하는 경향이 있어 그에 맞춘 제품 개발, 생산을 하고 있습니다. 8) 대체시장 일반적으로 의료기기 산업은 인체에 직접적으로 사용되는 안전성이 중요한 산업이기에 개발단계에서부터 R&D 비용과 시간이 많이 투여되며 개발 후에도 국내외 관련법에 따라 각종 시험 및 인허가를 받는데 오랜 시간과 비용이 소요되므로 쉽게 대체시장이 형성되기에는 어려움이 있습니다. 국제적으로도 안전성 및 위험성관리를 중시하는 추세로 다른 산업에 비하여 비교적 안정적인 성장을 할 수 있는 산업입니다. 9) 경쟁 상황 정형외과용 의료기기 개발은 장기간의 개발과정과 개발 이후 사용성 평가 등 제품화과정에서의 시간적, 금전적 부담으로 진입장벽이 높다고 분석되고 있습니다. 특히 후발업체나 개발도상국에서는 기술력 확보, 개발 투자비의 여력과 시장특성상 후발주자로서의 마케팅등과 시장 규모의 협소성 때문에 채산성이 떨어져 선진국에서 기술이전을 기피하고 있는 실정입니다. 그리고 일반 운동기기 및 전자용품보다는 훨씬 높은 안정성 관리가 요구되며 각 국마다 FDA, CE 등의 안전규격을 통하여 의료기기를 규제하고 있으며 그 규격 을 획득하는데 장시간이 소요되고, 특히 치료기기의 경우 임상시험 등을 포함한 기간이 3년~ 7년 정도가 소요되어 신규업체의 침투가 매우 어려운 것으로 나타나고 있습니다. 10) 자원 조달 상황 의료기기에 사용되는 원소재는 생체적합성 특수 소재로 동일한 성분의 소재라하더라도 의료용 소재는 생처적합성 테스트를 거친 소재만을 사용하게 되어 있습니다. 그러하다보니 의료용 소재 수급은 한정이 되어 있으며, 또한 원자재의 제조국에 따라 특성과 가격에도 차이가 있습니다. 이에 동사에서는 주재료로 사용되는 티타늄의 경우 미국의 Carpenter사의 한국 공급원인 코덴트티엠에스주식회사 및 주식회사 티엔에스코리아에서 우수한 품질의 원소재와 성적서를 받고 있으며, PEEK는 INVIBIO LTD와 독일의 EVONIK 사에서 수입한 재료를 사업초기부터 공급받고 있으며 제품생산 이전인 개발단계부터 주재료의 품질 등의 논의를 통해 끈끈한 유대 관계로 안정적인 공급을 받고 있습니다. 11) 관련 법령 및 정부 규제 의료기기산업은 사람의 생명과 건강을 담보로 하는 기기 업종으로 세계 각국정부의 엄격한 통제를 받고 있습니다. 이러한 통제는 국가별로 법률에 의하여 통제되고 있으며, 각 나라의 특성에 적합한 서로 상이한 규정으로 통제되고 있습니다. 예를 들어 유럽인증의 경우 일반 공산품 및 의료기기 CE 인증을 받아야 하지만, 의료기기의 경우 MDD (Medical Device Directive)라는 의료용구 지침에 해당하는 엄격한 규정을 받고 있습니다. 또한 미국의 경우 미국식품의약품 안정청(U.S. Food and Drug Administration)에 FDA 510(K)를 통하여 의료용구가 미국에 이미 합법적으로 판매되고 있는 용구와 충분히 동등한지를 판단하도록 규정하고 있습니다. 국내에서도 식품의약품안전처에 의하여 등급별 품목허가 및 시스템인증(GMP)을 받아야만 국내 판매가 가능합니다. 이러한 규제는 국민의 안전 보호라는 취지 이외에 자국 시장보호를 위해 시장진입 장벽의 요소로 작용하고 있습니다. 동일한 제품일지라도 판매되는 국가별 인증을 받아야 하므로 인증을 받기 위해서는 시간적, 비용적인 문제, 해당 규격의 품질시스템의 확보 및 유지 등 많은 제약 조건을 가지게 됩니다. 동사는 현재 ISO13485, CE, 등급별 GMP등 관련 규격에 따른 품질 체계를 구축하여 체계적인 품질 시스템을 유지하고 있습니다. 이를 통하여 신제품의 출시에서도 보다 빠르고 적극적인 대응이 가능하여 조기 매출 확대가 가능합니다. [대한민국 관련규제 현황] 단계 관련법규 관련기관 제조업허가 - 의료기기법 및 동 시행령 식약처 품목허가 - 의료기기 허가, 신고, 심사 등에 관한 규정 식약처 품질적합심사(KGMP) - 의료기기 제조 및 품질관리 기준 식약처 품질관리심사기관 제품생산 및 판매 - 의료기기 제조 및 품질관리 기준 - 의료기기 부작용 등 안전성 정보관리에 관한 규정 식약처 [국가별 관련규제현황] 국가명 규제기관 관련법규 품질시스템 유럽 National Competent Authority MDD 93/42/EEC as amended by MDD 2007/47/EC ISO 13485 미국 FDA FD&C Act(Federal food, drug& cosmetic Act) CFR(The Code of Federal Regulations) QSR 멕시코 COFEPRIS Ley General de Salud(보건일반법) Reglamento de Insumos para la Salud (보건용 제품, 소재에 관한 규칙) ISO 13485 브라질 ANVISA Law No, 6360.decree No 79,094/972.RDC-185 ISO 13485 중국 CFDA 의료기기 감독관리조례중국국령 ISO 13485 일본 PMDA Pharmaceutical and Medica Device Law(PMDL) ISO 13485 (3) 시장 현황 및 전망 1) 세계 시장 Fitch Solutions(2019)에 의하면 세계 의료기기 시장은 2019년 이후 연평균 6.3% 성장하여 2022년에 4,868억 달러가 될 것으로 전망하고 있습니다. 시장 성장의 주요 요인은 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs 등의 경제 성장 등이 시장의 전망을 긍정적으로 이끄는 요인이 되고 있습니다. [세계의료기기 시장 전망] (단위 : 억 달러, %) 구 분 2019 2020 2021 2022 CAGR (19'~22') 규모 비중 북미/남미 1,943 2,040 2,138 2,241 46.0 4,9 아시아/태평양 816 880 957 1,035 21.3 8.2 중앙 및 동유럽 165 177 189 202 4.1 7.0 중동/아프리카 103 112 122 133 2.7 8.8 서유럽 1,027 1,112 1,189 1,257 25.8 7.0 합계 4,053 4,321 4,594 4,868 100.0 6.3 (단위 : 억달러, %) 구 분 2017(E) 2018(E) 2019(E) 2020(E) 2021(E) Joint Reconstruction devices 18,142 18,805 19,498 20,234 21,002 Spine devices 9,088 9,297 9,530 9,768 10,031 Trauma fixation devices 6,893 7,182 7,505 7,843 8,212 Arthroscopy / Soft Tissue Repair 5,290 5,587 5,905 6,242 6,604 Orthobiologics 5,095 5,247 5,405 5,578 5,756 Others 5,250 5,303 5,356 5,409 5,463 Total 49,75 51,421 53,198 55,073 57,069 (자료 : "The Orthopedic industry annual report", publised in May, 2017 by Orthoworld)주1) 기타 의료기기는 휠체어, 안과기기, 내시경 기기, 투석장치, 주입장치, 마취기기 및 그 외 기타 의료기기임 정형외과용 기구 세계시장 규모는 2017년 약 500억달러로 추정되고 있으며, 연 평균 3% 이상의 연평균 성장률을 보여 2021년에는 570억달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 그 중 척추 시술 기기 시장은 2.5%씩 성장하여 약 100억불 (11조원)이상의 시장이 될 것으로 예상되고 있습니다. [세계 척추수술 관련기기 시장규모(2010~2020)] (단위 : 백만달러, %) 10.jpg 　 (출처:Global Spine Surgery Market Analysis 2010~2020, published in 2011 by MedMarket Diligence) 향후 세계 척추 시장은 척추 임플란트 및 골이식재(Orthobiologic) 등을 포함하여 작년 약170억불을 초과했으며, 2020년까지 약 230억불까지 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 특히 미세침습이라는 시술 방법의 도입에 따른 기존의 흉요추 융합술이 지속적으로 성장이 예상되며, 인공디스크의 시장이 점차 확대될 것으로 기대되고 있습니다. 정형외과 의료기기 시장 점유율을 살펴보면, Depuy Synthes가 가장 높은 26%의 점유율을 나타내고 있으며, 다음으로 Zimmer Biomet (17%), Stryker (16%), Medtronic (8.6%), Smith&Nephew (5.8%)의 순으로 상위 5개 기업이 전체 시장의 72.4%를 점유하고 있는 과점 시장입니다. [정형외과 의료기기 시장 경쟁형태] (단위 : 백만달러) 11.jpg 　 (출처:오스테오닉 2021 년 반기보고서) 정형외과용 기구 세계시장 규모는 2017년 약 500억달러로 추정되고 있으며, 연 평균 3% 이상의 연평균 성장률을 보여 2021년에는 570억달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다. [의료기기 제품군별 시장규모] (단위 : 억달러, %) 구 분 2017(E) 2018(E) 2019(E) 2020(E) 2021(E) Joint Reconstruction devices 18,142 18,805 19,498 20,234 21,002 Spine devices 9,088 9,297 9,530 9,768 10,031 Trauma fixation devices 6,893 7,182 7,505 7,843 8,212 Arthroscopy / Soft Tissue Repair 5,290 5,587 5,905 6,242 6,604 Orthobiologics 5,095 5,247 5,405 5,578 5,756 Others 5,250 5,303 5,356 5,409 5,463 Total 49,757 51,421 53,198 55,073 57,069 주1) 기타 의료기기는 휠체어, 안과기기, 내시경 기기, 투석장치, 주입장치, 마취기기 및 그 외 기타 의료기기임 (출처 : "The Orthopedic industry annual report", published in May, 2017 by Orthoworld) 2) 국내 시장 우리나라의 의료기기 생산실적은 2015년 5조에서 2020년 10조 1,358억원으로 연평균 16.0%의 성장률을 보이며 가파르게 성장하고 있습니다. 지난 해 국내 의료기기 생산실적은 코로나19의 확산으로 인한 진단검사 관련 의료기기 품목의 급성장에 따른 것입니다. 식품의약품안전처에 의하면, 체외진단의료기기의 생산실적이 전년대비 553% 증가하여 전체 의료기기 중 33.1%를 차지하였습니다. 단, 치과용임플란트 생산 역시 꾸준히 증가하고 있으며, 이는 인구 고령화와 치과용 임플란트 건강보험적용 확대에 따른 영향인 것으로 파악됩니다. 우리나라는 이미 고령사회로 진입하였으며, 2025년 초고령사회로 진입할 것이 예상되는 등 고령화 속도가 빠르며, 통계쳥 자료에 의하면 평균기대수명 역시 과거 2000년 76세에서 2040년에는 86.8세까지 높아질 것으로 예상됨에 따라 국내 의료기기 산업 시장 규모는 더욱 확대될 것으로 전망됩니다. [국내 의료기기 생산현황] (단위 : 10억원, %) 12.jpg 　 (출처 : 식품의약품안전처) 3) 시장의 변화와 그 요인 ① 소재의 변화 2010년 이후, 정형외과 임플란트의 디자인적 차별성은 사라지기 시작하였습니다. 모든 제조사들은 이미 알려진 최선의 디자인을 적용하기 시작하였고, 바야흐로 가격경쟁의 시대로 접어들게 되었습니다. 정형외과 임플란트 시장의 리더들 (Medtronic, J&J Depuy, Zimmer, Stryker, Biomet)은 제품의 다양성과 오랜 시간 구축된 고객의 신뢰를 제외하고는 차별성을 잃게 되었고, 상대적으로 소규모의 회사들과 가격으로 경쟁하기는 어려운 상황을 맞게 되면서 혁신적 생체소재의 개발에 몰두하게 되었습니다. 1980년대 이전에 개발된 신소재들이 이후 여러 측면에서 개량되어 왔으나 결국 혁신적 신소재를 갖는 회사만이 이 시장을 주도하게 될 것으로 예측하고 있습니다. [정형외과용 의료소재 변천내용] 13.jpg 　 (출처 : 의료용생체재료 연구동향, 2010)② 고령화 사회 확산에 따른 의료기기 수요 증가 의약품의 발달, 식생활개선, 건강관리기법의 발달과 더불어 인구의 노령화가 급속히 진행되면서 65세 이상의 노인 비중이 14% 이상이면 고령 사회, 20% 이상이면 초고령 사회라고 합니다. 일본은 2005년 이미 초고령 사회로 진입했고, 한국은 향후 2026년, 중국은 2035년 진입이 예상됩니다. ③ 척추 질환 환자의 증가 스마트폰 사용 증가로 인해 발생할 수 있는 증상과 질환으로는 목디스크, 안구건조증, 손목터널증후군이 있으며, 특히 목디스크 증상 및 질환을 갖는 환자의 수는 해마다 약 10% 씩 증가를 하고 있습니다. 이에 따른 경후용 고정 장치 및 경추 인공 디스크 등의 시장도 함께 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 건강보험심사평가원에 따르면, 고령화 인구의 증가로 인해 2019년 기준 50대 환자가 200만명(21.3%)으로 가장 많았고, 60대(20.3%), 70대(15.3%), 40대(15.2%)가 뒤를 이었다. 50대 이상 환자는 전체의 절반 이상을 차지했습니다. [20대 척추질환 환자수] (단위 : 명) 14.jpg 　 (출처: 건강보험심사평가원) [2019년 연령대별 척추질환 환자 수] (단위 : 명) 15.jpg 　 (자료: 건강보험심사평가원) ④ UDI 제도 도입 의료기기 사고로부터 환자를 보호하기 위한 국가차원의 관리·감독 체계를 구축하는 움직임이 활발해졌습니다. 지난 2010년 발암물질이 들어있어 전 세계적으로 물의를 일으켰던 프랑스제 유방보형물 사건에서와 같은 의료기기 부작용 등의 사태에 신속하게 대응할 수 있는 제도를 마련하려는 것으로, 미국을 비롯한 여러 국가에서는 인체에 이식하는 등의 고위험군 의료기기를 중심으로 그 유통이력을 추적할 수 있는 시스템을 구축하고 있습니다. 2008년 10월, 국가 간 의료기기 규제조화 단체인 GHTF(Global Harmonization Task Force)는 미국, EU 및 일본을 중심으로 의료기기 이력추적 방안을 논의하기 위한 작업반(Work Group)을 결성했습니다. 작업반에서는 리콜 등의 상황 발생 시 효과적으로 제품을 회수해 판매·시술 후에도 환자의 안전을 최대한 보장할 수 있는 방안을 논의했으며, 이 과정에서 의료기기 이력추적을 위한 기본 개념인 ‘UDI(Unique Device Identification, 의료기기 고유식별)’가 수립되었습니다. UDI란 의료기기를 고유하게 식별할 수 있는 체계를 말하는 것으로, 크게 3가지 영역으로 구성되어 있는데, 첫째는 의료기기 고유식별코드(Identifier)이고, 둘째는 해당 식별코드를 기계가 읽을 수 있도록 만든 바코드(BarCode)이며, 마지막으로 의료기기 정보가 저장된 데이터베이스(Database)이다. 이러한 세 가지 구성요소를 합하여 UDI 시스템이라고 말합니다. 미국은 지난 2013년 9월 전 세계 최초로 UDI 규정을 제정, 이를 의무화했기 때문에 미국에 직접 수출하거나, 또는 미국에 유통되는 의료기기를 위탁생산하는 기업은 UDI 시스템 구축방안을 검토해야 합니다. 동사의 주요 제품 또한 2015년 9월부터 적용되어 2016년 9월부터는 미국 수출 전 사전에 미국 FDA에서 관장하는 UDI Database에 등록을 해야 합니다. 이를 위해 동사는 미국의 UDI 대행 업체와 계약을 통해 사전 준비를 맞췄으며 현재 UDI 제도의 의거하여 수출을 하고 있습니다. 또한, 점차 UDI 제도는 유럽 및 아시아까지 적용될 예정으로 모든 의료기기 기업들은 이를 위해 막대한 제조 설비 변경 등의 투자를 아끼지 않고 있습니다. 동사는 이미 이러한 규제에 대비 해왔으며 전제품에 UDI 적용이 가능하도록 노력하고 있습니다. 나. 회사의 현황 (1) 회사의 성장 과정 동사는 시계 정밀 가공 기술을 기반으로 의료기기 OEM으로 시작하여, 유수 국산 정형외과 의료기기 제조사와의 신제품 개발 참여를 통해 얻은 경험을 통해 독자적인 제품을 개발, 제조하게 되었습니다. 이에 2010년부터 본격적인 해외 진출과 2011년 미국 법인 설립 등을 통해 끊임없이 노력한 결과 2015년 수출 3백만불을 달성하게 되었습니다. 현재는 주력인 척추 임플란트 뿐만 아니라 예방과 재활, 바이오 분야에도 투자를 아끼지 않고 있으며, KIST 및 유수 기관들과 함께 신제품 개발도 추진 중에 있으며, 미국 현지에도 연구소를 설립하여 글로벌한 제품 개발에 주력하고 있어 향후 글로벌 척추 전문 의료기기 제조사를 목표로 하고 있습니다. 구분 생산 및 판매활동 개요 영업상 주요 전략 설립기 (2006년 ~ 2009년) 생산 공장 설립 의료기기 제조업 인허가 의료기기 OEM 기업 부설 연구소 설립 초기 1개 제품 CE 유럽 인증 획득 사업의 시작 단계 제품의 연구 개발 단계 성장기 (2010년 ~ 2015년) 수출 유망 중소기업 인증 6개 신제품 출시, CE 인증 획득 2개 제품 미국 FDA 인증 획득 4개 제품 중국 CFDA 인증 획득 공장 확장 및 생산 설비 확대 미국 법인 설립 수출 3백만불 탑 수상 인공 디스크 개발 착수 3D 프린터를 이용한 제품 개발 착수 바이오 연구 개발 시설 확보 국내 총판 계약 및 거래처 확대 유럽 및 중동, 남아공 등 수출을 통해 14개국 거래처 확보 척추 임플란트 품목 다양성 확보 신제품 연구 및 국책 연구 과제 수행을 통한 제품 개발 FDA 현장 실사 통과 등 제품 인증을 통한 품질의 우수성 증명 미국 GPO, VA Hospital, Advocate Hospital 등 현지 매출 3백만불 달성 우수 의료진과 척추 질환에 필요한 다양한 제품 개발 및 연구 활동을 통한 신시장 진출 상장신청기 (2016년 ~ 2019) 미국 현지 연구소 설립 미국 6종(IVA Cages 5종, HUVEX 등)의 제품 인증 완료 미국 신규 (Titanium cage 5종 및 MIS 1종) 추가 등록 완료 신규 4종 (Fortis, Hana, FaSet, Unity) 품목 미국 제품 인증 완료 판매 제품의 다양화 미국 현지 연구소를 통한 글로벌 제품 개발 미국 및 해외 신제품 출시 등으로 수출 시장 확대 및 매출 확대 재도약 (2020~ 신규 AEON-C 미국 제품 인증 완료 및 해외 출시 신규 제품 유럽 및 중국제품 인증 추진 중 미국 OEM 비지니스 확대 중동, 유럽 거점 선정하여 거점 중심의 영업 확대 중국 시장의 이분화를 통한 매출 증대 (2) 주요 제품 동사는 정형외과와 신경외과에서 주로 사용되는 척추 임플란트, 척추 수술용 기구를 제조, 판매하는 의료기기 전문 기업입니다. 그 중에서 척추의 퇴행, 협착, 외부충격, 또는 종양으로 인한 척추 불안정성을 치료하기 위한 수술과 선천적, 후천적 척추 기형 및 측만증의 척추 질환치료를 목적으로 한 척추 유합술에 사용 되어지는 척추 임플란트 제품을 주요 제품으로 제조, 판매 및 수출하고 있습니다. 동사의 제품은 인간의 몸속에 시술되는 제품으로 인간의 생명 및 국민보건증진에 중점을 두고 개발된 제품으로 차별화된 디자인뿐만 아니라 제품의 품질 안전성 확보 측면에서도 판매되고 있는 제품들의 대부분이 미국 FDA 승인 및 유럽 CE 인증 ISO 13485, GMP 인증 등이 된 제품들이고 동사의 품질 시스템은 미국 FDA의 품질감사 (GMP) 실사를 받았다는 것은 품질 및 생산에 있어 신뢰성이 있다는 것이고 경쟁사들과 크게 차별화가 되는 점입니다. 현재 동사는 경추 및 요추 질환 시술에 이용되는 임플란트를 주력으로 제조, 판매하고 있습니다. 또한 Type2 Anodyzing 기술을 특허 받아 선직국에서만 하던 코팅기술을 국내에서 처음 도입을 하는 동시에 2019년부터 미국 출하 제품에 적용을 할예정이며 별도의 코팅 기술로 외주 용역 사업도 가능할것으로 보고 있습니다. 본 코팅기술을 적용한 3D Metel Printing을 이용하여 척추용 임플란트 제작이 가능 하며 다양한 제품을 만들 수 있기에 그 적용 범위도 넓어 시장 전망이 밝다고 보고 있습니다. 16.jpg 　 17.jpg 　 이러한 3D 프린터를 이용하여 다양한 제품을 만들 수 있기 때문에 기존의 신경외과 및 정형외과용 골고정용 임플란트를 대체할 수 있을 것이라 보고 있습니다. 또한, 고령화 인구 증가 및 PC, 스마트폰 사용 증가에 따른 척추 질환의 증가에 따라 척추 질환의 예방과 재활에 관심이 높아지고 있기 때문에 동사는 향후 척추 임플란트의 제품 다양성 확보와 예방과 재활 분야의 사업부문까지 확장하고자 투자를 아끼지 않고 있습니다. 이에 현재 국내 최초로 인공디스크를 개발하고 있으며, 또한, 국내 유수 연구기관과 신경재생 의료기기를 개발 중에 있어 국내 최초의 기술 및 제품을 확보할 예정입니다. 18.jpg 　 [부위별 제품별 세부 내역] 척추 부위 구분 휴벡셀 제품명 제품 설명 경추 Plate system Rex ACP 2014년 출시로 주요 매출 제품으로 거북이목 등 목디스크 시술용 임플란트 Fortis 2세대 디자인으로 업그레이드된 제품 Hana Plate 2세대 디자인으로 cage와 함께 사용하는 제품 Cage IVA Cage - ACDF 2세대 디자인으로 신형 모델 AEON-C 2세대 디자인으로 신형 모델로 케이지 자체에 플레이트와 구성이 되어 스크류로 추가 고정 가능 Pedicle screw 개발 중 경추용 스크류 시스템 2020년 하반기 FDA 인허가 완료 예정 Artificial Disc 개발 중 국내 최초 인공 디스크 개발 중 흉요추 PLIF cage IVA Cage PLIF 2세대 디자인으로 신형 모델로 PEEK 재질 IVA Cage PLIF Ti 2세대 디자인으로 신형 모델로 티타늄 재질 ALIF cage IVA Cage ALIF 2세대 디자인으로 신형 모델, FDA 인증 IVA Cage ALIF Ti 2세대 디자인으로 신형 모델, FDA 인증 TLIF cage IVA Cage TLIF 2세대 디자인으로 신형 모델, FDA 인증 DLIF cage IVA Cage DLIF 2세대 디자인으로 신형 모델, FDA 인증 Expandable Cage 개발 중 2020년 하반기 내 FDA 인허가 완료 예정 Plate System Balteum Lumbar Plate 2020년 상반기 내 FDA 인허가 완료 예정 Pedicle Screw Fixpine 국내 및 중동, 중국 주력 품목 Rexious 미국 수출 주력 품목 MIS screw Rexious Triple G type 미국 FDA 인증 제품 Flexible Rod DynaRod 국내 및 중동, 러시아 출시됨 Joint Screw FaSet Screw Facet joint 고정 시스템, 미국 FDA 인증 제품 Unity SIJ screw 천추관절 고정 시스템 미국 FDA 인증 제품 Interspinous fixation device Fixpino 미국 FDA 인증 진행 중 HUVEX　 미국 FDA 인증 예방/ 재활 Kyphoplasty Spili 중국 CFDA 인증 제품 Pain management Navidian 중국 CFDA 인증 재연장 중 Ravo 중국 CFDA 인증 제품 I-spineduo 국내 전문 병원 위주 판매 Nucleoplasty Ispinecore 국내 전문 병원 위주 판매 (3) 영업 현황 1) 국내 영업 현황 척추임플란트 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상되는데, 노령층의 확대는 퇴행성 질환의 증가로 이어지며 퇴행성 질환은 상당수 척추 관련 질환을 수반하기 때문입니다. 척추에 큰 무리를 주는 요인 중 하나인 비만도 꾸준히 늘고 있어 시장성장을 부추기고 있습니다. 시장조사기관에 의하면, 글로벌 척추임플란트 시장은 2013년 107억달러에서 2020년 157억달러로 연간 5.7%씩 늘어날 전망이며, 국내시장도 2013년 7,800만달러에서 2020년 1억2,300만달러로 연간 6.6%확대될 것으로 예측됩니다. 19.jpg 　 글로벌 척추임플란트 시장은 상위 4개사가 과반수 이상의 점유율을 차지하고 있으며, 국내도 이와 비슷합니다. 현재 한국 기업들은 20%내외의 국내 시장점유율을 확보하고 있고, 꾸준히 시장점유율을 늘려나가는 동시에 기술개발을 통해 해외 진출을 시도하고 있습니다. [국내 제품 경쟁력 비교] 척추 부위 구분 오건에코텍 (당사) L사 M사 U사 경추 Plate system Rex ACP 1종 X 2종 Fortis Hana Plate Cage IVA Cage 1종 X 2종 AEON-C Pedicle screw 개발중 1종 X 1종 Artificial Disc 개발중 X X X 흉요추 Cages IVA Cage PLIF 2종 2종 2종 IVA Cage TLIF IVA Cage ALIF 1종 1종 1종 IVA Cage DLIF Expandable Cage 개발중 X 1종 X Plate Balteum Lumbar Plate X X X Pedicle Screw Fixpine 1종 2종 3종 Rexious MIS screw Rexious Triple G type 1종 1종 1종 Flexible Rod DynaRod X 1종 X Facet fixation FaSet Screw System X X X SI joint Unity SIJ screw system X X X Interspinous fixation device Fixpino X 1종 X HUVEX Others Kyphoplasty Spili X X X Pain management Navidian X X X Ravo I-spineduo Nucleoplasty Ispinecore X X 1종 동사는 지속적인 투자와 유수 기관 및 의료진과의 개발을 통해 다양한 제품 확보로 국내 유일의 척추 전문 의료기기 제조회사로 성장하는 것을 목표로 하고 있습니다. 2) 해외 진출 현황 2009년부터 유럽에 진출하여 2018년 상반기 현재 기준 17개국에 수출을 하고 있으며, 2015년도에는 수출 3백만불 탑 수상과 이에 대한 업적을 인정받아 동사의 대표이사가 산업통상부장관 표창을 수상하기도 하였습니다. 2020년 코로나19로 인한 정형외과의료기기의 매출은 다소 감소하였으나, 코로나19관련 제품 매출로 인하여 전체 수출 매출은 증가하였으며 이를 기회로 2021년에는 매출 확대가 예상되고 있습니다. (단위: 백만원) 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 수출 국가 수 17개국 17개국 17개국 10개국 11개국 수출액 4,466 4,809 4,828 2,700 5,459 20.jpg 　 또한, 전세계 시장의 50% 이상을 차지하는 미국에 2011년 현지 법인을 설립하여 적극적인 영업 활동으로 2014년 GPO(미국 병원 업무 및 구매 대행 기업) 중 4위인 HPG (HealthTrust Purchasing Group)과 공급 계약을 체결을 시작으로 미국 일리노이주에서 가장 큰 Advocate Hospital (13개 병원 소유)와 공급 계약을 체결하였으며, 2016년 말 신제품 5종과 2016년 3월 1종 등 최근 6종의 신제품을 FDA 승인을 완료하여 출시하였기에 본격적인 GPO 공략과 시장 확대가 예상되고 있습니다. 신제품 출시에 따라 최근 2017년 4월에는 시카고 주변의 중소 GPO인 Presence Health (11개 병원)과 AdventistHealth (81개 병원 네트워크)과의 계약 및 2017년 FDA 1건, 2018년 6건 승인됬고 2020년에는 코로나 19로 인한 수술이 지연됬던 것들이 백신접종으로 다시 수술이 제기되기 시작하여 2021년에는 매출이 증가할 것으로 전망되고 있습니다. 또한, 2016년 미국 현지에 연구소를 설립하여 현지에서 우수 의료진과의 개발 및 자문을 통하여 글로벌 규격의 제품들을 개발할 수 있는 여건을 형성했으며,더욱이, 글로벌 기업과 가격 경쟁이 아닌 품질 경쟁을 위하여 오송첨단의료기기지원센터와 티타늄 합금의 Type2 양극산화 표면 개질 기술 이전 계약을 체결하여 당사의 모든 임플란트의 주요 원자재인 티타늄에 대한 강도 및 골융합율을 올려 글로벌 기업들과 품질로도 경쟁을 할 수 있게 되었습니다. 이 표면 개질 기술은 국내 유일이며 최초로 모든 티타늄 제품에 적용할 수 있으며, 미국 시장에서 동사 제품의 품질 경쟁력을 올려줄 수 있을 것이라 예상하고 있습니다. 다. 경영상의 주요계약 1. 바이오 소재 제조 전문기업 바이오리진 자회사 편입 바이오리진은 2009년 7월 설립된 신경외과 정형외과 의료기기 제조사로 생체 의료 소 재도 생산하고 있다. 전라남도 담양군에 소재하고 있으며 대지 1000평 규모의 GMP(Good Manufacturing Practice) 시설과 4등급(고도의 위해성을 가진 의료기기 설 비) 제조설비를 갖췄으며, 국내 최초로 100% β-TCP를 이용한 합성골을 개발해 생산 했다. 수입에 의존하던 정형외과 및 신경외과의 조직수복용 의료기기의 국산화와 수입 대체 효과를 달성한 회사입니다. 현재 바이오리진은 자체 GMP시설내 3D 프린터를 활용해 맞춤형 합성골을 통한 고부 가가치 신규 제품을 개발해왔으며, 이에 당사는 바이오리진 1000평 GMP공장에 제2공 장으로 추가 등록하고, 설비도 확충할 계획입니다. 당사의 연구소도 바이오리진으로 이전을 검토하는 등 본격적인 협업을 준비하고 있습니다. 연구 개발과 3 ~ 4등급 제품 생산은 바이오리진에서 전담하고, 신규 제품 기획과 국내 및 해외 인증 국내 및 글로 벌 마케팅은 당사에서 진행할 계획입니다.2. 뉴로소나 지분 취득을 통한 해외 판권 획득 당사는 뇌질환치료기술을 보유한 뉴로소나의 지분을 획득하면서 미국 및 해외 판권을 획득하게 되었습니다. 뉴로소나는 저강도 집속초음파(Low-Intensity Focused Ultrasound, LIFU)기반 뇌자극이 알츠하이머병 개선에 효과있다는 연구결과를 바탕으 로, 치매 치료를 위한 저강도 집속초음파 기반 전자약디바이스를 개발중에 있습니다. 뉴로소나의 저강도 집속초음파(LIFU)를 이용한 전자약 파이프라인은 알츠하이머는 물론 우울증, 통증, 의식장애, 수면장애, 뇌졸중등 각종 뇌 질환 치료 분야에서 기대를 받 고 있으며, 하나의 질환을 넘어 다양한 질환에 대한 임상을 국내 유수의 병원(연세대 강남세브란스 병원, 인천성모병원, 서울대병원, 가천대 길병원, 이대목동병원등)과 공동 으로 진행 중에 있습니다. 라. 향후 매출액의 변동에 영향을 줄 것이라고 인정되는 사항 (1) 고령화 및 PC/스마트폰 사용에 따른 질환 증가 세계 의료기기 시장 동향에서 기술된 바와 같이 2015년 기준 세계 의료기기 시장규모는 3,243억 달러이며, 이는 2014년 대비 3.7% 감소한 수준이나, 2016년 이후 연평균 6.4% 성장하여 2020년에는 4,358억달러 규모에 도달할 것으로 전망되고 있습니다. 앞으로도 이머징 마켓의 급성장에 따른 의료 서비스 수요 증가로 세계 의료기기 시장은 지속적으로 확대될 것으로 전망됩니다. 2014년 정부는 의료기기산업 중장기 발전계획(2014~2018)을 확정해 발표하며, 2020년까지 세계 7대 의료기기산업 강국으로의 도약 의지를 표명하고, 보건산업을 미래 성장산업으로 육성한다고 발표했습니다. 이에 따라 정부는 2020년까지 의료기기 수출액 13조 5,000억 원, 세계시장 점유율 3.8%, 고용 인력 13만 명을 달성한다는 목표를 수립하였습니다. [세계와 한국의 기대수명 추이] (단위: 세) 21.jpg 　 (출처: 세계와 한국의 인구현황 및 전망, 통계청 보도자료, 2015) 이와 더불어 올해 통계청에서 발표한 자료를 보면, 2015년 한국 인구 중 65세 이상의 고령인구는 13.1%이며, 2060년에는 40.1%로 27.0% 증가할 것으로 전망했습니다. 또한 기대 수명은 2010~2013년 81.3세로 1970~1974년 62.7세에 비해 18.6세(29.7%) 증가하였으며, 세계에서 14번째 높은 수준으로 나타났습니다. 이처럼 인구 고령화 사회의 도래와 기대 수명의 연장으로 인한 정형외과용 의료기기 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 인구고령화 및 PC 사용의 증가로 인해 척추 질환 등에 대한 예방과 재활에 관심이 높아지고 있기 때문에 동사에서는 척추 임플란트의 다양한 제품 구성으로 지속적인 개발과 투자로 향후 글로벌 척추 전문 의료기기 회사로 도약할 수 있을 것이라 보고 있습니다. (2) 미국 의료수요 확장 따른 의료기기 시장 성장 Obamacare (Afforadable Care Act)는 저소득층, 이민자의 의료 보장을 늘리기 위해 2013년 발의되었습니다. 발의 당시 미국 정부 (CBO)는 무보험자가 2014년 5,700만명 수준 에서 2023년 3,100만명으로 약 2,500만명 감소할 수 있다고 밝혔습니다. 하지만, 2015년 2 월 실제 실시한 조사에서는 이미 2,200만명 이상이 의료가입 혜택을 본 것으로 나타나 커버리지의 빠른 증가가 확인되었습니다. 하지만 더 중요한 것은 무보험자 비율감소와 더불어 의료 혜택 지원 증가로 의료서비스에 대한 접근성이 보다 많은 사람들에게 확대되었다는 것입니다. Medicaid 및 Medicare 가입자 수를 합친 7,600만명의 미국인들이 새 정책에 따라 당뇨, 자궁경부암, 백신, 콜레스테롤 관리 등의 무료 예방 서비스 (Preventive Care) 혜택을 받고 있습니다. 이러한 단순 치료를 넘어선 웰빙영역까지의 의료접근성 확대 혜택은 의료 수요 증가와 더불어 진단 기기의 수요 확대로 이어질 전망입니다. 따라서 동사는 현지화 전략의 일환으로 미국 현지 연구소에서 미국 현지의 의료진과 연구 기관들과 함께 신제품을 지속적으로 개발할 계획입니다. 2020년 미국 의료기기 시장은 CAGR 14%로 1,740억달러까지 성장할 전망입니다. 22.jpg 　 (출처: BDG, KB투자증권)미국의 환자 인구 통계가 그러한 절차에 대한 꾸준한 수요로 지속적인 성장이 예상되며, 최근 몇 년 동안 새로운 침략적 혁신이 전통적인 척추 시장을 점차적으로 잠식함에 따라 성장이 둔화되었습니다. VCF 부문은 시장에서 가장 빠르게 성장할 것이며 계속해서 새로운 기술에 의해 주도 될 것입니다. 척추 융합 시장의 가장 큰 제한 요소는 최소 침습 수술 및 모션 보존 기술을 포함한 경쟁 기술의 성장입니다. 요추 인공 디스크 (LAD)는 상환 부족과 바람직하지 않은 임상 결과로 인해 이전에 예상했던대로 흉 요추 고정 장치를 식인하는 데 성공하지 못했지만, 경추용 인공 디스크 (CAD)는 크게 성장했습니다. 새로운 장치가 포함 된 유리한 임상 결과가 등장함에 따라 이들 장치에 대한 유리한 상환 정책이 예상됩니다. 인터 바디(Cage) 기기 시장의 주요 동인 중 하나는 노령화 베이비 붐 세대로 구성된 대상 인구의 증가입니다. 척추 융합술의 대부분은60 세 이상의 개인에 대해 시행 됩니다.이 연령대는 미국에서 가장 빠르게 성장하는 인구 통계입니다. [오건에코텍 FDA 인허가 제품] 부위 품목군 제품명 FDA 허가 경추 Plate Rex ACP Plate System K121862 02/28/2013 Fortis ACP Plate System K173099 11/30/2017 Hana ACP Plate System K173099 11/30/2017 Cage IVA Cage - ACDF PEEK K162220 11/21/2016 IVA Cage - ACDF Titanium K173080 10/31/2017 AEON-C cervical cage K191477 11/13/2019 흉요추 Pedicle screw Rexious spinal system K111362 07/21/2011 Rexious spinal system MIS K173131 12/08/2017 Rexious Hook system K113324 03/28/2012 Cage IVA Cage - PLIF PEEK K162220 11/21/2016 IVA Cage - TLIF banana PEEK K162220 11/21/2016 IVA Cage - TLIF bullet PEEK K162220 11/21/2016 IVA Cage - ALIF PEEK K162220 11/21/2016 IVA Cage - DLIF PEEK K162220 11/21/2016 IVA Cage - PLIF Titanium K173080 10/31/2017 IVA Cage - TLIF banana Titanium K173080 10/31/2017 IVA Cage - TLIF bullet Titanium K173080 10/31/2017 IVA Cage - ALIF Titanium K173080 10/31/2017 IVA Cage - DLIF Titanium K173080 10/31/2017 Other screw FaSet Screw system K180729 06/28/2018 Unity SIJ screw system K173201 04/26/2018 Interspinous fixation system HUVEX interspinous fixation system K162849 02/16/2017 [척추 임플란트 미국 시장] 24.jpg 　 더욱이, 최소 침습 척추 수술 시장 (MIS)은 많은 사람들에게 정형외과 업계에서 가장 흥미롭고 논쟁의 여지가 있는 분야로 여겨지고 있습니다. 이 시장은 전통적으로 정형 외과 시장의 일부였지만, 빠른 성장과 큰 시장 규모로 인해 많은 제조업체들은 척추를 전통적인 정형외과와 분리 된 핵심 사업 부문으로 보고 있습니다. MIS 장치 시장의 최대 제한 요소는 절차의 복잡성과 이를 마스터하는 데 필요한 기술입니다. 특히, 경 피적 기술 및 견인기 기술은 전통적인 개방 수술 방법보다 마스터하기가 훨씬 더 어 렵다고 여겨진다. 이전 세대의 의사와 외과 의사는 절차를 마스터하는 데 상당한 시간 이 걸리기 때문에 특히 MIS로 전환하는 것을 꺼려합니다. 하지만, MIS 척추 장치 시 장의 주요 동인 중 하나는 노령화 베이비 붐 세대로 구성된 대상 인구의 증가입니다. 대부분의 절차는 일반적으로 60 세 이상의 환자로 이 연령대는 미국에서 가장 빠르게 성장하는 인구 통계 집단입니다. MIS Interbody fusion 시장은 OLIF 및 LLIF 장치로, 이전의 PLIF 및 TLIF 방식과는 달리, 비스듬한 측면 요추 접근과 측면 요추 접근 방법으로 후부 및 천공 요추보다 더 많이 성장할 것으로 예상되지만, 부문별로 긍정적인 성장이 예상됩니다. [오건에코텍 MIS 제품] 품목군 제품명 FDA 허가 MIS Rexious spinal system MIS K173131 12/08/2017 IVA Cage - TLIF banana PEEK K162220 11/21/2016 IVA Cage - TLIF bullet PEEK K162220 11/21/2016 IVA Cage - DLIF PEEK K162220 11/21/2016 IVA Cage - TLIF banana Titanium K173080 10/31/2017 IVA Cage - TLIF bullet Titanium K173080 10/31/2017 IVA Cage - DLIF Titanium K173080 10/31/2017 FaSet Screw system K180729 06/28/2018 Unity SIJ screw system K173201 04/26/2018 HUVEX interspinous fixation system K162849 02/16/2017 미국과 유럽 지역에서 가장 빠르게 성장하는 부문은 척추 내시경 부문입니다. 이것은 내시경 및 내시경 계측 판매의 결과였습니다. 척추 내시경은 다양한 절차에 대한 MIS 접근을 허용하는 시각화 기기입니다. 이 내시경은 척수 관에 직접 시각화하여 척추 공간의 신경 압박, 염증, 흉터 또는 이상에 대한 조사를 용이하게합니다. 최근 디지털 이미징 기술의 발전으로 척추 내시경과 함께 HD 카메라가 사용되었습니다. 이 시장은 전체 CAGR이 가장 높을 것으로 예상됩니다. 이에 오건에코텍에서도 기존 제품의 개선 및 내시경과 연계된 제품을 개발 중에 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 (기준일: 2023년 반기) (단위 : 백만원) 제 품 명 생산(판매) 개 시 일 주요상표 매출액 (비율) 제 품 설 명 척추 임플란트 2006. 12 Fixpine, Rexious, Rex ACP, Fixpino, Galaxy Cage, IVA Cage, HUVEX 2,781 (63.7%) 경추 및 흉요추 고정 장치로 인체 삽입 임플란트 기타 정형외과용품 2006. 11 금속골고정재, 수술용기구 68 (1.6%) 다양한 골절된 뼈를 고정, 유합시키는 의료기기의 수술기구 척추시술용 카테타 2013. 01 카테타(Ravo, Navidian, I-spineduo), 품선카테타(Spili) 9 (0.2%) 척추 질환 치료를 위한 카테타류의 의료기기 수입/유통 2014. 10 CARES-1S Dermaflex XCM 1,216(27.8%) 관절 치료 용품 및 수술용 피부융합재 하청제품 - 치과용 임플란트, 척추 임플란트 293 (6.7%) 교정용 스크류 등 3. 원재료 및 생산설비 * 매입에 관한 사항 가. 매입 현황 (단위 : 천원) 매입유형 품목 구분 2021년 (16기) 2022년 (17기) 2023년 반기 (18기 반기) 원재료 Titanium 국내 303,941 131,501 815,029 수입 - - - 소계 303,941 131,501 815,029 PEEK 국내 148,080 - - 수입 - - - 소계 148,080 - - 기타 국내 133,190 - - 소계 133,190 - - 원재료 합계 국내 585,211 131,501 - 수입 - - - 소계 585,211 131,501 - 공구 국내 66,949 122 소계 66,949 122 상품 국내 1,102,706 207,021 13,291 수입 - - - 소계 1,102,706 207,021 13,291 외주 국내 - 1,992,487 6,000 소계 - 1,992,487 6,000 합계 국내 1,754,866 2,331,131 834,320 수입 소계 1,754,866 2,331,131 834,320 나. 원재료의 제품별 비중 (단위 : %) 사업년도 주요 제품명 원재료명 원재료 비중 2021년 척추임플란트 Titanium 51.94% PEEK 25.30% 기타 22.76% 2022년 척추임플란트 Titanium 100% PEEK - 기타 - 2023년 반기 척추임플란트 Titanium 100% PEEK - 기타 - 다. 원재료 가격변동추이 (단위 : 원) 구 분 2021년 (16기) 2022년 (17기) 2023년 반기 (18기 반기) Titanium 국 내 39,000 50,700 50,700 PEEK 국 내 970,000 수 입 - - - 생산 및 생산설비에 관한 사항 가. 생산능력 및 생산실적 (단위 : 개) 제품 구분 2021년 (16기) 2022년 (17기) 2023년 반기 (18기 반기) 척추임플란트 생산 능력 300,000 - - 생산 91,064 - - 가동률 30.4% - - 재고 103,334 - - 기타 정형외과 제품 생산 능력 20,000 - - 생산 1,201 - - 가동률 6.0% - - 재고 308 - - OEM 생산 능력 100,000 500,000 500,000 생산 25,897 152,369 80,150 가동률 25.9% 30.4% 16.03% 재고 37 158,034 158,163 주) 생산능력의 산출근거 : 일일 각 공정별 생산일보를 작성하여 월별수량, 인원, 시간, 근무일수 등을 종합적으로 고려하여 생산능력 평가함(수량, 인원 시간, 근무일수에 따라 단위 당 생산능력 변동 가능) 나. 생산설비에 관한 사항 (1) 현황 (단위 : 백만원) 자산별 소재지 기초 가액 당기증감 당기 상각 기말 가액 비고 증가 감소 건물 성남시 419 - - 17 402 - 토지 성남시 124 - - - 124 - 시설장치 성남시 146 - - 38 108 - 기계장치 성남시 520 30 23 137 390 - 차량운반구 성남시 19 - 7 6 6 - 비품 성남시 9 1 - 4 6 - 공구와기구 성남시 6 - - 3 3 - 기타의유형자산 성남시 385 26 203 93 115 - 합계 1,628 57 30 298 1,030 - 주) 기초가액은 2022년초, 기말가액은 2022년말기준입니다. (2) 최근 3년간 변동사항 (단위: 천원) 설비자산명 취득(처분) 가액 취득(처분)일 취득(처분) 사유 용 도 기계장치 36 2018년 설비증가 초음파 세척장비-양근산화 표면개질(Anodizing Type ||)제품화 기계장치 185 2018년 생산증가 CNC(3호기)-TSUGAMI CORP 기계장치 185 2018년 생산증가 CNC(4호기)-TSUGAMI CORP 기계장치 185 2018년 생산증가 CNC(14호기)-TSUGAMI CORP 기계장치 1 2019년 생산증가 필터미스트엑셀 기계장치 87 2019년 생산증가 터닝센터 공구와기구 2 2019년 생산증가 아이핸들 금형 기계장치 96 2020년 생산감소 CNC(3호기)-TSUGAMI CORP 기계장치 96 2020년 생산감소 CNC(4호기)-TSUGAMI CORP 기계장치 18 2020년 생산증가 범용선반(HL-380X750 220/60) 기계장치 5 2020년 설비증가 유압모방장치(D-2,R수동) 기계장치 16 2020년 설비증가 고압펌프 200바 칠러일체형(BF-200-20-S4/TC/SC)-1호기 기계장치 16 2020년 설비증가 고압펌프 200바 칠러일체형(BF-200-20-S4/TC/SC)-6호기 기계장치 185 2021년 설비증가 CNC자동선반 SR-20J2B 기계장치 185 2021년 설비증가 CNC자동선반 SR-20J2B 기계장치 5 2021년 설비증가 양주 공장 콤프레샤(공기압축기) 기계장치 26 2021년 설비증가 레이저마킹(MarkF20M) 공구와기구 6 2021년 생산증가 비디오메타 측정기(공구현미경) 기계장치 25 2022년 생산증가 레이저마킹LaserMarker(Fiber):MarkF60Taste 기계장치 5 2022년 생산증가 칩 컨베이어벨트 다. 제품별 생산공정도 No 공정명 Mfg. Description 공정기호 Chart 작업내용 Detail 관리항목 (Control Item) 기록 Record 담당자 Responsibility 부적합 발생시 조치 Non-conformity 공정변수 Mfg. parameter 관리기준 Control Standard 관리방법 Control Method 1 원자재 입고 Receiving 원자재 입고 Ordering Ti for raw material 선입선출 First in, First out 자재/제품 절차서 (DIO-OP-705) N/A N/A 생산 2 수입검사 Receiving Inspection ◇ 원자재 수입검사 Inspect documents about information of raw material and decide to use or not 치수 측정/감시관리 절차서(DIO-OP-803) 수입검사기준서 (WS-10-16) 측정기구 수입검사성적서 QM 반품 3 가공 centerless ○ 제품원통가공연마 Out dia. Process by centerless 치수, 조도 도면 (DIOD-SP02-IM01) 측정기구 공정이동표 외주 폐기 4 가공 Cutting, CNC machining ○ 제품가공 Cut and process by procedure 치수, 조도 작업표준서 (WI-11-01~-09) 측정기구, 육안 공정이동표 생산 폐기 또는 재작업 5 세척 Washing ○ 세척 Washing 온도,시간 세척작업표준서 (WI-40-01) 시계, 온도 공정이동표 생산 재작업 6 버제거작업 Deburring ○ 가공 후 버제거 Deburring the product 조도 - 육안 공정이동표 생산 폐기 또는 재작업 7 연마 Buffing ○ 제품연마 Buffing of product 조도 도면 (DIOD-SP02-IM01) 측정기구, 육안 공정이동표 외주 폐기 또는 재작업 8 샌딩 Sanding ○ 표면 샌딩처리 Surface preparation with sand blast 기압, 시간 샌딩작업표준서 (WI-20-01) 기압, 시간 N/A 생산 재작업 9 공정검사 Process Inspection ◇ 기준에 의한 검사 Proceed the process inspection by procedure N/A 공정검사기준서 WS-11-01~-09 측정기구, 육안 공정검사성적서 QM 폐기 또는 재작업 10 아노다이징 Anodizing ○ 표면 처리 Surface preparation 전압 - 전압 공정이동표 외주 재작업 11 수입검사 ◇ 수입검사 Inspect the surface preparation to use or not 외관 측정/감시관리 절차서(DIO-OP-803) 육안 수입검사성적서 QM 폐기 또는 재작업 12 레이저마킹 Laser Marking ○ 레이저로 식별표시 Laser marking of lot number and company logo 레이저강도 레이저마킹표준서 (WI-60-01) 육안 N/A 생산 재작업 13 조립 Assemble ○ 조립제품 조립 Assemble sub-part 조립성 도면 (DIOD-SP02-IM01) 조립작업표준서 (WI-30-01) 육안 공정이동표 생산 폐기 또는 재작업 14 초음파세척 Washing ○ 초음파를 이용한 세척 Wash the final products with ultra-cleaner 온도, 초음파세기, 시간 세척작업표준서 (WI-40-01) 시계, 온도, 세기 공정이동표 생산 재작업 15 포장 Packaging ○ 포장지에 제품포장 Pack the each product with packing material 시간 포장작업표준서 (WI-50-01) 시간, 육안 공정이동표 생산 재작업 16 완제품검사 Product Inspection ◇ 포장, 라벨 검사 Proceed the final inspection by procedure 라벨 최종검사기준서 WS-11-01~-09 육안 최종검사성적서 생산 재작업 17 보관/출하 Releasing 완제품창고 입고/출하 Stored at warehouse or released by ordering N/A 자재/제품관리 절차서 (DIO-OP-705) N/A 공정이동표 수불부 자재 N/A 라. 외주생산에 관한 사항 (1) 외주생산의 이유 동사는 용접, 발색 등의 특수한 생산설비 등을 이용하는 특수공정과 일부 원재료를 규격에 맞게 가공하는 작업 그리고 기구물 및 케이스 등의 생산에 있어서 외주생산을 하는 것이 생산의 내재화를 하는 것보다 경제성 및 효율성이 높다고 판단할 경우 외주생산 방식을 활용하고 있습니다. 또한, 금형 및 조립품에 대한 제품 증가에 따라 금형 제품, 조립 제품에 대해 외주 생산 방식을 활용하여 최종 검사하는 방식을 이용하고 있습니다. (2) 주요 외주처에 관한 사항 (단위 : 원, %) 사업년도 외주내역 외주금액 외주비중 2021년 (제16기) Screw 외주가공(티엠트리) 311,231,500 33.76% CAGE 외주가공(다인정밀) 71,210,000 7.72% 하우징 외주가공(주원에이치티엘) 177,722,300 19.28% 2022년 (제17기) Screw 및 CAGE 등 모든 제품외주가공(에이치오메디) 489,790,619 100% 2023년 반기 (제18기 반기) Screw 및 CAGE 등 모든 제품외주가공(에이치오메디) 815,029,640 100% 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 개, 백만원, $1,000) 매출유형 부문 2020년 2021년 2022년 2023년 상반기 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 제품 척추 임플란트 및 카테타 수출 37,499 2,058 29,543 1,389 35,912 2,009 12,681 632 (1,874) (1,191) (1,535) (485) 내수 30,323 698 105,785 1,458 74,060 2,486 33,290 953 소계 67,822 2,716 135,328 2,846 109,972 4,495 45,971 1,585 기타정형외과제품 내수 100 1 - - - - - - 소계 100 1 - - - - - - 상품 헬스 케어 내수 - - - - - - - - 소계 - - - - - - - - 기타 상품 수출 24,943 3,181 - - - - - - (2,742) - - - 내수 800 8 30,188 1,219 2,259 259 472 46 소계 25,743 2,189 30,188 1,219 2,259 259 472 46 기타 OEM 수출 1,660 219 - - - - - - (147) - - - - 내수 17,900 123 43,762 302 24,225 168 - - 소계 19,560 342 43,762 302 24,225 168 - - 합계 수출 64,102 5,459 29,543 1,389 35,912 2,009 12,681 632 (4,763) (1,191) (1,535) (485) 내수 47,463 828 179,735 2,979 100,544 2,952 33,762 999 소계 111,565 6,287 209,278 4,368 136,456 4,961 46,443 1,631 주1) 수출금액의 괄호 안은 미국 달러금액 기준입니다. 주2) 제품의 규격이 매우 다양하고 이에 따른 단가 차이가 있어 단순 수량 증감에 따른 매출 실적은 차이가 발생할 수 있습니다. 나. 수출 현황 (단위 : 천원, 천$) 매출유형 부문 2021연도 (제16기) 2022연도 (제17기) 2023연도 반기 (제18기 반기) 수출국 수출액 수출국 수출액 수출국 수출액 제품 척추 임플란트 태국 - 터키 118,900 터키 39,546 - (100) (30) 이태리 34,844 이태리 43,313 이태리 - (26) (32) - 스페인 134,211 스페인 120,631 스페인 - (99) (89) - 미국(Dio) 703,213 미국(Dio) 1,014,230 미국(Dio) 384,753 (613) (772) (297) 중국 155,634 중국 91,616 중국 21,274 (136) (71) (16) 벨기에 - 벨기에 - 벨기에 - - - - 두바이 17,838 두바이 47,199 두바이 - (16) (36) - 러시아 212,845 러시아 254,566 러시아 110,770 (186) (197) (83) 남아공 37,164 남아공 220,891 남아공 64,385 (33) (173) (50) 미국(CTL) 39,087 미국(CTL) 40,700 미국(CTL) - (35) (31) - 미국(Torrey) 53,741 미국(Torrey) 57,569 미국(Torrey) 11,014 (47) (46) (9) 소계 1,388,578 소계 2,009,490 소계 631,743 (1,191) (1,545) (485) 상품 기타상품 남아공 - 남아공 126 남아공 - - (2) - 소계 - 소계 126 소계 - - (2) - 기타 OEM - - - - - - - - - 합계 합계 1,388,578 합계 2,009,616 합계 631,743 (1,191) (1,547) (485) 다. 향후 매출액의 변동에 영향을 줄 것이라고 인정되는 사항 (1) 고령화 및 PC/스마트폰 사용에 따른 질환 증가 세계 의료기기 시장 동향에서 기술된 바와 같이 2015년 기준 세계 의료기기 시장규모는 3,243억 달러이며, 이는 2014년 대비 3.7% 감소한 수준이나, 2016년 이후 연평균 6.4% 성장하여 2020년에는 4,358억달러 규모에 도달할 것으로 전망되고 있습니다. 앞으로도 이머징 마켓의 급성장에 따른 의료 서비스 수요 증가로 세계 의료기기 시장은 지속적으로 확대될 것으로 전망됩니다. 2014년 정부는 의료기기산업 중장기 발전계획(2014~2018)을 확정해 발표하며, 2020년까지 세계 7대 의료기기산업 강국으로의 도약 의지를 표명하고, 보건산업을 미래 성장산업으로 육성한다고 발표했습니다. 이에 따라 정부는 2020년까지 의료기기 수출액 13조 5,000억 원, 세계시장 점유율 3.8%, 고용 인력 13만 명을 달성한다는 목표를 수립하였습니다. [세계와 한국의 기대수명 추이] (단위: 세) 21.jpg 　 (출처: 세계와 한국의 인구현황 및 전망, 통계청 보도자료, 2015) 통계청에서 발표한 ‘2017 한국의 사회지표’에 의하면, 2017년 기준 65세 이상의 고령인구는 13.8%이며, 2060년에는 40.1%로 증가할 것으로 전망했습니다. 또한 기대 수명은 2010~2013년 81.3세로 1970~1974년 62.7세에 비해 18.6세 상향되었으며, 세계에서 14번째 높은 수준으로 나타났습니다. 이처럼 인구 고령화 사회의 도래와 기대 수명의 연장으로 인한 정형외과용 의료기기 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 이와 같은 의료기기 시장에 발맞춰 동사에서는 국내 최초로 인공디스크를 2018년 출시 목표로 개발하고 있으며, 미국 현지 연구소를 통해 지속적인 제품 개발로 향후 2020년에는 세계 일류 기업에 견줄 수 있는 다양한 제품 경쟁력을 확보할 예정입니다. 또한, 척추 질환의 예방과 재활 분야에 대해 KIST 등 유수 기관들과의 연구 개발을 통해 저주파 및 초음파를 이용한 개인용 재활 치료기기를 출시할 예정에 있습니다. (2) 미국 의료수요 확장 따른 의료기기 시장 성장 Obamacare (Afforadable Care Act)는 저소득층, 이민자의 의료 보장을 늘리기 위해 2013년 발의되었습니다. 발의 당시 미국 정부 (CBO)는 무보험자가 2014년 5,700만명 수준 에서 2023년 3,100만명으로 약 2,500만명 감소할 수 있다고 밝혔습니다. 하지만, 2015년 2 월 실제 실시한 조사에서는 이미 2,200만명 이상이 의료가입 혜택을 본 것으로 나타나 커버리지의 빠른 증가가 확인되었습니다. 하지만 더 중요한 것은 무보험자 비율감소와 더불어 의료 혜택 지원 증가로 의료서비스에 대한 접근성이 보다 많은 사람들에게 확대되었다는 것입니다. Medicaid 및 Medicare 가입자 수를 합친 7,600만명의 미국인들이 새 정책에 따라 당뇨, 자궁경부암, 백신, 콜레스테롤 관리 등의 무료 예방 서비스 (Preventive Care) 혜택을 받고 있습니다. 이러한 단순 치료를 넘어선 웰빙영역까지의 의료접근성 확대 혜택은 의료 수요 증가와 더불어 진단 기기의 수요 확대로 이어질 전망입니다. 따라서 동사는 현지화 전략의 일환으로 미국 현지 연구소에서 미국 현지의 의료진과 연구 기관들과 함께 신제품을 지속적으로 개발할 계획입니다. 2020년 미국 의료기기 시장은 CAGR 14%로 1,740억달러까지 성장할 전망입니다. 22.jpg 　 (출처: BDG, KB투자증권)미국의 환자 인구 통계가 그러한 절차에 대한 꾸준한 수요로 지속적인 성장이 예상되며, 최근 몇 년 동안 새로운 침략적 혁신이 전통적인 척추 시장을 점차적으로 잠식함에 따라 성장이 둔화되었습니다. VCF 부문은 시장에서 가장 빠르게 성장할 것이며 계속해서 새로운 기술에 의해 주도 될 것입니다. 척추 융합 시장의 가장 큰 제한 요소는 최소 침습 수술 및 모션 보존 기술을 포함한 경쟁 기술의 성장입니다. 요추 인공 디스크 (LAD)는 상환 부족과 바람직하지 않은 임상 결과로 인해 이전에 예상했던대로 흉 요추 고정 장치를 식인하는 데 성공하지 못했지만, 경추용 인공 디스크 (CAD)는 크게 성장했습니다. 새로운 장치가 포함 된 유리한 임상 결과가 등장함에 따라 이들 장치에 대한 유리한 상환 정책이 예상됩니다. 인터 바디(Cage) 기기 시장의 주요 동인 중 하나는 노령화 베이비 붐 세대로 구성된 대상 인구의 증가입니다. 척추 융합술의 대부분은60 세 이상의 개인에 대해 시행 됩니다.이 연령대는 미국에서 가장 빠르게 성장하는 인구 통계입니다. 라. 판매에 관한 사항 1) 판매조직 25.jpg 　 구분 인원 업무 내역 대표이사 1명 사업총괄 부사장 1명 신규사업추진 해외 영업 1명 국내 및 미국을 제외한 전세계 영업 국내 영업 1명 국내 대리점 영업 영업 지원 3명 완제품 재고 관리 및 국내/해외 수주 발주 및 출하 관리 미국 법인 9명 미국 현지 영업 및 인허가 등 관리 3명, 영업 2명, 연구 5명 2) 판매전략 지역 구분 세부 전략 국내 가격 생산성 향상을 통한 가격 경쟁력 확보 판매 경로 - 고객별 대리점 확대 및 직거래 병원 확보 - 대형 전문 병원과의 공동 개발을 통한 제품 확보 및 거래처 확보 제품 척추 임플란트뿐만 아니라 카테타류 제품으로 확대 해외 가격 가격 경쟁력 유지 판매 경로 - 국가별 인허가 확대 및 중국 시장 판로 개척 - 국가별 주요 고객(의사)와의 유대 관계 확대를 통한 충성 고객화 제품 척추 임플란트를 주력으로 제품을 다양화를 통해 매출 확대 및 신규국가 진출 미국 가격 Major 업체 대비 가격에 대한 경쟁력과 고객 맞춤형 커스터마이징(Customizing)전략으로 현지에서 공격적인 영업이 가능 판매 경로 - 다양한 제품의 포토폴리오 확보 후 GPO 계약과 판매망 적극 공략 - 주변 대형 병원 그룹 직거래 유통망 확보 - Private Labeling 등을 통한 대형 거래처 확보 제품 미국 현지 연구소를 통한 시장 지향 제품 개발과 신속한 FDA 취득이 가능하여, 전세계 11개국의 영업 거점을 활용한 글로벌 매출 연계화 5. 위험관리 및 파생거래 -해당사항 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 연구개발비용 (단위: 천원) 구 분 2020연도 (제15기) 2021연도 (제16기) 2022연도 (제17기) 2023연도반기 (제18기) 비용 처리 제조원가 - - - - 판관비 620,702 489,695 630,274 454,683 소 계 620,702 489,695 630,274 454,683 합 계 (매출액 대비 비율) 620,702(9.87%) 489,695(11.21%) 630,274(12.81%) 454,683(27.88%) [개발비에 대한 프로젝트 세부내역] (단위 : 천원) 구분 골다공증환자를 위한 골 융합용 척추임플란트 개발 2015년 병원협력형 의용용품 개발지원사업 저주파 및 초음파 기기기술이전 및 생산인허가권 인건비 - 10,300 - 위탁용역비 65,000 56,700 - 간접비 - - 200,000 합계 65,000 67,000 200,000 나. 연구개발실적 연구과제 연구기관 연구결과 및 기대효과 상품화 시점 상품화된 제품군 추체간 유합술용 케이지 자체개발 IVA Cage는 디스크의 퇴행으로 인한 척추관 협착증 치료에 주로 이용. 유합술(Fusion)에 이용되는 시술 기기로서 디스크를 제거한 후 추간체에 삽입되는 정형용 임플란트로서 추간체의 높이와 척추의 굴곡을 복원시켜주며, 척추의 전방 요소인 척추체를 구조적으로 지지하여 척추의 생체역학적 안정성을 복원 2015.05 IVA cage 척추 극돌기간 고정재 산학연협력 기술개발사업 (중소기업청) 최소 침습 방법으로 척추 극돌기(spinous process)를 이용한 척추간고정기기의 개발함. 이 기기는 기존 제품에서 사용되는 별도의 척추경 나사못과 봉을 이용한 추가적인 시술 없이 척추 극돌기를 이용한 척추간고정기기에 추가적 고정기구를 혼합하여 사용할 수 있도록 제작 2015.07 Huvex 척추시술기구 병원협력형 의료용품 개발지원사업 (성남산업 진흥재단) 범용전기수술기로부터 고주파 에너지가 케이블을 통하여 전극에 통전되며, 전극으로부터 고주파 전류가 인체에 인가되어 생체저장에 의해 열이 발생되고, 발생되는 열을 이용하여 세포조직의 절개 도는 응고 작용이 일어나는 원리를 이용한 RF고주파 치료기기 개발 2016.06 RF 시술기구 골다공증 환자를 위한 골융합용 척추 임플란트의 개발 기업서비스 연구개발사업 (중소기업청) 척추질환의 유합 시 골다공증이 동반되어 있는 환자에서는 골의 상태가 부서지기 쉬운 상태이므로, 삽입된 기구의 유합 실패와 함께 나사못의 뽑힘(pullout), 파손이 더 잘 발생하기 때문에, 골다공증 환자의 퇴행성 척추질환치료를 위해서는 충분한 골 대체재와 골 이식재를 함유할 수 있으며, 뽑힘 현상에 강점을 지님 2016.11 Bone Cement Screw 헬스케어 자체개발 교체가 필요없는 반 영구적 일체형 무겔 와이드 은사패드 2018.12 EMS 다. 지적재산권 등 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 주무 관청 1 특허권 장중첩 치료장치 ㈜오건에코텍 2000.12.15 2003.03.28 외과용 수술장치 특허청 2 특허권 렌치 ㈜오건에코텍 2001.08.18 2004.02.26 수술용 기구 특허청 3 특허권 유연성을 갖는 뼈 고정용 고강도 생분해성 고분자 소재 및 그의 제조방법 ㈜오건에코텍 2006.06.02 2007.10.29 조직수복용 생체재료 특허청 4 특허권 조직공학용 다공성 뼈-연골 복합지지체의 제조방법 ㈜오건에코텍 2006.06.16 2007.07.03 조직수복용 생체재료 특허청 5 특허권 과산화수소를 이용한 조직공학용 다공성 생분해 고분자지지체의 제조방법 ㈜오건에코텍 2006.11.16 2007.09.14 조직수복용 생체재료 특허청 6 특허권 이탈방지 및 결속력이 강화된 척추고정장치 ㈜오건에코텍 2008.12.31 2009.08.26 척추 임플란트 특허청 7 특허권 결속력이 강화된 척추고정장치 ㈜오건에코텍 2009.06.25 2010.01.10 척추 임플란트 특허청 8 특허권 척추교정용로드 ㈜오건에코텍 2010.06.14 2010.08.31 척추 임플란트 특허청 9 특허권 척추용교정용 로드삽입기구 및 이를 구비한 척추교정시술장치 ㈜오건에코텍 2010.06.14 2010.12.09 척추 임플란트 특허청 10 특허권 척추경 나사못 체결용 드라이버 ㈜오건에코텍 2010.10.28 2011.02.28 수술용 기구 특허청 11 특허권 척추교정용 최소 침습 시술을 위한 로드 홀더 ㈜오건에코텍 2012.10.23 2013.04.05 척추 임플란트 특허청 12 특허권 척추체간 확장케이지 ㈜오건에코텍 2012.01.11 2014.01.09 척추 임플란트 특허청 13 특허권 추체간 유합술용 케이지 어셈블리 ㈜오건에코텍 2014.03.12 2016.06.17 척추 임플란트 특허청 14 특허권 척추 고정기구의 다중축 로드 커넥팅 어셈블리 ㈜오건에코텍 2014.03.12 2016.05.16 척추 임플란트 특허청 15 특허권 척추 임플란트용 스크류 어셈블리 ㈜오건에코텍 2014.03.13 2016.06.17 척추 임플란트 특허청 16 특허권 척추고정장치 ㈜오건에코텍 2014.10.07 2016.05.16 척추 임플란트 특허청 17 특허권 척추후크 ㈜오건에코텍 2014.03.14 2016.11.23 척추 임플란트 특허청 18 특허권 시술장치(특허 제10-1773076호) ㈜오건에코텍 2016.06.01 2017.10.13 척추 수술기구 특허청 19 실용 신안 인공치아 시술용 임플란트의 고정드라이버 ㈜오건에코텍 2001.08.22 2001.11.05 치과용 수술기구 특허청 20 실용 신안 인공치아 시술용 임플란트의 고정드라이버 ㈜오건에코텍 2001.08.22 2001.11.05 치과용 수술기구 특허청 21 실용 신안 임플란트 픽스츄어 ㈜오건에코텍 2007.09.04 2009.06.11 치과 임플란트 특허청 22 실용 신안 척추 극돌기간 확장장치 ㈜오건에코텍 2012.01.11 2013.08.28 척추 임플란트 특허청 23 실용 신안 경추고정장치 ㈜오건에코텍 2012.08.24 2014.02.28 척추 임플란트 특허청 24 상표권 fixpine Vertebral Fixation system ㈜오건에코텍 2009.02.09 2009.10.21 척추 임플란트 특허청 25 상표권 I.V.A cage ㈜오건에코텍 2014.12.23 2015.12.02 척추 임플란트 특허청 26 상표권 Tellus ㈜오건에코텍 2015.06.26 2016.01.12 척추 임플란트 특허청 27 상표권 Huvex ㈜오건에코텍 2015.07.30 2016.04.28 척추 임플란트 특허청 28 디자인 척추수술용 의료기구 ㈜오건에코텍 2016.06.01 2016.11.18 척추 수술기구 특허청 29 특허권 특허권(특허 제10-1680889호)-척추후크 ㈜오건에코텍 2017.10.10 척추 임플란트 특허청 30 상표권 상표등록(40-1291770)EMS트레이닝운동지도업등14건 ㈜오건에코텍 2017.10.10 헬스케어 특허청 31 상표권 상표등록(40-1291769)컴퓨터프로그램및소프트웨어등12건 ㈜오건에코텍 2017.10.10 헬스케어 특허청 32 상표권 전류를 이용한 피부미용기(의료용은 제외)등 16건 ㈜오건에코텍 2018.04.18 2019.02.14 EMS 특허청 33 디자인 피부미용기기(Mcface) ㈜오건에코텍 2018.04.23 2019.02.14 EMS 특허청 34 디자인 의료용 약물주입기 ㈜오건에코텍 2018.09.28 2019.03.11 척추 수술기구 특허청 35 특허권 생체적합성 산화막이 코팅된 다크그레이 컬러의 타이타늄 합금 및 그 제조방법 ㈜오건에코텍 2018.11.26 2019.05.28 척추 임플란트 특허청 36 특허권 양근산화 표면개질을 통해 고비표면적을 갖는 타이타늄 합금제조방법 ㈜오건에코텍 2018.11.26 2019.05.28 척추 임플란트 특허청 37 특허권 아노다이징 처리에 의해 기계적 물성 및 심미성을 향상시킨 타이타늄합금제조방법 ㈜오건에코텍 2018.11.26 2019.04.22 척추 임플란트 특허청 38 특허권 척추간 유합고정제 ㈜오건에코텍 2021.01.29 2021.12.01 척추 임플란트 특허청 39 특허권 분리형 척추간 유합고정제 ㈜오건에코텍 2021.01.29 2021.12.01 척추 임플란트 특허청 40 특허권 체내이식 형 의료기기에 마킹된데이터메트릭스 코드 판독장치 ㈜오건에코텍 2021.09.24 2022.05.04 척추 임플란트 특허청 라. 기술이전 수혜 또는 기술이전 (1) 기술도입 계약(골 재생용 스캐폴드 개발) 1) 기 술 명 : 3D 바이오프린팅 기술을 이용한 골 재생용 스캐폴드 개발 2) 계약 당사자 : (갑) 주관기관 : 한국기계연구원, (을) 실시자 : ㈜오건에코텍 3) 기술실시기간 : 2014. 12. 01 ~ 2020. 12. 31 4) 기술실시범위 : 지식재산권 유형 내용 국가명 출원번호 (출원일) 등록번호 (등록일) 비고 특허 세포배양 지지체 제조방법 대한민국 2010-0072326 (2010.07.27) 10-1172532 (2012.08.02) - (2) 기술도입 계약(양극산화 표면개질) 1) 기술명 : Titanium 합금의 Type 2 양극산화 표면개질 2) 계약 당사자 : 오송첨단의료산업진흥재단 3) 계약기간 : 2017.06.09.(계약일)부터 4) 계약조건 :　계약상대방(오송첨단의료산업진흥재단)이 연구개발하여 보유하고 있는 기술에 대하여 기술료(40,000,000원)를 지급하는 조건으로 국내외 실시할 권리를 양수함 5) 도입방법 : 기술료 입금 완료 후 산업재산권(특허, 실용신안권, 의장권 포함) 또는 노하우(양극산화법)의 국내외 실시권을 양수함 (3) 특허권 이전사업 1) 특허권 양도기관 : 한국과학기술연구원 (KIST) 유형 내용 국가명 출원번호 (출원일) 등록번호 (등록일) 비고 특허 유연성을 갖는 뼈 고정용 고강도 생분해성 고분자 소재 및 그의 제조방법 대한민국 2006-0049711 (2006.06.02) 10-0772966 (2007.10.29) 특허 조직공학용 다공성 뼈-연골 복합지지체의 제조방법 대한민국 2006-0054236 (2006.06.16) 10-0737167 (2007.07.03) 특허 과산화수소를 이용한 조직공학용 다공성 생분해 고분자지지체의 제조방법 대한민국 2006-0113167 (2006.11.16) 10-0760511 (2007.09.14) 7. 기타 참고사항 가. 상호변경 당사의 상호는 2023년 11월 08일 주식회사 휴벡셀에서 주식회사 오건에코텍으로 변경되었습니다. 자세한 사항은 2023년 11월 08일 "상호변경안내" 공시를 참고하시기 바랍니다. 나. 합병 당사는 기업경쟁력 및 경영효율성을 강화하려는 목적으로 2023년 12월 29일 친환경 식품용기 제조 / 전기자동차전력 저장장치(ESS)절연막 제조 및 판매를 주요 사업으로 하고 있는 주식회사 이엠을 흡수합병하였습니다. 합병존속회사는 (주)오건에코텍, 합병소멸회사는 (주)이엠이며 합병비율은 1 :1.519120으로 합병비율에 따라 합병신주 2,971,398주를 발행하여 (주)이엠의 주주에게 교부하였습니다. 본 합병을 통해 합병회사는 피합병회사의 인적, 물적 자원을 그대로 승계하여 경영효율성을 제고할 계획에 있으나 피합병회사의 친환경 식품용기 제조, 전기자동차전력 저장장치(ESS)절연막 사업에 대해선 경험이나 노하우가 다소 부족하기에, 본건 합병에 대해 향후 기대했던 시너지효과가 발생하지 못하여 오히려 기업경쟁력이 하락하고 경영효율성이 저하될 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 본건 합병의 경우 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 및 나목에 따른 합병가액을 적용받지 아니하므로, 합병법인과 피합병법인 간 합의에 의거 합병법인은 기준주가를 적용하고 피합병법인은 본질가치를 기준으로 양사간 합의에 의해 합병가액을 산정하고 그에 따른 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부하였습니다. 합병신주 2,971,398주는 합병존속회사의 합병 이전 총 현재 발행주식수 7,130,704주의 41.67%이며, 합병존속회사의 최대주주인 (주)티라이프의 지분율이 합병 이전 33.84%에서 합병 이후 23.88%로 감소합니다. 합병신주 2,971,398주는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하여, 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수가 되지만, 보호예수가 해제된 이후 해당 물량이 시장에 출회되어 주식가격의 하락을 유발할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병에 관한 자세한 사항은2023년 09월 27일 공시된 "주요사항보고서(회사합병결정)", 2023년 12월 19일 공시된 "합병등종료보고서(합병)" 공시를 참고하시기 바랍니다. [대주주등 지분변동 상황] 주주명 주식의종류 합병 전 합병 후 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)티라이프 보통주 2,412,788 33.84% 2,412,788 23.88% 박정민 보통주 139,612 1.96% 139,612 1.38% 김환 보통주 30,000 0.42% 30,000 0.30% 장영호 보통주 10,000 0.14% 10,000 0.10% ㈜에이치엠네트웍스 보통주 177,604 2.49% 177,604 1.76% 박진석 보통주 27,442 0.38% 27,442 0.27% 권미행 보통주 - 0.00% 886,558 8.78% 여대현 보통주 - 0.00% 665,070 6.58% 윤형준 보통주 - 0.00% 60,765 0.60% 정상국 보통주 - 0.00% 683,604 6.77% 정솔 보통주 - 0.00% 310,812 3.08% 정준 보통주 - 0.00% 303,824 3.01% 최나영 보통주 - 0.00% 60,765 0.60% 소 계 - 2,797,446 39.23% 5,768,844 57.11% 발행주식총수 - 7,130,704 100% 10,102,102 100% 주1) 상기 주식수 및 지분율은 합병 등 종료보고서 제출일 기준으로 작성하였습니다. 주2) 존속회사인 ㈜오건에코텍은 합병비율(1:1.519120)에 따라 합병신주(기명식 보통주, 액면금액 2,955원) 2,971,398주를 발행하여 ㈜이엠 주주에게 2,971,398주를 교부합니다. 주3) 합병에 의해 발행되는 주식(2,971,398주)에 대해서는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수됩니다. [회사합병 결정] 1. 합병방법 (주)휴벡셀이 (주)이엠을 흡수합병합니다.존속법인 : 주식회사 휴벡셀(코넥스시장 상장법인)해산(소멸)법인 : 주식회사 이엠(비상장법인)※ 합병 후 존속회사의 상호 : ㈜휴벡셀※ 합병 후 존속회사의 본점소재지 : 경기도 성남시 중원구 사기막골로 124, SKn테크노파크 메가센터 103호~105호 - 합병형태 해당사항없음 2. 합병목적 ㈜휴벡셀이 ㈜이엠을 흡수합병함으로써 기업경쟁력 및 경영효율성을 강화하여 시너지효과를 창출하고 지속적인 성장을 통해 주주가치의 극대화를 달성하고자 함. 3. 합병의 중요영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 효과본 보고서 제출일 현재 ㈜휴벡셀은 ㈜이엠의 지분을 보유하고 있지 않습니다. 본 합병완료 시 ㈜휴벡셀은 존속회사로 계속 남아있게되며 ㈜이엠은 해산(소멸)합니다.2023년 09월 26 일 이사회 결의일 현재 ㈜휴벡셀의 최대주주는 주식회사 티라이프이고 지분율 44.38%이며, ㈜이엠의 최대주주는 권미행 지분율 32 %입니다. 합병 완료시 존속회사의 최대주주는 주식회사 티라이프이 되고, 최대주주의 예상 지분율은 30% 입니다.상기 본 합병 전후 최대주주 등의 지분율은 피합병법인에 교부하는 합병 신주 발행에 따른 총 발행 주식 수 변동에 의한 지분율 변동으로 실제 최대주주 및 특수관계인의 보유 주식 수 변동은 없습니다.본 보고서 제출일 현재 피합병법인인 ㈜이엠은 합병 후 소멸되나, 합병법인인 ㈜휴벡셀이 피합병법인의 사업을 현재 상태로 승계할 예정입니다.(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 효과본 합병을 통해 존속회사는 ㈜이엠의 인적ㆍ물적 자원을 그대로 승계하며, 이를 효율적으로 통합하여 경영효율성을 제고할 것입니다. ㈜휴벡셀와 ㈜이엠 간 영업적 충돌이 없으며, 사업의 다각화를 통한성장동력을 확보함으로써 향후 매출 및 영업이익의 증가 등 수익성개선으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 기대하고 있습니다.(3) ㈜휴벡셀 및 ㈜이엠 주주가치에 미치는 영향본 합병기일 현재 ㈜이엠 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이보유한 보통주식 1주당 ㈜휴벡셀 보통주식 1.519120 주가 발행교부될 예정입니다. 4. 합병비율 ㈜휴벡셀 : ㈜이엠 = 1 : 1.519120 - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 - 5. 합병비율 산출근거 본건 합병의 합병가액 평가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호의 규정에 의거 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목 및 나목에 따른 합병가액을 적용받지아니하므로, 합병법인과 피합병법인 간 합의에 의거 합병법인은 기준주가를 적용하고 피합병법인은 본질가치를 기준으로 양사간 합의에 의해 합병가액을 산정하고 그에 따른 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다1) ㈜ 휴벡셀 가치 산정방식코넥스 상장법인인 존속회사가 되는 회사의 기준주가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2023년 09월 26일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 09월 26일)중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액가액을 기준으로 100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 합병에서는 할인/할증 미적용한 가액)으로산정하되, 동법 시행령 제2호가목에 따라 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 산정할 수 있습니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항에 따른 기준주가 A. 최근 1개월 가중산술평균종가(2023.08.25~ 2023.09.25) : 3,110원 B. 최근 1주일간 가중산술평균종가(2023.09.18 ~ 2023.09.22) : 3,495원 C. 최근일 가중산술평균종가(2023.09.22) : 3,300원 D. 산술평균가액 : 3,519원 E. 할인율 : 16.00% F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(D×E) : 2,955원나. 1주당 자산가치(합병가액) : 401원 A. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계 : 1,100,584,659원 B. 조정항목(a - b) : 1,641,989,000원 a. 가산항목 : 1,648,960,000원 ⓐ 분석기준일 현재 자기주식 : 0 원 b. 차감항목 : 6,971,000원 C. 조정된 순자산총액(A + B) : 2,742,573,659원 D. 분석기준일 현재 발행주식총수 : 6,837,371주 E. 1주당 순자산가치(C ÷ D) : 401원2) ㈜이엠 가치 산정방식피합병법인의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인법에 의하여 산정하였습니다. 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 주식보상비용, 운전자본의 증감을반영하고, 투자현금흐름인 자본적지출(CAPEX: Capital Expenditure)을차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한후, 산출된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital, 이하 "WACC")으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 비영업용자산을 가산하고, 이자부부채를차감하여 평가하였습니다. A. 추정기간 동안의 현재가치 : (890,221,313)원 B. 영구현금흐름의 현재가치 : 10,280,308,243원 C. 영업가치(A + B) : 11,170,529,555원 D. 비영업자산의 가치 : 0원 E. 기업가치(C + D) : 11,170,529,555원 F. 순차입금의 가치 : 2,389,953,400원 G. 자기자본가치(E - F) : 8,780,576,155원 H. 발행주식수 : 1,956,000주 I. 1주당 수익가치(G ÷ H) : 4,489원 ※ 합병가액(합병당사 합의 합병가액) : 0원3) 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인 2,955원(주당 액면가액 500원), 피합병법인 4,489원(주당 액면가액 500원)으로 평가되었으며, 합병비율은 1: 1.519120로 산정되었습니다. 6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 미해당 - 근거 및 사유 본건 합병의 경우 코넥스시장 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병으로, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제7항제2호다목의 규정에 따라 외부평가기관의 평가 대상에 해당되지 않습니다. 외부평가기관의 명칭 - 외부평가 기간 - 외부평가 의견 - 7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 2,971,398 종류주식 - 8. 합병상대회사 회사명 주식회사 이엠 주요사업 친환경 식품용기 제조 / 전기자동차전력저장창치(ESS)절연막 제조 및 판매를 주요 사업으로 하고 있습니다. 회사와의 관계 - 최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 5,330 자본금 978 부채총계 3,661 매출액 7,384 자본총계 1,669 당기순이익 303 - 외부감사 여부 기관명 - 감사의견 - - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 대표이사 - 설립연월일 - 본점소재지 - 증권신고서제출예정일 - 9. 신설합병회사 회사명 - 설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 - 자본총계 - 자본금 - - 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) - 주요사업 - 재상장신청 여부 해당사항없음 10. 합병일정 합병계약일 2023.09.26 주주확정기준일 2023.10.13 주주명부폐쇄기간 시작일 2023.10.14 종료일 2023.10.29 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2023.10.28 종료일 2023.11.07 주주총회예정일자 2023.11.08 주식매수청구권행사기간 시작일 2023.11.08 종료일 2023.11.28 구주권제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래 정지예정기간 시작일 - 종료일 - 채권자이의 제출기간 시작일 2023.11.14 종료일 2023.12.15 합병기일 2023.12.18 종료보고 총회일 2023.12.18 합병등기예정일자 2023.12.29 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 2024.01.19 11. 우회상장 해당 여부 해당사항없음 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 「상법」제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전영업일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.한편, 「상법」제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코넥스 상장법인인 ㈜휴벡셀는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다. 매수예정가격 3,211 행사절차, 방법, 기간, 장소 (1) 행사절차「상법」제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2023년 10월 13일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2023년 09월 26 일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2023년 09월 27일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.(2) 매수청구 방법「상법」제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전(2023년 11월 27일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.(3) 매수청구 기간 합병반대의사표시 접수 : 2023년 10월 28일 ~ 2023년 11월 07일주주총회예정일자 : 2023년 11월 08일주식매수청구권 행사기간: 2023년 11월 08일~ 2023년 11월 28일() 피합병법인 ㈜이엠은 「상법」제527조의2에 따른 총 주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.(4) 접수 장소 ㈜휴벡셀: 경기도 성남시 중원구 사기막골로 124, SKn테크노파크 메가센터 105호※ 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 지급예정시기, 지급방법 (1) 지급예정시기- 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정(2) 지급방법- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 주식매수청구권 제한 관련 내용 상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 계약에 미치는 효력 (1) 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.(2) 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.(3) 본 합병계약서에 따라 존속회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 존속회사가 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금2,000,000,000원을 초과하는 경우 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. 14. 이사회결의일(결정일) 2023.09.26 - 사외이사참석여부 참석(명) 0 불참(명) 1 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 불참 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 - 제출을 면제받은 경우 그 사유 1년의 의무보유 III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약재무상태표 (단위 : 백만원) 사업연도 구분 2020연도 (제15기) 2021연도 (제16기) 2022연도 (제17기) 회계처리 기준 K-GAAP K-GAAP K-GAAP 감사인(감사의견) 이촌회계법인 대성삼경회계법인 정동회계법인 (적정) (적정) (적정) 유동자산 4,895 6,654 5,933 당좌자산 1,189 2,115 2,607 재고자산 3,705 4,540 3,326 비유동자산 2,346 2,529 2,095 투자자산 120 671 558 유형자산 2,088 1,628 1,260 무형자산 110 52 107 기타비유동자산 28 178 170 자산총계 7,240 9,183 8,028 유동부채 5,261 6,301 5,945 비유동부채 1,918 638 983 부채총계 7,180 6,939 6,928 자본금 2,057 2,982 3,152 자본잉여금 5,648 11,937 13,254 이익잉여금(결손금) (8,392) (13,628) (16,691) 자본총계 60 2,244 1,101 나. 요약 손익계산서 (단위 : 백만원) 사업연도 구분 2020연도 (제15기) 2021연도 (제16기) 2022연도 (제17기) 매출액 6,280 4,368 4,919 영업이익(손실) (2,362) (2,490) (3,505) 당기순이익(손실) (4,569) (5,236) (3,063) 주당순이익(손실) (1,114) (1,068) (491) 2. 연결재무제표 연 결 재 무 상 태 표 제 17(당) 기 2022년 12월 31일 현재 제 16(전) 기 2021년 12월 31일 현재 주식회사 휴벡셀과 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 제 17(당) 기 제 16(전) 기 자 산 Ⅰ.유동자산 　 6,980,653,162 7,528,710,033 (1)당좌자산 　 2,923,139,170 2,546,261,567 1.현금및현금성자산(주석13) 401,188,767 263,257,531 2.매출채권(주적13) 4,240,951,382 3,149,485,502 대손충당금 (1,810,193,405) (1,009,562,991) 3.미수금 28,954,734 20,209,925 4.단기대여금 - 3,460,796 5.미수수익 - 34,608 6.선급금 27,767,972 337,540,565 대손충당금 (15,405,802) (317,105,995) 7.선급비용 44,110,252 97,050,996 8.법인세자산 285,270 130,630 9.기타보증금 5,480,000 1,760,000 (2)재고자산 4,057,513,992 4,982,448,466 1.제품 7,692,065,261 7,110,204,753 제품평가충당금 (4,637,978,018) (4,414,804,659) 2.재공품 2,242,901,767 2,639,521,672 재공품평가충당금 (1,243,521,761) (417,679,855) 3.원재료 5,275,762 73,432,705 원재료평가충당금 (3,049,019) (14,632,453) 4.미착품 - 5,845,703 5.상품 13,993,681 12,734,281 상품평가충당금 (12,173,681) (12,173,681) Ⅱ.비유동자산 3,586,616,871 2,749,377,293 (1)투자자산 120,424,260 670,700,541 1.매도가능증권(주석3) 120,424,260 120,424,260 2.지분법적용투자주식(주석4) - 550,276,281 (2)유형자산(주석5,7,8,19) 2,604,750,926 1,823,715,073 1.토지 685,806,716 124,444,966 정부보조금 (164,000,000) - 2.건물 1,617,920,872 670,168,800 감가상각누계액 (382,587,563) (251,313,300) 3.기계장치 1,713,560,994 1,833,811,419 감가상각누계액 (1,286,716,660) (1,313,907,478) 정부보조금 (4,000) 4.차량운반구 110,592,779 124,228,730 감가상각누계액 (99,633,582) (104,902,835) 5.공구와기구 147,199,380 147,199,380 감가상각누계액 (144,010,640) (141,428,079) 6.비품 496,065,521 355,041,107 감가상각누계액 (459,445,734) (313,700,898) 손상차손누계액 (29,166,441) (32,284,852) 7.시설장치 1,174,989,357 822,761,753 감가상각누계액 (996,157,606) (676,886,354) 8.기타의유형자산 2,948,392,634 2,668,231,129 감가상각누계액 (1,963,403,110) (1,703,205,056) 손상차손누계액 (869,651,991) (587,526,359) 9.건설중인자산 105,000,000 309,965,000 정부보조금 - (106,982,000) (3)무형자산(주석6,7) 371,704,595 51,864,543 1.산업재산권 69,252,138 19,452,388 2.개발비 481,146,277 8,162,820 정부보조금 (272,306,784) (5,000,427) 3.기타의 무형자산 186,528,065 47,365,797 정부보조금 (92,915,101) (18,116,035) (4)기타비유동자산 489,737,090 203,097,136 1.보증금(주석13) 489,737,090 203,097,136 자 산 총 계 10,567,270,033 10,278,087,326 부 채 Ⅰ.유동부채 8,145,890,082 7,395,619,145 1.매입채무(주석13,20,23) 511,445,621 992,173,393 2.단기차입금(주석9,20,23) 700,000,000 524,000,000 3.미지급금(주석13,20,23) 1,072,428,287 849,000,461 4.예수금 12,483,776 27,893,990 5.선수금 114,104,875 233,525,625 6.미지급비용(주석13,20,23) 594,178,366 340,480,336 7.반품충당부채 74,823,978 70,550,004 8.회생채권 477,561 477,561 9.기타충당부채(주석19) 1,502,301,369 1,502,301,369 10.유동성장기미지급금(주석8,23) 99,434,282 99,123,906 11.유동성사채(주석9,20,23) - 1,250,000,000 12.유동성전환사채(주석9,20,23) 2,500,000,000 - 전환권조정 (247,522,033) - 사채상환할증금 5,002,500 - 13.유동성장기차입금(주석9,13,23) 1,206,731,500 1,506,092,500 Ⅱ.비유동부채 1,148,039,546 638,110,702 1.장기차입금(주석9,13,19,23) 669,040,000 128,960,000 2.퇴직급여충당부채(주석11) 214,044,388 317,549,443 퇴직연금운용자산(주석11) (42,716,526) (50,415,564) 3.장기미지급금(주석8,23) 283,671,684 218,016,823 4.예수보증금 24,000,000 24,000,000 부 채 총 계 9,293,929,628 8,033,729,847 자 본 Ⅰ.자본금(주석1,14) 3,152,019,000 2,982,150,500 1.보통주자본금 3,152,019,000 2,982,150,500 Ⅱ.연결자본잉여금(주석15) 　 13,254,385,912 11,936,822,842 1.주식발행초과금 13,254,385,912 11,924,252,842 2.기타자본잉여금 - 12,570,000 Ⅲ.연결자본조정(주석15) 1,384,798,972 953,218,593 1.전환권대가 370,267,275 - 2.주식매입선택권(주석16) 463,553,108 402,240,004 3.기타자본조정 550,978,589 550,978,589 Ⅳ.결손금(주석17) 　 17,057,420,228 13,627,834,456 1.이익준비금 (6,000,000) 　 (6,000,000) 2.미처리결손금 17,063,420,228 13,633,834,456 Ⅴ.비지배지분 539,556,749 - 자 본 총 계 1,273,340,405 2,244,357,479 부 채 및 자 본 총 계 10,567,270,033 10,278,087,326 연 결 손 익 계 산 서 제 17(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 16(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 주식회사 휴벡셀과 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 제 17(당) 기 제 16(전) 기 Ⅰ.매출액 7,229,240,447 　 6,727,460,756 1.제품매출 7,160,820,404 　 5,508,344,256 　 2.상품매출 68,420,043 　 1,219,116,500 　 Ⅱ.매출원가(주석21) 　 4,952,201,274 　 4,367,803,259 1.제품매출원가 4,810,527,080 　 2,799,792,299 　 2.상품매출원가 141,674,194 1,568,010,960 Ⅲ.매출총이익 2,277,039,173 2,359,657,497 Ⅳ.판매비와관리비(주석20) 6,081,143,910 5,355,821,034 1.급여(주석21) 1,159,639,365 1,086,810,743 2.퇴직급여(주석11,21) 65,921,326 21,980,168 3.복리후생비(주석21) 68,807,297 73,705,234 4.여비교통비(주석21) 100,736,276 60,454,633 5.접대비 27,649,786 45,848,943 6.통신비 22,340,874 19,115,117 7.세금과공과(주석21) 120,231,698 242,023,851 8.감가상각비(주석6,21) 306,262,256 337,705,964 9.지급임차료(주석21) 149,572,258 152,143,522 10.보험료 180,291,061 109,900,826 11.차량유지비 53,343,393 57,711,758 12.경상개발비(주석6) 777,959,788 498,049,419 13.운반비 80,428,786 95,525,064 14.교육훈련비 3,085,820 4,161,901 15.도서인쇄비 2,438,182 2,134,477 16.사무용품비 2,611,083 1,657,446 17.소모품비 20,542,277 16,843,834 18.지급수수료 1,892,264,368 1,891,944,685 19.보관료 5,760,000 4,704,000 20.광고선전비 20,201,591 1,613,085 21.대손상각비 776,018,174 247,944,210 22.무형자산상각비(주석6,21) 92,908,064 23,258,109 23.수출제비용 23,920,651 15,949,788 24.해외시장개척비 9,938,605 - 25.견본비 2,443,211 52,518,917 26.건물관리비 27,126,182 14,816,078 27.수도광열비 12,058,520 9,139,258 28. 주식보상비용 61,313,104 268,160,004 29.수선비 481,818 - 30.전력비 14,848,096 - Ⅴ.영업손실 3,804,104,737 2,996,163,537 Ⅵ.영업외수익 897,174,009 1,779,024,815 1.이자수익 1,820,910 1,279,863 2.외환차익(주석12) 48,445,074 20,686,373 3.수입수수료 12,000,000 12,000,000 4.대손충당금환입 301,700,193 - 5.외화환산이익(주석12) 355,489,512 807,725,188 6.전기오류수정이익 54,674,712 - 7.유형자산처분이익 107,086,913 414,330,081 8.유형자산손상차손환입 - 159,025,864 9.잡이익 15,956,695 363,977,446 Ⅶ.영업외비용 659,707,944 4,019,077,690 1.이자비용(주석20) 287,023,686 211,951,115 2.외환차손(주석12) 12,964,332 15,641,846 3.외화환산손실(주석12) 6,786,347 881,354 4.재고자산폐기손실 7,791,788 - 5.유형자산처분손실 - 20,022,724 6.무형자산처분손실 - 351,310 7.회생채권상환손실 - 33,656,849 8.전기오류수정손실 52,076,748 - 9.재고자산평가손실 - 5,524,360 10.매도가능증권손상차손 - 1,999,985,550 11.지분법손실(주석5) - 1,718,204,619 12.유형자산손상차손 279,007,221 - 13.잡손실 14,057,822 12,857,963 Ⅷ.법인세비용차감전순손실 3,566,638,672 5,236,216,412 Ⅸ.법인세비용(주석12) - - Ⅹ.연결당기순손실 3,566,638,672 5,236,216,412 지배기업 소유주지분 (3,429,585,772) (5,236,216,412) 비지배지분 (137,052,900) - ⅩI. 주당손익 기본주당순손실(주석18) 572 1,068 희석주당순손실(주석18) 572 1,068 연 결 자 본 변 동 표 제 17(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 16(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 주식회사 휴벡셀과 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 자본금 연결자본잉여금 연결자본조정 연결이익잉여금 비지배분 총 계 2021.01.01 (당기초) 2,057,214,500 5,648,223,978 746,580,396 (8,391,618,044) - 60,400,830 당기순이익(손실) - - - (5,236,216,412) - (5,236,216,412) 유상증자 850,973,500 5,834,868,475 - - - 6,685,841,975 전환권전환 73,962,500 453,730,389 (61,521,807) - - 466,171,082 주식매입선택권 - - 268,160,004 - - 268,160,004 2021.12.31 (당기말) 2,982,150,500 11,936,822,842 953,218,593 (13,627,834,456) - 2,244,357,479 2022.01.01 (당기초) 2,982,150,500 11,936,822,842 953,218,593 (13,627,834,456) - 2,244,357,479 연결실체변동 - - - - 676,609,649 676,609,649 유상증자 169,868,500 1,317,563,070 - - 1,487,431,570 전환권전환 - - 370,267,275 - - 370,267,275 주식매입선택권 - - 61,313,104 - - 61,313,104 당기순이익(손실) - - - (3,429,585,772) (137,052,900) (3,566,638,672) 2022.12.31 (당기말) 3,152,019,000 13,254,385,912 1,384,798,972 (17,057,420,228) 539,556,749 1,273,340,405 연 결 현 금 흐 름 표 제 17(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 16(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 주식회사 휴벡셀과 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 제 17(당) 기 제 16(전) 기 Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름 (2,444,306,696) (2,135,293,689) 1.당기순이익(손실) (3,566,638,672) (5,236,216,412) 2.현금의유출이없는비용등의가산 2,788,038,869 6,016,287,258 대손상각비 776,018,174 247,944,210 기타의대손상각비 (301,700,193) - 감가상각비 539,992,000 586,212,371 무형자산상각비 123,605,000 57,428,735 퇴직급여 119,694,968 79,879,538 재고자산평가손실 1,037,431,831 973,714,850 외화환산손실 (6,786,347) 881,354 이자비용 127,747,742 16,542,617 매도가능증권손상차손 - 1,999,985,550 지분법손실 - 1,718,204,619 회생채권상환손실 - 33,656,849 경상연구개발비 31,715,369 13,302,527 주식보상비용 61,313,104 268,160,004 유형자산처분손실 - 20,022,724 유형자산손상차손 279,007,221 - 무형자산처분손실 - 351,310 3.현금의유입이없는수익등의차감 (475,146,425) (1,538,816,817) 외화환산이익 355,489,512 807,725,188 이자수익 - 34,608 유형자산처분이익 107,086,913 414,330,081 유형자산손상차손환입 - 159,025,864 전기오류수정이익 12,570,000 잡이익 - 157,701,076 4.영업활동으로인한자산부채의변동 ( 1,190,560,468) (1,376,547,718) 매출채권의감소(증가) ( 1,066,853,640) (276,645,317) 미수금의감소(증가) (8,744,809) 36,617,865 미수수익의감소(증가) 34,608 737,815 선급금의감소(증가) 309,772,593 29,565,430 선급비용의감소(증가) 52,940,744 (54,463,966) 선납세금의감소(증가) (154,640) (130,630) 재고자산의감소(증가) (112,497,357) (1,167,656,836) 매입채무의증가(감소) (480,727,772) (139,445,220) 미지급금의증가(감소) 223,427,826 50,591,780 예수금의증가(감소) (15,410,214) (721,900) 선수금의증가(감소) (119,420,750) 157,648,637 미지급비용의증가(감소) 253,698,030 79,310,636 반품충당부채의증가(감소) 4,273,974 (49,771,056) 퇴직연금운용자산의감소(증가) (7,699,038) 48,518,143 퇴직금의지급 ( 223,200,023) (90,703,099) Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름 (399,517,985) (3,683,148,183) 1.투자활동으로인한현금유입액 196,468,069 1,051,083,379 단기대여금의감소 3,460,796 6,936,979 보증금의감소 56,280,000 26,146,400 토지의처분 - 198,000,000 건물의처분 - 820,000,000 유형자산의 감소 136,727,273 - 2.투자활동으로인한현금유출액 ( 595,986,054) (4,734,231,562) 기계장치의취득 30,050,000 31,000,000 공구와기구의취득 - 5,500,000 비품의취득 9,134,000 9,439,563 시설장치의취득 - 67,685,000 기타의유형자산의취득 203,379,000 132,347,549 건설중인자산의증가 - 47,983,000 무형자산의 취득 9,000,000 - 보증금의증가 344,423,054 171,810,000 지분법적용투자주식의증가 - 2,268,480,900 매도가능증권의증가 - 1,999,985,550 Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름 2,305,837,664 5,537,915,551 1.재무활동으로인한현금유입액 4,200,001,570 7,165,841,975 단기차입금의증가 200,000,000 480,000,000 전환사채의증가 2,500,000,000 - 유상증자 1,500,001,570 6,685,841,975 2.재무활동으로인한현금유출액 ( 1,894,163,906) (1,627,926,424) 단기차입금의상환 524,000,000 1,100,000,000 유동성장기미지급금의상환 99,123,906 88,672,244 유동성장기차입금의상환 21,040,000 21,254,180 유동성사채의상환 1,250,000,000 - 장기차입금의상환 - 410,000,000 장기예수보증금의 감소 - 8,000,000 Ⅳ. 기타현금의증가(감소) - 14,285 Ⅴ. 해외종속기업의 환율변동 및 연결실체변동으로 인한 현금의 증가(감소) 675,918,253 30,689,248 Ⅵ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ+V) 137,931,236 (249,822,788) Ⅶ. 기초 현금및현금성자산 263,257,531 513,080,319 Ⅷ. 기말 현금및현금성자산 401,188,767 263,257,531 3. 연결재무제표 주석 제 17(당) 기 2022년 12월 31일 현재 제 16(전) 기 2021년 12월 31일 현재 주식회사 휴벡셀과 그 종속기업 1. 일반사항 (1) 지배기업의 개요주식회사 휴벡셀과 그 종속기업(이하"연결회사"라 함)의 지배기업인 주식회사 휴벡셀은 2006년 11월에 설립되었으며, 2016년 7월 26일에 코넥스시장에 등록하였습니다.지배기업은 2017년 4월 주식회사 디오메디칼에서 주식회사 휴벡셀로 상호를 변경하였습니다. 또한, 지배기업은 2019년 8월 19일에 회생절차개시 신청을 하여 2019년 12월 17일에 회생계획안 인가결정을 받았습니다. 지배기업은 회생담보권 전부와 회생채권 대부분에 대한 변제의무를 조기에 이행하여 회생계획에 따른 변제를 시작하였고, 회생계획의 수행에 지장이 없는 것으로 확인되어 2020년 1월 30일에 회생절차 조기 종결 신청을 하여 법원은 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제283조 제2항에 따라 (주)휴벡셀 회생 절차를 2020년 2월 14일 종결 하였습니다. - 지배기업 본사 소재지 : 경기도 성남시 중원구 사기막골로 124 에스케이엔테크노파크 메가센터동 103~105호 - 주요사업 내용 : 의료기기 제조 및 도ㆍ소매 - 대표이사 : 박정민 - 주요 주주 및 지분율 주 주 명 보 통 주 소유주식수(주) 지분율(%) (주)티라이프 2,701,355 42.851 김 환 30,000 0.476 장 영 호 10,000 0.159 박 정 민 77 0.001 박 진 석 27,442 0.435 기 타 3,535,164 56.078 합 계 6,304,038 100.00 (2) 종속기업의 현황 (단위: 천원) 회사명 소재지 업종 결산일 자산 부 채 매출액 당기순손익 투자비율 DIO Medical, Corp. 미국 의료기기 도소매업 12월말 10,389,256 8,189,230 3,093,762 (253,047) 100.0% ㈜바이오리진 한국 의료기기 제조업 12월말 1,885,261 908,477 430,311 (250,101) 45.3% 2. 중요한 회계정책 연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용되었습니다. 2.1 연결재무제표 작성기준 연결회사의 연결재무제표는 일반기업회계기준에 따라 작성되었습니다. 일반기업회계기준은 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'의 적용대상기업 중 한국채택국제회계기준에 따라 회계처리하지 아니하는 기업에 적용되는 기준입니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경 (1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서연결회사는2022년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다. - 일반기업회계기준 '시행일 및 경과규정(2022.12.2)' 개정일반기업회계기준 연차개선(2018년)에 따르면 기업은 지배력을 보유하는 모든 종속기업을 예외없이 연결대상 종속기업으로 포함합니다. 다만 '시행일 및 경과규정'의 개정에 따라 대형비상장주식회사, 금융회사, 상장법인, 증권신고서 제출법인, 사업보고서 제출대상법인에 해당하지 않는 지배기업과 연결실체에 이러한 기업이 포함되지않는 지배기업은 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제4조 및 같은 법 시행령 제5조에 따른 외부감사 대상이 아닌 기업(이하 '비외감기업')을 종속기업에서 제외할 수 있습니다. 동 개정 내용은 2022년 12월 31일부터 시행하고, 시행일이 속하는 회계연도부터 적용하며, 2027년 12월 31일이 속하는 회계연도까지 효력이 있습니다. 연결회사는 지배력을 보유한 모든 피투자기업을 종속기업으로 회계처리하고 있습니다. 따라서, 동 개정이 회사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다 (2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다.- 제17장 '정부보조금의 회계처리' 개정 - 수익관련보조금수익관련보조금의 표시를 수익 또는 관련 비용 차감 중 실질에 맞게 선택하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되, 조기 적용도 가능합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.3 현금 및 현금성자산 연결회사는 통화 및 타인발행수표 등 통화대용증권과 당좌예금, 보통예금 및 큰 거래비용없이 현금으로 전환이 용이하고 이자율 변동에 따른 가치변동의 위험이 경미한 금융상품으로서 취득 당시 만기일(또는 상환일)이 3개월 이내인 것을 현금 및 현금성자산으로 처리하고 있습니다. 2.4 유가증권 유가증권은 총평균법을 적용하여 원가를 산정하고 있으며, 연결회사는 지분증권과 채무증권에 대한 투자에 대하여 취득목적과 보유의도에 따라 단기매매증권, 매도가능증권과 만기보유증권으로 분류하고 있습니다. 다만, 유가증권 중 중대한 영향력을 행사할 수 있는 지분증권은 지분법적용투자주식으로 분류하고 있습니다. 단기매매증권은 단기투자자산으로 분류하고, 매도가능증권 및 만기보유증권은 장기투자자산으로 분류하고 있으나 보고기간종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하거나 또는 매도등에 의하여 처분할 것이 거의 확실한 경우에는 단기투자자산으로 분류하고 있습니다. 만기보유증권은 상각후 취득원가로 평가하며, 단기매매증권과 매도가능증권은 공정가치로 평가하고 있습니다. 다만, 매도가능증권 중 시장성이 없는 지분증권의 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 취득원가로 평가하고 있습니다. 단기매매증권평가손익은 당기손익으로 인식하고 있으며, 매도가능증권평가손익은 기타포괄손익누계액으로 인식하고 그 매도가능증권을 처분하거나 손상차손을 인식하는 시점에 일괄하여 당기손익에 반영하고 있습니다. 연결회사는 유가증권으로부터 회수할 수 있을 것으로 추정되는 금액(이하 "회수가능액")이 채무증권의 상각후 원가 또는 지분증권의 취득원가보다 작은 경우에는, 손상차손을 인식할 것을 고려합니다. 손상차손의 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지는 보고기간종료일마다 평가하고 그러한 증거가 있는 경우에는 손상차손이 불필요하다는 명백한 반증이 없는 한, 회수가능액을 추정하여 손상차손을 인식하고 있습니다. 손상차손금액은 당기손익에 반영됩니다. 손상차손의 회복이 손상차손 인식 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우, 만기보유증권 또는 원가로 평가하는 매도가능증권의 경우에는 회복된 금액을 당기이익으로 인식하되, 회복 후 장부금액이 당초에 손상차손을 인식하지 않았다면 회복일 현재의 상각후 원가(매도가능증권의 경우, 취득원가)가 되었을 금액을 초과하지 않도록 합니다. 공정가치로 평가하는 매도가능증권의 경우에는 이전에 인식하였던 손상차손 금액을 한도로 하여 회복된 금액을 당기이익으로 인식합니다. 2.5 지분법적용투자주식 연결회사는 유의적인 영향력을 행사할 수 있는 지분법적용투자주식을 원가로 인식하고 지분법투자주식의 취득시점 이후 발생한 지분변동액을 당해 지분법적용투자주식에 가감하여 보고하고 있으며, 지분법피투자기업의 순자산변동의 원천에 따라 지분법손익(당기손익), 이익잉여금 또는 지분법자본변동(기타포괄손익)으로 처리하고 있습니다. 피투자기업의 결손누적으로 인하여 투자주식의 금액이 "0"인 상태가 되는 경우에는 지분법 적용을 중지하고 지분법적용투자주식을 "0"으로 처리하고 있습니다. 다만, 연결회사가 지분법피투자기업에 대하여 우선주, 장기성채권 등과 같은 순투자성격의 자산을 보유하고 있는 경우 그러한 자산의 장부금액이 "0"이 될때까지 지분법피투자기업의 손실 등을 계속하여 반영하고 있습니다. 유의적인 영향력을 행사할 수 있게 된 날 현재 취득원가가 피투자기업의 순자산가액의 공정가치에 대한 회사의 지분을 초과하는 금액은 발생연도부터 5년 동안 정액법으로 상각하고 있으며, 미달하는 경우(염가매수차익이 발생하는 경우)에는 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 또한, 투자주식의 취득시점에 지분법피투자기업의 식별가능한 자산ㆍ부채를 공정가치로 평가한 금액과 장부금액의 차이금액 중 회사의 지분율에 해당하는 금액은 당해 자산ㆍ부채에 대한 지분법피투자기업의 처리방법에 따라 상각 또는 환입하고 있습니다. 연결회사와 종속기업이 아닌 지분법피투자기업('관계기업')간의 거래에서 발생한 손익에 연결회사의 지분율을 곱한 금액 중 보고기간종료일 현재 보유자산의 장부금액에 반영되어 있는 부분은 연결회사의 미실현손익으로 보아 미실현이익은 지분법적용투자주식에서 차감하고 미실현손실은 지분법적용투자주식에 가산하였습니다. 지분법피투자기업이 종속기업인 경우 당해 지분법적용투자주식에 대하여 투자계정의 잔액이 "0"이 되어 지분법적용을 중지하게 되는 경우를 제외하고는 지배기업 개별재무제표의 당기순손익 및 순자산이 연결재무제표의 당기순손익 및 순자산에 대한 지배기업의 지분과 일치하도록 회계처리하고 있습니다. 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래나 사건에 대하여는 지분법피투자기업의 회계정책을 연결회사의 회계정책으로 일치하도록 적절히 수정하여 지분법을 적용하고 있습니다. 다만, 연결회사 또는 지분법피투자기업이 중소기업 회계처리 특례를 적용하거나, 지분법피투자기업이 한국채택국제회계기준(또는 국제회계기준)을 적용하여 재무제표를 작성함에 따라 회계정책이 일치하지 아니하는 경우에는 이를 수정하지 않고 지분법을 적용하고 있습니다. 해외에 소재하는 지분법피투자기업의 외화표시 재무제표를 환산하는 경우에는 자산 및 부채는 보고기간종료일의 마감환율로 환산하며, 자본은 취득당시 환율로 환산하고 있습니다. 취득당시 환율로 환산된 자본금액과 보고기간종료일의 마감환율로 환산된 자산금액에서 보고기간종료일의 환율로 환산된 부채금액을 차감한 잔액과의 차이 중 연결회사 지분에 상당하는 금액을 지분법자본변동(기타포괄손익)으로 처리하고 있습니다. 2.6 대손충당금 연결회사는 회수가 불확실한 매출채권 등은 합리적이고 객관적인 기준에 따라 산출한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 대손추산액에서 대손충당금 잔액을 차감한 금액을 대손상각비로 인식하며, 상거래에서 발생한 매출채권에 대한 대손상각비는 판매비와관리비로 계상하고, 기타 채권에 대한 대손상각비는 영업외비용으로 계상하고 있습니다. 회수가 불가능한 채권은 대손충당금과 상계하고, 대손충당금이 부족한 경우에는 그 부족액을 대손상각비로 인식하고 있습니다. 2.7 재고자산 재고자산은 총평균법을 사용하여 재고자산의 단위원가를 결정하고, 이를 장부금액으로 계상하고 있습니다. 재고자산의 순실현가능가치가 취득원가보다 하락한 경우 항목별로 저가법을 사용하여 장부금액을 결정하고 있습니다. 재고자산은 이를 판매하여 수익을 인식하는 기간에 매출원가로 인식하고 있습니다. 재고자산의 시가가 장부금액 이하로 하락하여 발생한 평가손실은 재고자산의 차감계정으로 표시하고 매출원가에 가산하고 있으며, 이후 저가법의 적용에 따른 평가손실을 초래하였던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부금액보다 상승한 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고, 동 환입액은 매출원가에서 차감하고 있습니다. 재고자산의 장부상수량과 실제 수량과의 차이에서 발생하는 감모손실의 경우 정상적으로 발생한 감모손실은 매출원가에 가산하고, 비정상적으로 발생한 감모손실은 영업외비용으로 분류하고 있습니다. 2.8 유형자산의 취득원가와 감가상각방법 등 (1) 유형자산의 취득원가 유형자산은 구입원가 또는 제작원가와 자산을 사용할 수 있도록 준비하는데 직접 관련되는 지출과 매입할인 등을 취득원가에 가감하며, 현물출자, 증여, 기타 무상으로 취득한 자산은 공정가치를 취득원가로 계상하고 있으며, 장기후불조건으로 구입하거나, 대금지급기간이 일반적인 신용기간보다 긴 경우 취득원가는 취득시점의 현금가격상당액으로 계상하고 있습니다. 정부보조 등에 의해 자산을 무상 또는 공정가치보다 낮은 대가로 취득한 경우 취득원가는 취득일의 공정가치로 계상하고 있고, 이종자산과의 교환으로 취득한 자산의 취득원가는 교환을 위하여 제공한 자산의 공정가치로 계상하고 있으며, 교환으로 제공한 자산의 공정가치가 불확실한 경우 교환으로 취득한 자산의 공정가치로 계상하고 있습니다. (2) 감가상각방법 유형자산에 대해서는 다음의 내용연수에 따라 건물은 정액법으로 그 외의 자산은 정률법을 적용하여 감가상각하고 있습니다. 구 분 내용연수 건 물 40년 기계장치, 시설장치 10년 기타의 유형자산 5년 유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. (3) 자본적지출과 수익적지출의 구분 유형자산의 취득 또는 완성 후의 지출이 미래 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이매우 높고 그 금액이 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에는 자본적지출로 처리하고, 그렇지 않은 경우에는 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다. (4) 표시방법 감가상각누계액, 손상차손누계액 및 정부보조금 등은 해당 자산과목에서 차감하는 형식으로 기재하고 있습니다. (5) 복구비용의 회계처리방법 유형자산의 경제적 사용이 종료된 후에 원상회복에 소요될 것으로 추정되는 비용이 충당부채의 인식요건을 충족하는 경우 그 지출의 현재가치는 취득원가에 포함시키고있습니다. (6) 유형자산의 제거 유형자산의 장부금액은 처분하는 때, 사용이나 처분을 통하여 미래경제적효익이 예상되지 않을 때 제거하고 있으며 제거로 인하여 발생하는 손익은 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고 있습니다. 2.9 무형자산의 취득원가와 상각방법 등 (1) 무형자산의 취득원가 무형자산을 개별취득하는 경우 취득원가는 구입원가와 자산을 의도한 목적에 사용할수 있도록 준비하는데 직접 관련된 지출로 구성되며, 매입할인 등을 차감하여 취득원가를 산출하고 있으며, 취득자금에 대한 지급기간이 일반적인 신용기간보다 긴 경우 취득원가는 현금가격상당액으로 계상하고 있습니다. 사업결합으로 취득한 무형자산은 취득일의 공정가치로 계상하고 있으며,취득일 현재식별가능하지 않은 취득한 무형자산의 가치와 자산의 요건을 충족하지 못한 항목에 귀속되는 가치는 영업권에 포함시키고 있습니다. 정부보조 등에 의해 자산을 무상 또는 공정가치보다 낮은 대가로 취득한 경우 취득원가는 취득일의 공정가치로 계상하고 있고, 자산교환으로 취득한 자산의 취득원가는 교환으로 제공한 자산의 공정가치로 계상하고 있으며, 교환으로 제공한 자산의 공정가치가 불확실한 경우 교환으로 취득한 자산의 공정가치로 계상하고 있습니다. 취득 또는 완성 후의 지출이 무형자산의 미래경제적효익을 실질적으로 증가시킬 가능성이 매우 높고, 관련된 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있으며, 무형자산과 직접 관련된 경우에는 자본적지출로 처리하고, 그렇지 않은 경우에는 발생한 기간의 비용으로 인식합니다. (2) 연구 및 개발 개발활동 관련 비용 중 일정요건을 충족하고 미래 경제적 효익이 확실한 비용은 개발비의 과목으로 무형자산으로 처리하며 이외의 경우에는 경상개발비의 과목으로 제조원가 또는 판매비와 관리비로 처리하고 있습니다. 또한 연구활동과 관련된 비용은 연구비의 과목으로 판매비와 관리비로 처리하고 있습니다. (3) 상각방법 무형자산에 대해서는 다음의 상각연수에 따라 정액법으로 상각하고 있으며, 잔존가치는 없는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 과 목 상각연수 산업재산권 10년 개발비 5년 기타의 무형자산 5년 최근 보고기간 이후 무형자산의 사용방법, 기술적 진보 그리고 시장가격의 변동과 같은 지표가 존재하는 경우 내용연수 등에 대한 종전의 추정치를 재검토하고 있으며, 최근의 기대와 달라진 경우 잔존가치, 상각방법 또는 상각기간의 변경이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. (4) 무형자산의 표시방법 상각액과 손상차손은 해당 자산과목에서 직접 차감하여 기재하고 정부보조금은 해당자산과목에서 차감하는 형식으로 기재하고 있습니다. 2.10 차입원가자본화 연결회사는 제조, 매입, 건설 또는 개발이 개시된 날로부터 의도된 용도로 사용하거나 판매할 수 있는 상태가 될 때까지 1년 이상의 기간이 소요되는 재고자산과 유형자산, 무형자산 및 투자부동산과 관련하여 발생된 차입원가 등을 기간비용으로 회계처리하고 있습니다. 2.11 정부보조금 연결회사는 정부보조금에 부수되는 조건의 준수와 보조금 수취에 대한 합리적인 확신이 있을 경우에만 정부보조금을 인식하고 있으며 시장이자율보다 낮은 이자율의 정부대여금의 효익은 정부보조금으로 처리하고 있습니다. 자산취득에 충당할 정부보조금 등으로 자산을 취득한 경우에는 이를 관련 자산에서 차감하는 형식으로 표시하고 해당 자산의 내용연수에 걸쳐 상각금액과 상계하며, 해당 자산을 처분하는 경우에는 그 잔액을 처분손익에 반영하고 있습니다. 수익관련 보조금을 받는 경우에 대응되는 비용이 없는 경우 회사의 주된 영업활동과 직접적인 관련성이 있다면 영업수익으로, 그렇지 않다면 영업외수익으로 회계처리하고 있습니다. 반면 수익관련보조금이 특정의 비용을 지원할 목적으로 지급되는 경우에는 동 기관으로부터 수령한 정부보조금을 선수수익으로 계상하여 관련 조건이 충족되어 사용되는 시점에 관련 비용과 상계처리하고 있습니다. 비화폐성자산을 정부보조금으로 수취하는 경우 비화폐성자산의 공정가치를 평가하여 보조금과 자산 모두를 그 공정가치로 회계처리하고 있으며, 상환의무가 발생하게 된 정부보조금은 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. 2.12 외화 환산 외화거래를 최초로 인식하는 경우에 거래일의 외화의 현물환율을 외화금액에 적용하여 기록합니다. 다만, 환율이 유의적으로 변동하지 않는 경우에는 일정기간의 평균환율을 사용하고 있습니다. 보고기간종료일 화폐성 외화항목은 마감환율로 환산하며, 역사적원가로 측정하는 비화폐성 외화항목은 거래일의 환율로 환산하고, 공정가치로측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고 있습니다. 화폐성항목의 결제시점에 발생하는 외환차손익 또는 화폐성항목의 환산에 사용한 환율이 회계기간 중 최초로 인식한 시점이나 전기의 재무제표 환산시점의 환율과 다르기 때문에 발생하는 외화환산손익은 그 외환차이가 발생하는 회계기간의 손익으로 인식하고 있으며, 외화표시 매도가능채무증권의 경우에는 동 금액을 기타포괄손익에인식합니다. 비화폐성항목에서 생긴 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에 그 손익에 포함된환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하며, 비화폐성항목에서 생긴 손익을 당기손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고있습니다. 2.13 리스 연결회사는 리스자산의 소유에 따른 위험과 효익이 회사에 대부분 이전된 리스의 경우에는 금융리스로 분류하며, 일반적으로 리스기간 종료시 또는 그 이전에 리스자산의 소유권을 회사에 이전하기로 약정한 경우이거나, 리스실행일 현재 리스자산의 염가매수선택권을 가지고 있고 이를 행사할 것이 확실한 경우 또는 리스기간이 리스자산의 내용연수의 상당부분을 차지하는 경우, 리스실행일 현재 최소리스료를 내재이자율로 할인한 현재가치가 리스자산의 공정가치의 대부분을 차지하는 경우 또는 리스자산의 범용성이 없는 경우의 리스거래를 금융리스로, 기타의 리스거래는 운용리스로 분류하여 각각 다음과 같이 회계처리하고 있습니다. (1) 금융리스 리스실행일에 최소리스료의 현재가치와 리스자산의 공정가치 중 작은 금액을 금융리스자산과 금융리스부채로 각각 인식하며, 최소리스료의 현재가치를 계산할 때 적용해야 할 할인율은 내재이자율이며 리스개설직접원가는 금융리스자산으로 인식하는 금액에 포함하고 있습니다. 매기 지급되는 최소리스료는 금융원가와 리스부채의 상환액으로 나누고 금융원가는 매기 부채의 잔액에 대하여 일정한 기간이자율이 산출되도록 리스기간의 각 회계기간에 배분하고 있으며, 조정리스료는 발생한 기간의 비용으로 회계처리하고 있습니다. 금융리스자산의 감가상각대상금액은 회사가 소유한 다른 감가상각대상자산에 대하여 채택한 감가상각정책과 일관된 체계적인 기준으로 매 회계기간에 배분하고 있으며, 리스기간 종료시점까지 자산의 소유권을 획득할 것이 확실시 된다면 기대사용기간이 자산의 내용연수가 되며, 그러하지 않은 경우에는 리스기간과 자산의 내용연수 중 짧은 기간에 걸쳐 감가상각하고 있습니다. (2) 운용리스 운용리스에서 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식하고 있으며, 신규 또는 갱신되는 운용리스 계약에 따른 모든 인센티브는 총효익을 리스기간에 걸쳐 정액기준에 따라 리스비용에서 차감하여 인식하고 있습니다. 2.14 법인세 법인세비용은 법인세부담액에 이연법인세 변동액을 가감하여 산출하고 있습니다. 법인세부담액은 법인세법등의 법령에 의하여 각 회계연도에 부담할 법인세 및 법인세에 부가되는 세액의 합계이며 전기 이전의 기간과 관련된 법인세부담액을 당기에 인식하는 법인세 추납액 또는 환급액이 포함됩니다. 자산ㆍ부채의 장부금액과 세무가액의 차이인 일시적차이와 이월공제가 가능한 세무상결손금과 세액공제 등에 대하여미래에 부담하게 될 법인세부담액과 미래에 경감될 법인세부담액을 각각 이연법인세부채 및 자산으로 인식하고 있습니다. 이연법인세는 일시적차이 등의 실현이 예상되는 회계연도에 적용되는 법인세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 2.15 충당부채, 우발부채 및 우발자산 (1) 충당부채 연결회사는 과거 사건이나 거래의 결과로 인하여 존재하는 현재 의무로서, 지출의 시기 또는 금액이 불확실하지만 당해 의무를 이행하기 위하여 자원이 유출될 가능성이 매우 높고 또한 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우 그 금액을 충당부채로 인식하고 있습니다. (2) 우발부채 연결회사는 다음의 경우를 우발부채로 보아 부채로 인식하지 않고 있습니다.① 과거사건은 발생하였으나 기업이 전적으로 통제할 수 없는 하나 또는 그 이상의 불확실한 미래사건의 발생 여부에 의하여서만 그 존재여부가 확인되는 잠재적인 의무인 경우② 과거사건이나 거래의 결과로 발생한 현재 의무이지만 그 의무를 이행하기 위하여 자원이 유출될 가능성이 매우 높지가 않거나, 또는 그 가능성은 매우 높으나 당해 의무를 이행하여야 할 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 없는 경우 (3) 우발자산 연결회사는 과거사건이나 거래의 결과로 발생할 가능성이 있으며, 기업이 전적으로 통제할 수 없는 하나 또는 그 이상의 불확실한 미래사건의 발생 여부에 의하여서만 그 존재여부가 확인되는 잠재적 자산을 우발자산으로 보아 자산으로 인식하지 않고 있습니다. 2.16 수익 수익은 재화의 판매, 용역의 제공이나 자산의 사용에 대하여 받았거나 또는 받을 대가 (이하 "판매대가"라 한다)의 공정가치로 측정하며 판매자에 의해 제공된 매출에누리와 할인 및 환입은 수익에서 차감하고 있습니다. (1) 재화의 판매 재화의 소유에 따른 유의적인 위험과 보상이 구매자에게 이전되고, 판매자는 판매된 재화의 소유권과 결부된 통상적 수준의 지속적인 관리상 관여를 하지 않을 뿐만 아니라 효과적인 통제를 하지도 아니하며, 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 거래와 관련된 경제적효익의 유입가능성이 높으며, 거래와 관련하여 발생했거나 발생할 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 재화의 판매로 인한 수익을 인식 하고 있습니다. (2) 용역의 제공 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 거래와 관련된 경제적효익의 유입가능성이 높으며, 보고기간종료일에 그 거래의 진행률을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 이미 발생한 원가 및 거래의 완료를 위한 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 용역제공거래의 결과를 신뢰성 있게 추정할 수 있는 것으로 보아 보고기간종료일에 그 거래의 진행률에 따라 용역의 제공으로 인한 수익을 인식하고 있습니다. 용역제공거래의 성과를 신뢰성 있게 추정할 수 없는 경우에는 발생한 비용의 범위 내에서의 회수가능한 금액만을 수익으로 인식하고 있으며, 용역제공거래의 성과를 신뢰성 있게 추정할 수 없고 발생한 원가의 회수가능성이 높지 않은 경우에는 수익은 인식하지 아니하고 발생한 원가를 비용으로 인식하고 있습니다. 2.17 퇴직급여 연결회사는 보고기간종료일 현재 1년 이상 근속한 전임직원이 퇴직할 경우에 지급하여야 할 퇴직금추계액(근로자퇴직급여보장법과 회사의 퇴직금지급 규정 중 큰 금액)전액을 퇴직급여충당부채로 계상하고 있습니다. 또한, 확정급여형퇴직연금제도에서 운용되는 자산은 퇴직연금운용자산의 과목으로 하여 퇴직급여충당부채에서 차감하는 형식으로 표시하고 있습니다. 연결회사는 종전 국민연금법의 규정에 의하여 종업원이 퇴직할 경우 지급할 퇴직금의 일부를 국민연금관리공단에 납부한 바 있으며 동 금액은 국민연금전환금의 과목으로 퇴직급여충당부채에서 차감하여 표시하였습니다. 2.18 자산손상 금융자산, 건설형공사계약에서 발생한 자산, 재고자산, 이연법인세자산, 및 중단사업에 속하는 자산을 제외한 연결회사의 모든 자산에 대해서는 매 보고기간종료일마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 또한, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여손상검사를 하고 있습니다. 회수가능액은 개별 자산별로 추정합니다. 만약, 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 현금창출단위란 다른 자산이나 자산집단에서의 현금유입과는 거의 독립적인 현금유입을 창출하는 식별가능한 최소자산집단을 의미합니다. 개별 자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 이러한 장부금액의 감소는 손상차손(당기손익)으로 인식하고 있습니다. 매 보고기간종료일에 영업권을 제외한 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 손상차손을 환입하고 있으며, 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각후 잔액을 초과할 수 없습니다. 2.19 주당이익 연결회사는 보통주에 귀속되는 회계기간의 연결당기순이익(또는 계속사업이익)에 대하여 그 기간에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 기본주당이익을 계산하고 손익계산서에 표시하고 있습니다. 2.20 금융자산과 금융부채의 측정 (1) 최초측정 연결회사는 금융자산과 금융부채의 최초인식시 공정가치로 측정하고 있으며, 이 때의 공정가치는 일반적으로 거래가격(금융자산의 경우에는 제공한 대가의 공정가치, 금융부채의 경우에는 수취한 대가의 공정가치)입니다. 그러나 장기연불조건의 매매거래, 장기금전대차거래 또는 이와 유사한 거래에서 발생하는 채권ㆍ채무로서 명목금액과 공정가치의 차이가 유의적인 경우에는 공정가치로 측정합니다. 제공(수취)한 대가에 금융상품이 아닌 다른 것에 대한 대가가 포함되었다면 그 금융상품의 공정가치는 시장가격으로 평가하되, 시장가격이 없는 경우에는 평가기법(현재가치평가기법을 포함)을 사용하여 공정가치를 추정합니다. 다만, 제공하거나 수취한 대가에 금융상품이 아닌 다른 것에 대한 대가가 포함되었더라도, 자금의 사용에 따른 반대 급부(예를 들어 생산물 공급가액의 제약 등)를 부과하거나 제공하는 자금의 조달과 사용의 연계성이 확실한 경우 및 임대차보증금에 대하여는 거래가격 전체를 금융상품의 최초인식액으로 하고 있습니다. 연결회사는 단기매매증권, 파생상품(현금흐름위험회피회계에서 위험회피수단으로 지정되는 경우는 제외)같이 최초 인식 이후공정가치로 측정하고 공정가치의 변동을 당기손익으로 인식하는 금융자산이나 금융부채가 아닌 경우에는 당해 금융자산의 취득 또는 금융부채의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가를 최초 인식하는 공정가치에 가산 또는 차감하고 있습니다. 연결회사는 금융상품의 현재가치 측정시에 당해 거래의 내재이자율을 적용하고 있으나, 이러한 이자율을 구할 수 없거나 동종시장이자율과의 차이가 유의적인 경우에는 동종시장이자율을 적용하고, 동종시장이자율을 실무적으로 산정할 수 없는 경우에는 객관적이고 합리적인 기준에 의하여 산출한 가중평균이자율을 적용하고 있으며, 가중평균이자율을 산출하기 위한 객관적이고 합리적인 기준이 없는 경우에는 회사채 유통수익률을 기초로 회사의 신용도 등을 반영하여 회사에 적용될 자금조달비용을 합리적으로 추정하여 적용합니다. (2) 후속측정 연결회사는 금융자산 및 금융부채에 대하여 유가증권, 당기손익인식지정항목 및 금융보증계약을 제외하고는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 당기손익인식지정항목의 후속측정은 단기매매증권의 후속측정방법을 준용하고 있습니다. 2.21 추정의 사용 한국의 일반기업회계기준에 따라 재무제표를 작성하기 위해서 연결회사의 경영자는 자산및 부채의 금액 및 충당부채 등에 대한 공시, 수익 및 비용의 측정과 관련하여 많은 합리적인 추정과 가정을 사용합니다. 여기에는 유형자산의 장부금액, 매출채권, 재고자산 및 충당부채 등이 포함됩니다. 이러한 평가금액은 실제와 다를 수 있습니다. 2.22 주식선택권 주식결제형 주식기준보상거래의 경우 제공받는 재화나 용역의 공정가치로 측정하며,종업원의 용역제공과 같이 제공받는 재화나 용역의 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 재화나 용역의 공정가치로 간접 측정하고 그 금액을 보상원가와 자본조정으로 회계처리하고 있습니다. 현금결제형 주식기준보상거래의 경우 제공받는 재화나 용역과 그 대가로 부담하는 부채를 부채의 공정가치로 측정하며, 부채가 결제될 때까지 매 보고기간종료일과 최종 결제일에 부채의 공정가치를 재측정하고, 공정가치의 변동액은 보상원가로 회계처리하고 있습니다. 연결회사나 거래상대방이 현금결제방식이나 주식결제방식을 선택할 수 있는 선택형주식기준보상거래에 대하여는 거래의 실질에 따라 회계처리하고 있습니다. 2.23 COVID-19 바이러스 영향 2022년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수있습니다. 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. 3. 매도가능증권 보고기간종료일 현재 매도가능증권의 내역은 다음과 같습니다. (당기) (단위: 천원) 구 분 종목명 보유주식주 지분율 취득원가 순자산가액 장부가액 비상장주식 (주)아이더마바이오 9,867 주 0.11% 9,867 2,898 9,867 비상장주식 (주)이오에스바이오텍 8,911 주 10.19% 110,557 159,518 110,557 비상장주식 (주)뉴로소나 81,799 주 5.13% 1,999,986 - - 합 계 　 　 2,120,410 　 120,424 (전기) (단위: 천원) 구 분 종목명 보유주식주 지분율 취득원가 순자산가액 장부가액 비상장주식 (주)아이더마바이오 9,867주 0.11% 9,867 2,898 9,867 비상장주식 (주)이오에스바이오텍 8,911주 10.19% 110,557 143,999 110,557 비상장주식 (주)뉴로소나 81,799주 5.13% 1,999,986 70,614 - 합 계 2,120,410 120,424 4. 지분법적용투자주식 (1) 보고기간종료일 현재 지분법적용투자주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 소유주식수(당기) 소유지분율 취득원가 순자산가액 장부가액 소재지 결산월 당기 전기 (주)바이오리진 1,080,229 주 45.27% 2,268,481 437,228 - 550,276 한국 12월 일반기업회계기준 연차개선(2018년) 및 '시행일 및 경과규정'의 개정에 따라 당기 부터 당기부터 종속회사에 포함되었습니다. (2) 전기 중 지분법적용투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다. (전기) (단위: 천원) 구 분 기초 취득증가 처분감소 대체증감 지분법손익 지분법자본변동 손상차손 기말 ㈜바이오리진 2,268,481 - - (1,718,205) - - 550,276 (4) 보고기간종료일 현재 지분법 피투자회사의 주요 재무정보는 다음과 같습니다. (전기) (단위: 천원) 구 분 자 산 부 채 자 본 매출액 영업손익 당기순손익 ㈜바이오리진 1,997,792 770,906 1,226,886 270,207 (340,246) (1,278,504) 5. 유형자산 (1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 토 지 685,807 164,000 　- 521,807 124,445 - - 124,445 건 물 1,617,921 382,588 　- 1,235,333 670,169 251,313 - 418,856 기 계 장 치 1,713,561 1,286,721 　- 426,840 1,833,811 1,313,907 - 519,904 차량운반구 110,593 99,634 - 10,959 124,229 104,903 - 19,326 공구와기구 147,199 144,011 　- 3,188 147,199 141,428 - 5,771 비 품 496,066 459,446 29,166 7,454 355,041 313,701 32,285 9,055 시 설 장 치 1,174,989 996,158 - 178,831 822,762 676,886 - 145,876 기타의유형자산 2,948,393 1,963,403 869,652 115,338 2,668,231 1,703,205 587,526 377,500 건설중인자산 105,000 - 　- 105,000 309,965 106,982 - 202,983 합 계 8,999,529 5,495,961 898,818 2,604,750 7,055,852 4,612,325 619,811 1,823,716 (2) 당기 및 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (당기) (단위: 천원) 과 목 기초 취득 기타증감 기타증감(2) 처분 감가상각비 손상차손 해외사업환산차이 기말 토 지 124,445 - 397,362 - - - - - 521,807 건 물 418,856 - 856,926 　 - (40,448) - - 1,235,334 기 계 장 치 519,904 30,050 49,341 353,174 (375,700) (149,929) - - 426,840 차량운반구 19,326 - 7,418 18,886 (26,000) (8,671) - - 10,959 공구와기구 5,771 - - - - (2,583) - - 3,188 비 품 9,055 9,134 6,511 - - (22,697) 3,118 2,332 7,453 시 설 장 치 145,876 - 95,456 - - (62,500) - - 178,832 기타의유형자산 377,500 203,379 - 26,210 - (253,164) (282,125) 43,538 115,338 건설중인자산 202,983 - - - (97,983) - - - 105,000 합 계 1,823,716 242,563 1,413,014 398,270 (499,683) (539,992) (279,007) 45,870 2,604,751 (전기) (단위: 천원) 과 목 기초 취득 기타증감(2) 처분 감가상각비 손상차손 해외사업환산차이 기말 토 지 262,073 - - (137,628) - - - 124,445 건 물 914,500 - - (466,042) (29,602) - - 418,856 기 계 장 치 406,250 31,000 370,000 (88,459) (198,887) - - 519,904 차량운반구 35,201 - - - (15,875) - - 19,326 공구와기구 3,145 5,500 - (3) (2,871) - - 5,771 비 품 15,038 9,440 - (469) (19,717) 1,873 2,890 9,055 시 설 장 치 113,103 67,685 - - (34,912) - - 145,876 기타의유형자산 183,227 132,348 123,371 - (284,348) 157,153 65,749 377,500 건설중인자산 155,000 47,983 - - - - - 202,983 합 계 2,087,537 293,956 493,371 (692,601) (586,212) 159,026 68,639 1,823,716 (1) 연결회사는 유형자산 중 토지와 건물은 2019년 중 회생신청으로 서울회생법원 재산보전처분이 되었으나, 2020년 2월 회생절차 종결결정으로 해지되었습니다.(2) 당기말 현재 회사의 유형자산 중 토지와 건물은 차입금과 관련하여 담보 제공되어 있습니다.(3) 보고기간종료일 현재 연결회사의 유형자산 중 토지와 건물은 차입금과 관련하여 담보 제공되어 있습니다. (4) 보고기간종료일 현재 연결회사가 보유하고 있는 주요 토지의 면적과 공시지가 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보유토지 당 기 전 기 장부금액 공시지가 장부금액 공시지가 지배기업 124,445 215,670 124,445 176,194 종속기업 397,3625 369,616 397,362 331,551 6. 무형자산 (1) 당기 및 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (당기) (단위: 천원) 구 분 산업재산권 개발비 기타의무형자산 합 계 기초 19,452 3,162 29,250 51,864 연결실체의 변동 66,653 269,809 - 336,462 취득(1) - - 106,983 106,983 처분/대체 1 - - 1 상각 (16,853) (64,132) (42,620) (123,605) 기말 69,253 208,839 93,613 371,705 (1) 97,983천원은 건설중인자산에서 대체되었습니다. (전기) (단위: 천원) 구 분 산업재산권 개발비 기타의무형자산 합 계 기초 25,781 25,312 58,552 109,645 취득 　- 　- 　- - 처분/대체 　(351) 　- 　- (351) 상각 (5,977) (22,150) (29,302) (57,429) 기말 19,452 3,162 29,250 51,865 (2) 당기 및 전기 중 무형자산 상각액이 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 판매비와관리비 92,908 23,258 제조경비 30,697 34,171 합 계 123,605 57,429 (3) 당기 및 전기에 발생한 경상개발비는 판매관리비에 포함되어 있으며 각각 777,959천원과 489,695천원입니다. 7. 정부보조금 (1) 기타의무형자산회사는 2017년 ICT융합 스마트공장 보급확산 지원사업과 관련하여 경기창조경제혁신센터를 수행기관으로 하여 정부로부터 50,000천원, 2018년 생산현장디지털화사업과 관련하여 중소기업기술정보진흥원을 수행기관으로 하여 정부로부터 16,772천원, 2020년 ICT KISA 중소기업 솔루션 지원 그룹웨어 백업 솔루션 도입지원사업 신청 하여 8,000천원, 2020년 스마트공장 보급확산 지원 사업과 관련하여 경기스마트혁신센터를 수행기관으로 하여 정부로부터 106,982천원을 보조 받았습니다. 해당 정부보조금은 기타의무형자산 차감항목으로 계상하고 있으며, 해당 무형자산 상각액과 상계하고 있습니다. 상계 후 정부보조금 잔액은 92,915천원 입니다. 8. 리스거래 (1) 운용리스 보고기간 종료일 현재 운용리스 계약을 체결하고 있는 내용이 없습니다.. (단위: 천원) 연 도 별 리 스 료 1년 이내 1,553,786 1년 초과 5년 이내 252,693 합 계 1,806,479 (2) 금융리스 보고기간종료일 현재 주식회사 현대캐피탈과 삼성카드등 2건의 금융리스계약을 맺고 있으며, 장부가액은 317,141천원이며, 리스료의 지급일정은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 연 도 별 리 스 료 1년 이내 99,434 1년 초과 5년 이내 118,583 합 계 218,017 9. 장ㆍ단기차입금 및 사채 (1) 보고기간종료일 현재 연결회사의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차 입 처 구 분 연이자율 당 기 전 기 (주)용두정미소 운영자금 등 5.00% 200,000 194,000 (주)티라이프 운영자금 등 3.00% - - 기업은행 운영자금 등 2.28% - - 대표이사 운영자금 등 - - 230,000 ㈜에이치엠네트웍스 운영자금 등 3.00% - 100,000 중소기업은행 운영자금 등 5.04% 500,000 - 합 계 　 　 700,000 524,000 (2) 보고기간종료일 현재 연결회사의 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차 입 처 차입용도 이자율 만 기 일 상 환 방 법 당 기 전 기 중소벤처기업진흥공단 운영자금 등 2.610% 2022.07.08 만기3년분할상환 150,000 150,000 캠코기업지원금융(주) 운영자금 등 5.089% 2022.07.08 만기일시상환 590,000 590,000 중소기업은행 운영자금 등 4.364% 2023.03.31 만기일시상환 200,000 - Jongwoon Kim 운영자금 - - -　 956,812 895,053 계 1,875,772 1,635,053 유 동 성 대 체 액 (-)1,206,732 (1,506,093) 차 감 후 잔 액 669,040 128,960 (3) 보고기간종료일 현재 연결회사의 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차 입 처 이자율 발행일 만 기 일 상 환 방 법 당 기 전 기 무보증 회사채 4.00% 2021-12-20 2022-12-20 현금 상환 - 1,250,000 합 계 - 1,250,000 유 동 성 대 체 액 - (1,250,000) 차 감 후 잔 액 - - (4) 장기차입금 및 사채의 상환일정은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 상 환 금 액 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 장기차입금 1,875,772 1,206,732 49,920 619,120 - - 사 채 2,500,000 - 2,500,000 - - - 합 계 4,375,772 1,206,732 2,549,920 619,120 - - (1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종 류 발행일 만기일 액면이자율 만기수익률 당 기 전 기 제5회 무보증 사모전환사채 2022-04-18 2024-04-18 0.00% 0.10% 1,500,000 - 가산: 사채상환할증금 (148,756) 차감:전환권조정 3,002 합 계 1,354,246 제6회 무보증 사모전환사채 2022-04-13 2024-04-13 0.00% 0.10% 1,000,000 가산: 사채상환할증금 (98,766) - 차감:전환권조정 2,001 - 합 계 903,235 - 유 동 성 대 체 액 - - 차 감 후 잔 액 2,257,480 (2) 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 사채의종류 제5회 무보증 사모 전환사채 사채 발행일 2022년 4월 18일 사채 만기일 2024년 4월 18일 전환청구기간 2023년 4월 18일 ~ 2024년 3월 18일 표면이자율 0% 만기이자율 0.10% 원금상환방법 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금 및 만기보 장수익률에 따른 이자에 대하여는2024년4월18일에 전자등록금액의100.2001%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경 우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 전환비율 100% 전환가액 4,021원 전환가격 조정 가. 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 이 경우 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 발행회사가 코스닥시장에 이전 상장(이하 “IPO”) 하는 경우(SPAC과의 합병 포함), 행사가격은 IPO 공모가격의 70%에 해당하는 금액과 본건 전환가액 중 작은 금액으로 조정된다. 본 호의 경우 조정일은 공모청약일로 하고, 회사는 조정이 발생한 날로부터 1주일 이내에 투자자에게 통보한다. 다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 마. 본건 전환사채의 인수 이후 후행 투자자의 전환가격 조정이 본건 전환사채 보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환가격에 따라 전환가격을 조정한다. 바. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건): 위 가목 내지 라목과는 별도로 증권의 발행 및 공시 등의 관한 규정 제5-23조 제2호에 의하여 발행회사의 기명식 보통주식의 시가(코넥스 및 코스닥 시장 등 전체 상장 시장을 포함함) 하락에 따른 전환가액 조정을 하기로 한다. 본 사채는 발행일로부터 12개월 그리고 그 후 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 산술평가액{(1개월 가중산술평균주가 + 1주일 가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가)/3}과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 코넥스에 상장된 상황에서는 전환가액의 최저 조정가액은 최초 전환가액의 70% (단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)에 해당하는 가액을 하회하지 못한다. 사. 위 가목 내지 라목과는 별도로 바목에 이어 본 사채 발행일로부터 12개월 그리고 그 후 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 선정한 가액)이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다 아. 조정 후 전환가격이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우, 관련 법규를 위반하지 않는 범위 내에서, 회사는 주총결의 및 법원의 인가 등 액면가 미만으로 전환가격을 조정하여 신주를 발행할 수 있도록 모든 절차를 취하여야 하며, 액면가 미만으로 전환가액을 조정하는 것이 관련 법규를 위반하는 경우 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다. 단, 전환가격을 액면가격으로 하는 경우, 추후 관련법규의 변경으로 액면가격 미만으로 전환가격을 조정하는 것이 가능할 경우 전환가격을 조정한다. 자. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.차. 전환가액조정시 한국예탁결제원에 즉시 통보한다. 조기상환청구권(PUT OPTION) 1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2023년 4월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률(연 복리 0.1%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 구 분 내 용 사채의종류 제6회 무보증 사모 전환사채 사채 발행일 2022년 4월 13일 사채 만기일 2024년 4월 13일 전환청구기간 2023년 4월 13일 ~ 2024년 3월 13일 표면이자율 0% 만기이자율 0.10% 원금상환방법 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금 및 만기보 장수익률에 따른 이자에 대하여는2024년4월18일에 전자등록금액의100.2001%에 해당하는 금액을 일 시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경 우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 전환비율 100% 전환가액 4,021원 전환가격 조정 가. 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 이 경우 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 발행회사가 코스닥시장에 이전 상장(이하 “IPO”) 하는 경우(SPAC과의 합병 포함), 행사가격은 IPO 공모가격의 70%에 해당하는 금액과 본건 전환가액 중 작은 금액으로 조정된다. 본 호의 경우 조정일은 공모청약일로 하고, 회사는 조정이 발생한 날로부터 1주일 이내에 투자자에게 통보한다. 다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 마. 본건 전환사채의 인수 이후 후행 투자자의 전환가격 조정이 본건 전환사채 보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환가격에 따라 전환가격을 조정한다. 바. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건): 위 가목 내지 라목과는 별도로 증권의 발행 및 공시 등의 관한 규정 제5-23조 제2호에 의하여 발행회사의 기명식 보통주식의 시가(코넥스 및 코스닥 시장 등 전체 상장 시장을 포함함) 하락에 따른 전환가액 조정을 하기로 한다. 본 사채는 발행일로부터 12개월 그리고 그 후 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 산술평가액{(1개월 가중산술평균주가 + 1주일 가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가)/3}과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 코넥스에 상장된 상황에서는 전환가액의 최저 조정가액은 최초 전환가액의 70% (단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)에 해당하는 가액을 하회하지 못한다. 사. 위 가목 내지 라목과는 별도로 바목에 이어 본 사채 발행일로부터 12개월 그리고 그 후 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 선정한 가액)이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다 아. 조정 후 전환가격이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우, 관련 법규를 위반하지 않는 범위 내에서, 회사는 주총결의 및 법원의 인가 등 액면가 미만으로 전환가격을 조정하여 신주를 발행할 수 있도록 모든 절차를 취하여야 하며, 액면가 미만으로 전환가액을 조정하는 것이 관련 법규를 위반하는 경우 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다. 단, 전환가격을 액면가격으로 하는 경우, 추후 관련법규의 변경으로 액면가격 미만으로 전환가격을 조정하는 것이 가능할 경우 전환가격을 조정한다. 자. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.차. 전환가액조정시 한국예탁결제원에 즉시 통보한다. 조기상환청구권(PUT OPTION) 1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2023년 4월 13일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률(연 복리 0.1%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 11. 퇴직급여충당부채 (1) 보고기간종료일 현재 연결회사의 퇴직급여충당부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 퇴직급여충당부채 214,044 317,549 차감: 퇴직연금운용자산 (-)42,717 (-)50,416 잔액 171,328 267,134 (2) 기중 연결회사의 퇴직급여충당부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 기초잔액 317,549 362,732 퇴직급여설정액 119,695 83,394 퇴직급여지급액 (-)223,200 (-)128,577 기말잔액 214,044 317,549 (3) 기중 연결회사의 퇴직연금운용자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 기초잔액 50,416 98,934 부담금 납입액 22,093 2,251 이자수익 700 463 퇴직급여지급액 (-)30,492 (-)51,232 기말잔액 42,717 50,416 () 퇴직연금운용자산은 예금 등에 운용되고 있습니다. 12. 법인세비용 및 이연법인세 (1) 당기 및 전기 손익에 반영된 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 (1) 당기 법인세부담액 - - (2) 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 - - (3) 세무상결손금으로 인한 이연법인세 변동액 - - (4) 이월세액공제로 인한 이연법인세 변동액 - - (5) 총법인세효과 - - (6) 자본에 직접 부가된 법인세부담액 - - (7) 법인세비용 - - (2) 실현가능성의 판단에 따라 인식한 이연법인세자산이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성은 일시적 차이가 실현되는 기간동안 과세소득을 창출할 수 있는 연결회사의 능력, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망 등 다양한 요소들을 고려하여 판단합니다. 연결회사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있으며 보고기간종료일 현재 가산할 일시적차이를 초과하는 모든 차감할 일시적차이에 대하여 실현가능성이 낮다고 판단하여 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다. 13. 외화자산ㆍ부채 관련 손익의 내용 (1) 보고기간종료일 현재 연결회사의 주요 외화자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 통화 당 기 전 기 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 현금및현금성자산 USD 129,329 163,899 184,915 219,217 기타 774 225 774 217 매출채권 USD 900,302 1,140,952 705,587 836,473 EUR 59,506 80,405 37,990 50,996 미수금 EUR 102 138 - - 임차보증금 USD 23,309 29,539 20,989 24,882 외화자산 합계 1,415,158 1,131,785 매입채무 USD 7,144 8,660 7,144 8,468 EUR 59 79 59 79 미지급금 USD 187,873 238,092 64,918 76,961 미지급비용 USD 157,114 199,111 101,356 120,157 유동성장기차입금 USD 755,000 956,812 755,000 895,053 외화부채 합계 1,402,754 1,100,718 () 연결회사가 보고기간종료일 현재 적용한 주요환율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 외화종류 당 기 전 기 USD 1,267.30 1,185.50 EUR 1,351.20 1,342.34 (2) 당기 및 전기 중 외환관련 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 외환차익 48,445 20,686 외화환산이익 355,490 807,725 외환차손 12,964 15,642 외화환산손실 6,786 881 14. 자본금 등 (1) 보고기간종료일 현재 납입자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 수권주식수 액면가액 주권종류 발행주식수 자본금 주식발행초과금 50,000,000 주 500 보 통 주 6,304,038 3,152,019 13,254,386 (2) 당기 및 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 보통주 주식수 자본금 전기초 4,114,429주 2,057,215 유상증자 1,701,947주 850,974 CB전환 147,925주 73,963 전기말 5,964,301주 2,982,151 당기초 5,964,301주 2,982,151 유상증자 339,737주 169,869 당기말 6,304,038 주 3,152,019 15. 기타자본 (1) 보고기간종료일 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 주식발행초과금 13,254,386 11,924,253 기타자본잉여금 - 12,570 자본잉여금 계 13,254,386 11,936,823 전환권대가 370,267 - 주식매입선택권 463,553 402,240 기타자본조정 550,979 550,979 자본조정 계 1,384,799 953,219 합계 14,639,185 12,890,041 (2) 당기 및 전기 중 기타자본의 변동내역은 다음과 같습니다. (당기) (단위: 천원) 당기 기초 증감 기말 주식발행초과금 11,924,253 1,330,133 13,254,386 기타자본잉여금 12,570 (12,570) - 전환권대가 - 370,267 370,267 주식매입선택권 402,240 61,313 463,553 기타자본조정 550,979 - 550,979 합 계 12,890,041 1,749,143 14,639,185 (전기) (단위: 천원) 전기 기초 증감 기말 주식발행초과금 5,635,654 6,288,599 11,924,253 감자차익 - - - 기타자본잉여금 12,570 - 12,570 전환권대가 61,522 (61,522) - 주식매입선택권 134,080 268,160 402,240 기타자본조정 550,079 - - 합 계 6,394,804 6,495,237 12,890,041 16. 주식기준보상 (1) 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 부여시점 2020.07.31 행사가능기간 2023.08.01 ~ 2028.07.31 발행할 주식수 318,515주 행사가격 4,932원 부여방법 주식교부형 (2) 당기 및 전기 중 주식선택권 증감 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당 기 전 기 기초 잔여주 320,000 320,000 부 여 -　 - 행사(소멸) (1,485) - 기말 잔여주 318,515 320,000 (3) 당기 및 전기 중 주식선택권(자본조정)의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 기 초 402,240 134,080 당기 비용 인식분 61,313 268,160 당기 행사(소멸)분 - - 기 말 463,553 402,240 (4) 연결회사는 부여된 주식선택권에 대해서 공정가치접근법을 적용하여 보상비용을 산정하였으며, 보상원가 산정에 사용된 제반 가정은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 무위험이자율 1.089% 기대행사기간 5.5년 기대주가변동성 36.910% 기대배당수익율 - 공 정 가 액 1,449원 (5) 연결회사는 보고기간종료일 현재 다음과 같이 2건의 주식기준보상약정을 보유하고 있습니다. 구 분 내 용 부 여 일 2020.07.31 부여수량 318,515주 만 기 7.5년 가득조건 용역제공조건: 2년 () 재직기간내에 행사가능하며 부여 중 퇴사시 30일이내, 부여 후 권고사직 시 2주 이내 행사가능합니다. (6) 공정가치 측정방법 등일반 직원에게 부여한 주식선택권의 부여일 현재 추정 공정가치는 단위당 1,449원이며, 동 공정가치는 이항모형에 따라 산정한 것입니다. 이항모형의 결정변수에는 부여일 현재 주가 5,450원, 행사가격 4,932원, 기대주가변동성 36.910%, 기대배당금 0원, 만기 5.5년, 그리고 무위험이자율 1.089% 등이 포함되었습니다. 회사는 코넥스에서 거래가 재개된지 1년 미만인 법인으로 내재변동성과 역사적 변동성을 사용하는 것보다 유사업종지수의 1년의 역사적 변동성을 사용하는 것이 타당하다고 판단하여유사업종지수의 1년의 역사적 변동성을 적용하였습니다. (7) 주식기준보상거래의 영향 (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 총보상원가 61,313 제조원가 - - 판매비와관리비 61,313 268,160 주식 및 주식선택권과 관련된 보상원가 61,313 268,160 기말 현재 현금결제형 주가차액보상권에 대해 인식한 부채(장기미지급비용) 금액 - - 잔여보상원가(주식 및 주식선택권) - 134,380 17. 법정적립금 및 이익잉여금 (1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 이익준비금() 6,000 6,000 미처리결손금 (17,063,420) (13,633,834) 합 계 (17,057,420) (13,627,834) () 연결회사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다. (2) 당기 및 전기 중 이익잉여금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 기 초 (13,627,834) (8,391,618) 결손보전 - - 당기순이익(손실) (3,566,639) (5,236,216) 기 말 (17,057,420) (13,627,834) 18. 주당손익 기본주당순이익은 연결회사에게 귀속되는 보통주당기순이익을 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. (1) 기본주당순이익 (단위: 원) 구 분 당 기 전 기 연결당기순이익(손실)(A) (3,566,638,672) 원 (4,569,781,369)원 우선주귀속분(B)(1) - - 보통주귀속순이익(손실)(A-B) (3,566,638,672) 원 (4,569,781,369)원 가중평균 유통보통주식수(2) 6,233,972 주 4,101,712주 기본주당순이익(손실) (572)원 (1,114)원 (1) 순이익 중 우선주에 귀속되는 이익에 해당됩니다.(2) 유통보통주식수는 발행주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정하였습니다. (당기) (단위: 주) 구 분 주식수 일수 적 수 기초주식수 5,964,301 365 2,176,969,865 유상증자 339,737 290 98,429,793 전환사채 전환 - - - 차감후주식수 6,304,038 　 2,275,399,658 유통보통주식수 　 　 6,233,972 (전기) (단위: 주) 구 분 주식수 일수 적 수 기초주식수 4,114,429 365 1,501,766,585 유상증자 1,701,947 159 270,062,889 우선주 전환 147,925 122 18,076,435 차감후주식수 5,964,301 1,789,905,909 유통보통주식수 4,903,852 (2) 희석주당순이익 연결회사의 희석효과 검토 결과, 반희석효과가 예상되어 희석 주당손이익은 기본주당손이익과 일치합니다. 19. 우발상황 및 약정사항 (1) 보고기간종료일 현재 연결회사가 차입금을 위하여 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 설정권자 차입금액 설정가액 관련채무의 내용 토지 및 건물 캠코기업지원금융㈜ 590,000 1,200,000 포괄담보 토지 및 건물 중소기업은행 500,000 600,000 포괄담보 합 계 　 1,090,000 1,800,000 　 (2) 보험가입현황 회사는 보고기간종료일 현재 건물 및 기계장치 등에 대하여 삼성화재보험 주식회사에 부보금액 1,650,000천원의 화재보험과 중소기업중앙회에 부보금액 USD1,000,000 및 3,000,000천원의 제조물책임보험에 가입하고 있습니다.(3) 보고기간 종료일 현재 서울보증보험(주)로부터 6,643천원의 이행지급보증등을 제공받고 있습니다. (4) 충당부채 전기에 서울회생법원은 회사의 회생채권 조사 확정과 관련 하여 큐씨피제이비기술가치평가사모투자전문회사의 전환상환우선주 인수계약과 관련하여 지연배상금 602,301천원, 전환상환우선주 인수계약에서 정한 위약벌에 대한 지연배상금 900,000천원을 회생채권으로 확정하였으나 2020년 12월 서울회생법원에서 회생채권은 존재하지 아니함을 확정하는 판결에 대한 피고 항소로 인하여 2심 진행중에 있습니다. 회사는 동 사항과 관련하여 보고기간종료일 현재 1,502,301천원의 충당부채를 계상하고 있습니다. (5) 계류중인 사건 상기 회생채권관련 소송외 소송사건은 없습니다. 20. 특수관계회사 현황 및 거래내용 (1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 관 계 회사명 지배기업 (주)티라이프 기타특수관계자 (주)에이치엠네트웍스 (2) 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용 (단위: 천원) 특수관계자 관 계 영업비용 이자비용 당기 전기 당기 전기 (주)티라이프 지배기업 - - 17,536 53,368 (주)에이치엠네트웍스 기타특수관계자 - - 855 2,693 합 계 - - 18,391 56,061 (3) 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내용 (단위: 천원) 특수관계자 관 계 차입금 기타채무() 당기 전기 당기 전기 (주)티라이프 지배기업 - 1,444,000 - 60,960 임직원 기타특수관계자 - 230,000 - - (주)에이치엠네트웍스 기타특수관계자 - 100,000 - 20,843 합 계 - 1,774,000 - 81,803 () 기타채무는 외상매입금, 미지급금, 미지급비용으로 구성되어 있음 (4) 특수관계자와의 기타거래내용 특수관계자로부터의 차입금의 변동내역 등은 다음과 같습니다. (당기) (단위: 천원) 특수관계자 관 계 과 목 이자율 변동내용 기초잔액 증가 감소 기말잔액 (주)티라이프 지배기업 단기차입금 및 사채 2~4% 1,444,000 - (1,444,000) - 임직원 기타특수관계자 단기차입금 - 230,000 - (230,000) - (주)에이치엠네트웍스 기타특수관계자 단기차입금 3% 100,000 70,000 (170,000) - 합 계 　 　 　 1,774,000 70,000 (1,844,000) - (전기) (단위: 천원) 특수관계자 관 계 과 목 이자율 변동내용 기초잔액 증가 감소 기말잔액 (주)티라이프 지배기업 단기차입금 및 사채 2~4% 1,494,000 150,000 (200,000) 1,444,000 임직원 기타특수관계자 단기차입금 - 400,000 230,000 (400,000) 230,000 (주)에이치엠네트웍스 기타특수관계자 단기차입금 3% - 100,000 - 100,000 합 계 　 　 　 1,894,000 480,000 (600,000) 1,774,000 21. 부가가치계산에 필요한 계정과목 당기 및 전기 중 창출한 부가가치 계산요소와 부가가치금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 부가가치계정과목 당 기 전 기 제 조 원 가 판매비와관리비 합 계 제 조 원 가 판매비와관리비 합 계 급 여 등 741,832 1,159,639 1,901,471 741,832 1,086,811 1,828,643 퇴 직 급 여 53,774 65,921 119,695 57,899 21,980 79,879 복리후생비 73,070 68,807 141,878 73,070 73,705 146,775 임 차 료 26,587 149,572 176,160 26,587 152,144 178,731 감가상각비 233,730 306,262 539,992 248,506 337,706 586,212 무형자산상각비 30,697 92,908 123,605 34,171 23,258 57,429 세금과공과 27,651 120,232 147,882 27,651 242,024 269,675 합 계 1,187,341 1,963,341 3,150,683 1,209,717 1,937,628 3,147,344 22. 현금흐름당기와 전기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 제품의 대여자산 대체 26,210 123,371 건설중인자산의 소프트웨어 대체 97,983 - 금융리스자산의 기계장치 대체 - 370,000 장기차입금의 유동성대체 49,920 611,040 장기미지급금의 유동성대체 99,434 175,281 전환권조정 및 상환할증금 계상 5,003 - 전환권조정 및 전환권대가 계상 375,270 - 퇴직급여충당부채 미지급금 대체 103,208 47,662 23. 유동성위험 관리방법 및 금융부채의 만기분석 (1) 유동성위험 관리 방법연결회사의 경영관리실은 미래 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하고 예측현금흐름과 실제 현금흐름을 계속하여 관찰하고 있습니다. (2) 보고기간종료일 현재 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채의 종류별 만기분석 내역은 다음과 같습니다. (당기) (단위: 천원) 구 분 6개월미만 6개월~1년 1년~5년 합 계 매입채무 511,446 - - 511,446 단기차입금 700,000 - - 700,000 미지급금 1,072,428 - - 1,072,428 장기미지급금 - - 283,672 283,672 유동성장기미지급금 99,434 - - 99,434 미지급비용 594,178 - - 594,178 장기차입금 - - 669,040 669,040 유동성전환사채 - - 2,500,000 2,500,000 유동성장기차입금 1,206,732 - - 1,206,732 합 계 4,184,218 - 3,452,712 7,636,930 (전기) (단위: 천원) 구 분 6개월미만 6개월~1년 1년~5년 합 계 매입채무 992,173 - - 992,173 단기차입금 100,000 424,000 - 524,000 미지급금 849,000 - - 849,000 미지급비용 340,480 - - 340,480 유동성장기미지급금 49,098 50,026 - 99,124 장기미지급금 - - 218,017 218,017 장기차입금 - - 128,960 128,960 유동성사채 - 1,250,000 - 1,250,000 유동성장기차입금 - 1,506,093 - 1,506,093 합 계 2,330,752 3,230,119 346,977 5,907,847 합 계 1,708,315 2,841,972 1,823,224 6,373,511 24. 전기오류수정 전기오류수정손익의 발생원인과 내용 및 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 발생원인 및 내용 금 액 전기오류수정이익 퇴직급여충당부채오류 42,104,712 주식보상비용 오류 12,570,000 합 계 54,674,712 전기오류수정손실 전기 귀속 지급수수료 52,076,748 25. 회생절차 종결 지배기업은 2019년 회생절차 신청을 하였고 2020년 회생담보권 전부와 회생채권 대부분에 대한 변제의무를 조기에 이행하여 회생계획에 따른 변제를 시작하였고, 회생계획의 수행에 지장이 없는 것으로 확인되어 2020년 1월 30일에 회생절차 조기 종결신청을 하여 법원은 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제283조 제2항에 따라 (주)휴벡셀 회생 절차를 2020년 2월 14일 종결 하였습니다.26. 계속기업가정에 대한 불확실성(1) 연결회사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되어 있습니다. 따라서 자산과 부채를 정상적인 영업활동 및 재무활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환할 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다.연결회사는 당기에 영업손실 3,804백만원, 연결당기순손실 3,567백만원이 발생하였습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 대해 중대한의문을 제기하고 있습니다.(2) 상기 계속기업으로서의 존속문제에 대한 회사의 대처방안은 다음과 같습니다.① 회사는 지배회사인 (주)티라이프와 협의하여 운전자금에 대한 사전계획을 철저히 수립하여 유동성 위기에 대비할 것입니다.② 부동산 매각 및 전환사채발행, 채권회수등으로 유동성 위기에 문제 없게 할 것입니다.(3) 연결회사의 재무제표 작성에 전제가 된 계속기업가정의 타당성에 의문이 제기되고 있는 상황하에서는 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달계획과 안정적인 영업이익 달성을 위한 재무 및 경영개선계획의 성패에 따라 그 타당성이 좌우되는 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일, 이러한 계획에 차질이 있어서 회사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 회사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같이 불확실성의 최종결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다. 4. 재무제표 가. 재 무 상 태 표 제 17 기 2022년 12월 31일 현재 제 16 기 2021년 12월 31일 현재 회사명 : 주식회사 휴벡셀 (단위 : 원) 과 목 제 17(당) 기 제 16(전) 기 자 산 Ⅰ.유동자산 5,933,198,852 6,654,126,537 (1)당좌자산 2,607,461,658 2,114,512,570 1.현금및현금성자산(주석13,22) 126,167,000 55,564,522 2.매출채권(주석13,20) 9,885,866,810 8,282,140,542 대손충당금 (7,502,983,663) (6,292,469,531) 3.미수금 27,451,894 20,209,925 4.단기대여금 - 3,460,796 5.미수수익 - 34,608 6.선급금 63,767,972 337,540,565 대손충당금 (15,405,802) (317,105,995) 7.선급비용 16,962,237 23,246,508 8.기타보증금 5,480,000 1,760,000 9.당기법인세자산 155,210 130,630 (2)재고자산 3,325,737,194 4,539,613,967 1.상품 78,081,306 12,734,281 상품평가충당금 (12,173,681) (12,173,681) 2.제품 3,264,053,385 3,260,112,346 제품평가충당금 (1,003,603,822) (1,007,546,751) 3.원재료 3,049,019 73,432,705 원재료평가충당금 (3,049,019) (14,632,453) 4.재공품 2,242,901,767 2,639,521,672 재공품평가충당금 (1,243,521,761) (417,679,855) 5.미착품 - 5,845,703 Ⅱ.비유동자산 2,094,962,803 2,529,014,612 (1)투자자산 557,651,979 670,700,541 1.매도가능증권(주석3) 120,424,260 120,424,260 2.지분법적용투자주식(주석4) 437,227,719 550,276,281 (2)유형자산(주석5,7,8,19) 1,260,294,537 1,628,234,828 1.토지 124,444,966 124,444,966 2.건물 670,168,800 670,168,800 감가상각누계액 (268,067,520) (251,313,300) 3.기계장치 1,488,161,119 1,833,811,419 감가상각누계액 (1,097,884,343) (1,313,907,478) 4.차량운반구 98,229,070 124,228,730 감가상각누계액 (92,215,359) (104,902,835) 5.공구와기구 147,199,380 147,199,380 감가상각누계액 (144,010,640) (141,428,079) 6.비품 213,279,296 212,204,978 감가상각누계액 (207,445,609) (203,149,621) 7.시설장치 822,761,753 822,761,753 감가상각누계액 (714,663,909) (676,886,354) 8.기타의유형자산 1,125,812,302 1,099,602,057 감가상각누계액 (1,010,474,769) (917,582,588) 9.건설중인자산 105,000,000 309,965,000 정부보조금 - (106,982,000) (3)무형자산(주석6,7) 107,323,587 51,864,543 1.산업재산권 13,708,623 19,452,388 2.개발비 4,000 8,162,820 정부보조금 (2,000) (5,000,427) 3.기타의무형자산 186,528,065 47,365,797 정부보조금 (92,915,101) (18,116,035) (4)기타비유동자산 169,692,700 178,214,700 1.임차보증금 - 60,000,000 2.기타보증금 169,692,700 118,214,700 자 산 총 계 8,028,161,655 9,183,141,149 부 채 Ⅰ.유동부채 5,944,626,593 6,300,672,968 1.매입채무(주석13,20,23) 518,889,751 989,397,425 2.단기차입금(주석9,19,20,23) 200,000,000 524,000,000 3.미지급금(주석20,23) 829,378,978 772,039,733 4.예수금 6,922,750 27,893,990 5.선수금 114,104,875 233,525,625 6.미지급비용(주석20,23) 290,892,582 220,323,355 7.반품충당부채 74,823,978 70,550,004 8.회생채권 477,561 477,561 9.기타충당부채(주석19) 1,502,301,369 1,502,301,369 10.유동성장기미지급금(주석8,23) 99,434,282 99,123,906 11.유동성장기부채(주석9,19,20,23) 49,920,000 611,040,000 12.유동성사채(주석9,23) - 1,250,000,000 13.유동성전환사채(주석10,23) 2,500,000,000 전환권조정 (247,522,033) 사채상환할증금 5,002,500 Ⅱ.비유동부채 982,950,403 638,110,702 1.장기차입금(주석9,19,20,23) 669,040,000 128,960,000 2.퇴직급여충당부채(주석11) 214,044,388 317,549,443 퇴직연금운용자산 (42,716,526) (50,415,564) 3.장기미지급금(주석8,23) 118,582,541 218,016,823 4.장기예수보증금 24,000,000 24,000,000 부 채 총 계 6,927,576,996 6,938,783,670 자 본 Ⅰ.자본금(주석14) 3,152,019,000 2,982,150,500 1.보통주자본금 3,152,019,000 2,982,150,500 Ⅱ.자본잉여금(주석14,15) 13,254,385,912 11,936,822,842 1.주식발행초과금 13,254,385,912 11,924,252,842 2.기타자본잉여금 - 12,570,000 Ⅲ.자본조정(주석15,16) 1,384,798,972 953,218,593 1.전환권대가 370,267,275 - 2.주식매입선택권 463,553,108 402,240,004 3.기타자본조정 550,978,589 550,978,589 Ⅳ.결손금(주석17) 16,690,619,225 13,627,834,456 1.이익준비금 6,000,000 6,000,000 2.지분법이익잉여금변동 (4,510,806,746) (4,510,806,746) 3.미처리결손금 (12,185,812,479) (9,123,027,710) 자 본 총 계 1,100,584,659 2,244,357,479 부 채 및 자 본 총 계 8,028,161,655 9,183,141,149 나. 손 익 계 산 서 제17기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제16기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 회사명 : 주식회사 휴벡셀 (단위 : 원) 과 목 제 17(당) 기 제 16(전) 기 Ⅰ.매출액(주석20) 4,918,706,293 4,367,942,306 1.제품매출 4,659,100,250 3,148,825,806 2.상품매출 259,606,043 1,219,116,500 Ⅱ.매출원가(주석21) 4,941,947,230 3,689,656,025 1.제품매출원가 4,800,273,036 2,586,655,960 가.기초제품재고액 3,260,112,346 2,600,209,389 나.당기제품제조원가 2,840,070,890 3,207,804,659 다.타계정에서대체액 1,992,486,840 211,087,000 라.타계정으로대체액 (28,343,655) (172,332,742) 마.기말제품재고액 (3,264,053,385) (3,260,112,346) 2.상품매출원가 141,674,194 1,103,000,065 가.기초상품재고액 12,734,281 13,028,222 나.당기상품매입액 2,199,508,059 1,316,049,924 다.타계정으로대체액 (1,992,486,840) (213,343,800) 라.기말상품재고액 (78,081,306) (12,734,281) Ⅲ.매출총손실(이익) 23,240,937 (678,286,281) Ⅳ.판매비와관리비 3,481,986,714 3,168,608,606 1.급여(주석21) 450,623,681 605,634,891 2.퇴직급여(주석21) 52,592,826 21,980,168 3.복리후생비(주석21) 49,992,078 73,705,234 4.여비교통비 27,319,541 26,624,227 5.접대비 24,036,250 39,398,510 6.통신비 1,818,503 2,431,636 7.전력비 10,547,627 - 8.세금과공과금(주석21) 25,842,660 34,176,740 9.감가상각비(주석5,21) 116,434,931 167,305,305 10.지급임차료(주석21) 3,916,001 3,209,081 11.보험료 22,178,809 26,729,370 12.차량유지비 39,862,664 57,711,758 13.경상연구개발비 630,273,551 489,695,222 14.운반비 8,170,486 21,263,536 15.교육훈련비 775,820 4,000,000 16.도서인쇄비 2,409,818 2,134,477 17.사무용품비 2,611,083 1,657,446 18.소모품비 3,169,422 8,159,060 19.지급수수료 644,404,851 616,539,430 20.보관료 5,760,000 4,704,000 21.광고선전비 19,650,000 1,545,702 22.대손상각비 1,210,514,132 598,259,535 23.건물관리비 10,639,050 1,856,460 24.무형자산상각비(주석7,21) 20,827,359 23,258,109 25.수출제비용 23,920,651 15,949,788 26.견본비 2,443,211 52,518,917 27.해외시장개척비 9,938,605 - 28.주식보상비용(주석16) 61,313,104 268,160,004 Ⅴ.영업손실 3,505,227,651 2,490,322,325 Ⅵ.영업외수익 883,358,928 1,263,397,679 1.이자수익 949,540 1,279,863 2.외환차익(주석13) 48,445,074 20,686,373 3.수입수수료 12,000,000 12,000,000 4.외화환산이익(주석13) 355,489,512 807,725,188 5.대손충당금환입 301,700,193 - 6.유형자산처분이익 107,086,913 414,330,081 7.전기오류수정이익(주석24) 54,674,712 - 8.잡이익 3,012,984 7,376,174 Ⅶ.영업외비용 440,916,046 4,009,291,766 1.이자비용(주석20) 251,837,692 202,345,689 2.외환차손(주석13) 12,964,332 15,641,846 3.전기오류수정손실(주석24) 52,076,748 - 4.외화환산손실(주석13) 6,786,347 881,354 5.매도가능증권손상차손 - 1,999,985,550 6.재고자산평가손실 - 5,524,360 7.유형자산처분손실 - 20,022,724 8.무형자산처분손실 - 351,310 9.지분법손실 113,048,562 1,718,204,619 10.회생채권상환손실 - 33,656,849 11.잡손실 4,202,365 12,677,465 Ⅷ.법인세비용차감전순손실 3,062,784,769 5,236,216,412 Ⅸ.법인세비용(주석12) - - Ⅹ.당기순손실 3,062,784,769 5,236,216,412 ⅩI. 주당손익(주석18) 1.기본주당순손실 491 1,068 2.희석주당순손실 491 1,068 다. 자 본 변 동 표 제17기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제16기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 회사명 : 주식회사 휴벡셀 (단위 : 원) 과 목 자 본 금 자 본잉여금 자 본조 정 이 익잉여금 총 계 2021.01.01(전기초) 2,057,214,500 5,648,223,978 746,580,396 (8,391,618,044) 60,400,830 유상증자 850,973,500 5,834,868,475 - - 6,685,841,975 전환권전환 73,962,500 453,730,389 (61,521,807) - 466,171,082 주식매입선택권 - - 268,160,004 - 268,160,004 당기순이익(손실) - - - (5,236,216,412) (5,236,216,412) 2021.12.31(전기말) 2,982,150,500 11,936,822,842 953,218,593 (13,627,834,456) 2,244,357,479 2022.01.01(당기초) 2,982,150,500 11,936,822,842 953,218,593 (13,627,834,456) 2,244,357,479 유상증자 169,868,500 1,330,133,070 - - 1,500,001,570 전환권대가 - - 370,267,275 - 370,267,275 주식매입선택권 - (12,570,000) 61,313,104 - 48,743,104 당기순손실 - - - (3,062,784,769) (3,062,784,769) 2022.12.31(당기말) 3,152,019,000 13,254,385,912 1,384,798,972 (16,690,619,225) 1,100,584,659 라. 현 금 흐 름 표 제17기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제16기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 회사명 : 주식회사 휴벡셀 (단위 : 원) 과 목 제 17(당) 기 제 16(전) 기 Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름 　 (2,340,100,937) 　 (2,018,743,919) 1.당기순이익(손실) (3,062,784,769) (5,236,216,412) 2.현금의유출이없는비용등의가산 2,483,322,961 5,762,404,976 가.대손상각비 1,210,514,132 598,259,535 나.기타의대손상각비 (301,700,193) - 다.감가상각비 297,651,494 415,811,712 라.무형자산상각비 51,523,956 57,428,735 마.퇴직급여 87,979,599 79,879,538 바.재고자산평가손실 810,315,543 539,917,902 사.외화환산손실 (6,786,347) 881,354 아.이자비용 127,747,742 16,542,617 자.매도가능증권손상차손 - 1,999,985,550 차.지분법손실 113,048,562 1,718,204,619 카.회생채권상환손실 - 33,656,849 타.경상연구개발비 31,715,369 13,302,527 파.주식보상비용 61,313,104 268,160,004 하.유형자산처분손실 - 20,022,724 거.무형자산처분손실 - 351,310 3.현금의유입이없는수익등의차감 (475,146,425) (1,222,089,877) 가.외화환산이익 355,489,512 807,725,188 나.이자수익 - 34,608 다.유형자산처분이익 107,086,913 414,330,081 라.전기오류수정이익 12,570,000 4.영업활동으로인한자산부채의변동 (1,285,492,704) (1,322,842,606) 가.매출채권의감소(증가) (1,241,845,447) (796,549,272) 나.미수금의감소(증가) (7,240,213) 36,617,865 다.미수수익의감소(증가) 34,608 737,815 라.선급금의감소(증가) 273,772,593 29,565,430 마.선급비용의감소(증가) 6,284,271 (2,332,774) 바.당기법인세자산의감소(증가) (24,580) (130,630) 사.재고자산의감소(증가) 377,350,985 (1,497,653,233) 아.매입채무의증가(감소) (470,114,392) 683,657,552 자.미지급금의증가(감소) (45,868,762) 56,336,334 차.예수금의증가(감소) (20,971,240) (721,900) 카.선수금의증가(감소) (119,420,750) 157,648,637 타.미지급비용의증가(감소) 70,569,227 101,937,582 파.반품충당부채의증가(감소) 4,273,974 (49,771,056) 하.퇴직연금운용자산의감소(증가) 29,493,925 48,518,143 거.퇴직금의지급 (141,786,903) (90,703,099) Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름 104,865,751 (3,544,932,517) 1.투자활동으로인한현금유입액 196,468,069 1,051,083,379 가.단기대여금의감소 3,460,796 6,936,979 나.기계장치의처분 122,000,000 - 다.기타보증금의감소 56,280,000 26,146,400 라.토지의처분 - 198,000,000 마.건물의처분 - 820,000,000 바.차량운반구의처분 14,727,273 - 2.투자활동으로인한현금유출액 (91,602,318) (4,596,015,896) 가.매도가능증권의 취득 - 1,999,985,550 나.지분법적용투자주식의증가(주석4) - 2,268,480,900 다.기계장치의취득 30,050,000 31,000,000 라.공구와기구의취득 - 5,500,000 마.비품의취득 1,074,318 3,571,446 바.시설장치의취득 - 67,685,000 사.건설중인자산의증가 - 47,983,000 아.소프트웨어의증가 9,000,000 　- 자.기타보증금의증가 51,478,000 　171,810,000 Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름 2,305,837,664 　 5,559,169,731 1.재무활동으로인한현금유입액 4,200,001,570 7,165,841,975 가.단기차입금의증가 200,000,000 480,000,000 나.전환사채의증가 2,500,000,000 - 다.유상증자 1,500,001,570 6,685,841,975 2.재무활동으로인한현금유출액 (1,894,163,906) (1,606,672,244) 가.단기차입금의상환 524,000,000 1,100,000,000 나.유동성장기미지급금의상환 99,123,906 88,672,244 다.사채의상환 1,250,000,000 - 라.장기차입금의상환 - 410,000,000 마.유동성장기차입금의상환 21,040,000 - 바.장기예수보증금의 상환 - 8,000,000 IV.기타현금의증가(감소) - 14,285 Ⅴ. 현금의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) 70,602,478 (4,492,420) Ⅵ.기초의현금 55,564,522 60,056,942 VII.기말의현금 126,167,000 55,564,522 사.주식매입선택권의 감소 83,800,000 아.기타자본잉여금의 감소 12,570,000 IV.기타현금의증가(감소) - 14,285 Ⅴ. 현금의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) 70,602,478 (4,492,420) Ⅵ.기초의현금 55,564,522 60,056,942 VII.기말의현금 126,167,000 55,564,522 5. 재무제표 주석 제 17 기 : 2022년 12월 31일 현재 제 16 기 : 2021년 12월 31일 현재 주식회사 휴벡셀 1. 일반사항 주식회사 휴벡셀(이하"회사"라 함)는 2006년 11월에 설립되었으며, 2016년 7월 26일에 코넥스시장에 등록하였습니다. 회사는 2017년 4월 주식회사 디오메디칼에서 주식회사 휴벡셀로 상호를 변경하였습니다. 또한, 회사는 2019년 8월 19일에 회생절차개시 신청을 하여 2019년 12월 17일에 회생계획안 인가결정을 받았습니다. 회사는 회생담보권 전부와 회생채권 대부분에 대한 변제의무를 조기에 이행하여 회생계획에 따른 변제를 시작하였고, 회생계획의 수행에 지장이 없는 것으로 확인되어 2020년 1월 30일에 회생절차 조기 종결 신청을 하여 법원은 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제283조 제2항에 따라 (주)휴벡셀 회생 절차를 2020년 2월 14일 종결 하였습니다. (1) 본사 소재지 : 경기도 성남시 중원구 사기막골로 124 에스케이엔테크노파크 메가 센터동 103~105호 (2) 주요사업 내용 : 의료기기 제조 및 도ㆍ소매 (3) 대표이사 : 박정민 (4) 주요 주주 및 지분율 주 주 명 보 통 주 소유주식수(주) 지분율(%) (주)티라이프 2,701,355 42.851 김 환 30,000 0.476 장 영 호 10,000 0.159 박 정 민 77 0.001 박 진 석 27,442 0.435 기 타 3,535,164 56.078 합 계 6,304,038 100.00 2. 중요한 회계정책 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용되었습니다. 2.1 재무제표 작성기준 회사의 재무제표는 일반기업회계기준에 따라 작성되었습니다. 일반기업회계기준은 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'의 적용대상기업 중 한국채택국제회계기준에 따라 회계처리하지 아니하는 기업에 적용되는 기준입니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경 (1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서회사가 2022년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다. - 일반기업회계기준 '시행일 및 경과규정(2022.12.2)' 개정일반기업회계기준 연차개선(2018년)에 따르면 기업은 지배력을 보유하는 모든 종속기업을 예외없이 연결대상 종속기업으로 포함합니다. 다만 '시행일 및 경과규정'의 개정에 따라 대형비상장주식회사, 금융회사, 상장법인, 증권신고서 제출법인, 사업보고서 제출대상법인에 해당하지 않는 지배기업과 연결실체에 이러한 기업이 포함되지않는 지배기업은 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제4조 및 같은 법 시행령 제5조에 따른 외부감사 대상이 아닌 기업(이하 '비외감기업')을 종속기업에서 제외할 수 있습니다. 동 개정 내용은 2022년 12월 31일부터 시행하고, 시행일이 속하는 회계연도부터 적용하며, 2027년 12월 31일이 속하는 회계연도까지 효력이 있습니다. 회사는 지배력을 보유한 모든 피투자기업을 종속기업으로 회계처리하고 있습니다. 따라서, 동 개정이 회사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다.- 제17장 '정부보조금의 회계처리' 개정 - 수익관련보조금수익관련보조금의 표시를 수익 또는 관련 비용 차감 중 실질에 맞게 선택하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되, 조기 적용도 가능합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.3 현금 및 현금성자산 회사는 통화 및 타인발행수표 등 통화대용증권과 당좌예금, 보통예금 및 큰 거래비용없이 현금으로 전환이 용이하고 이자율 변동에 따른 가치변동의 위험이 경미한 금융상품으로서 취득 당시 만기일(또는 상환일)이 3개월 이내인 것을 현금및현금성자산으로 처리하고 있습니다. 2.4 유가증권 유가증권은 총평균법을 적용하여 원가를 산정하고 있으며, 회사는 지분증권과 채무증권에 대한 투자에 대하여 취득목적과 보유의도에 따라 단기매매증권, 매도가능증권과 만기보유증권으로 분류하고 있습니다. 다만, 유가증권 중 중대한 영향력을 행사할 수 있는 지분증권은 지분법적용투자주식으로 분류하고 있습니다. 단기매매증권은단기투자자산으로 분류하고, 매도가능증권 및 만기보유증권은 장기투자자산으로 분류하고 있으나 보고기간종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하거나 또는 매도 등에의하여 처분할 것이 거의 확실한 경우에는 단기투자자산으로 분류하고 있습니다. 만기보유증권은 상각후취득원가로 평가하며, 단기매매증권과 매도가능증권은 공정가치로 평가하고 있습니다. 다만, 매도가능증권 중 시장성이 없는 지분증권의 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 취득원가로 평가하고 있습니다. 단기매매증권평가손익은 당기손익으로 인식하고 있으며, 매도가능증권평가손익은 기타포괄손익누계액으로 인식하고 그 매도가능증권을 처분하거나 손상차손을 인식하는 시점에 일괄하여 당기손익에 반영하고 있습니다. 회사는 유가증권으로부터 회수할 수 있을 것으로 추정되는 금액(이하 "회수가능액")이 채무증권의 상각후원가 또는 지분증권의 취득원가보다 작은 경우에는, 손상차손을 인식할 것을 고려합니다. 손상차손의 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지는 보고기간종료일마다 평가하고 그러한 증거가 있는 경우에는 손상차손이 불필요하다는 명백한 반증이 없는 한, 회수가능액을 추정하여 손상차손을 인식하고 있습니다. 손상차손금액은 당기손익에 반영됩니다. 손상차손의 회복이 손상차손 인식 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우, 만기보유증권 또는 원가로 평가하는 매도가능증권의 경우에는 회복된 금액을 당기이익으로 인식하되, 회복 후 장부금액이 당초에 손상차손을 인식하지 않았다면 회복일 현재의 상각후원가(매도가능증권의 경우, 취득원가)가 되었을 금액을 초과하지 않도록 합니다. 공정가치로 평가하는 매도가능증권의 경우에는 이전에 인식하였던 손상차손 금액을 한도로 하여 회복된 금액을 당기이익으로 인식합니다. 2.5 지분법적용투자주식 회사는 유의적인 영향력을 행사할 수 있는 지분법적용투자주식을 원가로 인식하고 지분법투자주식의 취득시점 이후 발생한 지분변동액을 당해 지분법적용투자주식에 가감하여 보고하고 있으며, 지분법피투자기업의 순자산변동의 원천에 따라 지분법손익(당기손익), 이익잉여금 또는 지분법자본변동(기타포괄손익)으로 처리하고 있습니다. 피투자기업의 결손누적으로 인하여 투자주식의 금액이 "0"인 상태가 되는 경우에는 지분법 적용을 중지하고 지분법적용투자주식을 "0"으로 처리하고 있습니다. 다만,회사가 지분법피투자기업에 대하여 우선주, 장기성채권 등과 같은 순투자성격의 자산을 보유하고 있는 경우 그러한 자산의 장부금액이 "0"이 될때까지 지분법피투자기업의 손실 등을 계속하여 반영하고 있습니다. 유의적인 영향력을 행사할 수 있게 된 날 현재 취득원가가 피투자기업의 순자산가액의 공정가치에 대한 회사의 지분을 초과하는 금액은 발생연도부터 5년 동안 정액법으로 상각하고 있으며, 미달하는 경우(염가매수차익이 발생하는 경우)에는 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 또한, 투자주식의 취득시점에 지분법피투자기업의 식별가능한 자산ㆍ부채를 공정가치로 평가한 금액과 장부금액의 차이금액 중 회사의 지분율에 해당하는 금액은 당해 자산ㆍ부채에 대한 지분법피투자기업의 처리방법에 따라 상각 또는 환입하고 있습니다. 회사와 종속기업이 아닌 지분법피투자기업('관계기업')간의 거래에서 발생한 손익에 회사의 지분율을 곱한 금액 중 보고기간종료일 현재 보유자산의 장부금액에 반영되어 있는 부분은 회사의 미실현손익으로 보아 미실현이익은 지분법적용투자주식에서 차감하고 미실현손실은 지분법적용투자주식에 가산하였습니다. 지분법피투자기업이 종속기업인 경우 당해 지분법적용투자주식에 대하여 투자계정의 잔액이 "0"이 되어 지분법적용을 중지하게 되는 경우를 제외하고는 지배기업 개별재무제표의 당기순손익 및 순자산이 연결재무제표의 당기순손익 및 순자산에 대한 지배기업의 지분과 일치하도록 회계처리하고 있습니다. 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래나 사건에 대하여는 지분법피투자기업의 회계정책을 회사의 회계정책으로 일치하도록 적절히 수정하여 지분법을 적용하고 있습니 다. 다만, 회사 또는 지분법피투자기업이 중소기업 회계처리 특례를 적용하거나, 지분법피투자기업이 한국채택국제회계기준(또는 국제회계기준)을 적용하여 재무제표를 작성함에 따라 회계정책이 일치하지 아니하는 경우에는 이를 수정하지 않고 지분법을 적용하고 있습니다. 해외에 소재하는 지분법피투자기업의 외화표시 재무제표를 환산하는 경우에는 자산 및 부채는 보고기간종료일의 마감환율로 환산하며, 자본은 취득당시 환율로 환산하고 있습니다. 취득당시 환율로 환산된 자본금액과 보고기간종료일의 마감환율로 환산된 자산금액에서 보고기간종료일의 환율로 환산된 부채금액을 차감한 잔액과의 차이 중 회사 지분에 상당하는 금액을 지분법자본변동(기타포괄손익)으로 처리하고 있습니다. 2.6 대손충당금 회사는 회수가 불확실한 매출채권 등은 합리적이고 객관적인 기준에 따라 산출한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 대손추산액에서 대손충당금 잔액을 차감한 금액을 대손상각비로 인식하며, 상거래에서 발생한 매출채권에 대한 대손상각비는 판매비와관리비로 계상하고, 기타 채권에 대한 대손상각비는 영업외비용으로계상하고 있습니다. 회수가 불가능한 채권은 대손충당금과 상계하고, 대손충당금이 부족한 경우에는 그 부족액을 대손상각비로 인식하고 있습니다. 2.7 재고자산 재고자산은 총평균법을 사용하여 재고자산의 단위원가를 결정하고, 이를 장부금액으로 계상하고 있습니다. 재고자산의 순실현가능가치가 취득원가보다 하락한 경우 항목별로 저가법을 사용하여 장부금액을 결정하고 있습니다. 재고자산은 이를 판매하여 수익을 인식하는 기간에 매출원가로 인식하고 있습니다. 재고자산의 시가가 장부금액 이하로 하락하여 발생한 평가손실은 재고자산의 차감계정으로 표시하고 매출원가에 가산하고 있으며, 이후 저가법의 적용에 따른 평가손실을 초래하였던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부금액보다 상승한 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고, 동 환입액은 매출원가에서 차감하고 있습니다. 재고자산의 장부상수량과 실제 수량과의 차이에서 발생하는 감모손실의 경우 정상적으로 발생한 감모손실은 매출원가에 가산하고, 비정상적으로 발생한 감모손실은 영업외비용으로 분류하고 있습니다. 2.8 유형자산의 취득원가와 감가상각방법 등 (1) 유형자산의 취득원가 유형자산은 구입원가 또는 제작원가와 자산을 사용할 수 있도록 준비하는데 직접 관련되는 지출과 매입할인 등을 취득원가에 가감하며, 현물출자, 증여, 기타 무상으로 취득한 자산은 공정가치를 취득원가로 계상하고 있으며, 장기후불조건으로 구입하거나, 대금지급기간이 일반적인 신용기간보다 긴 경우 취득원가는 취득시점의 현금가격상당액으로 계상하고 있습니다. 정부보조 등에 의해 자산을 무상 또는 공정가치보다 낮은 대가로 취득한 경우 취득원가는 취득일의 공정가치로 계상하고 있고, 이종자산과의 교환으로 취득한 자산의 취득원가는 교환을 위하여 제공한 자산의 공정가치로 계상하고 있으며, 교환으로 제공한 자산의 공정가치가 불확실한 경우 교환으로 취득한 자산의 공정가치로 계상하고 있습니다. (2) 감가상각방법 유형자산에 대해서는 다음의 내용연수에 따라 건물은 정액법으로 그 외의 자산은 정률법을 적용하여 감가상각하고 있습니다. 구 분 내용연수 건 물 40년 기계장치, 시설장치 10년 기타의 유형자산 5년 유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. (3) 자본적지출과 수익적지출의 구분 유형자산의 취득 또는 완성 후의 지출이 미래 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이매우 높고 그 금액이 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에는 자본적지출로 처리하고, 그렇지 않은 경우에는 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다. (4) 표시방법 감가상각누계액, 손상차손누계액 및 정부보조금 등은 해당 자산과목에서 차감하는 형식으로 기재하고 있습니다. (5) 복구비용의 회계처리방법 유형자산의 경제적 사용이 종료된 후에 원상회복에 소요될 것으로 추정되는 비용이 충당부채의 인식요건을 충족하는 경우 그 지출의 현재가치는 취득원가에 포함시키고있습니다. (6) 유형자산의 제거 유형자산의 장부금액은 처분하는 때, 사용이나 처분을 통하여 미래경제적효익이 예상되지 않을 때 제거하고 있으며 제거로 인하여 발생하는 손익은 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고 있습니다. 2.9 무형자산의 취득원가와 상각방법 등 (1) 무형자산의 취득원가 무형자산을 개별취득하는 경우 취득원가는 구입원가와 자산을 의도한 목적에 사용할수 있도록 준비하는데 직접 관련된 지출로 구성되며, 매입할인 등을 차감하여 취득원가를 산출하고 있으며, 취득자금에 대한 지급기간이 일반적인 신용기간보다 긴 경우 취득원가는 현금가격상당액으로 계상하고 있습니다. 사업결합으로 취득한 무형자산은 취득일의 공정가치로 계상하고 있으며,취득일 현재식별가능하지 않은 취득한 무형자산의 가치와 자산의 요건을 충족하지 못한 항목에 귀속되는 가치는 영업권에 포함시키고 있습니다. 정부보조 등에 의해 자산을 무상 또는 공정가치보다 낮은 대가로 취득한 경우 취득원가는 취득일의 공정가치로 계상하고 있고, 자산교환으로 취득한 자산의 취득원가는 교환으로 제공한 자산의 공정가치로 계상하고 있으며, 교환으로 제공한 자산의 공정가치가 불확실한 경우 교환으로 취득한 자산의 공정가치로 계상하고 있습니다. 취득 또는 완성 후의 지출이 무형자산의 미래경제적효익을 실질적으로 증가시킬 가능성이 매우 높고, 관련된 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있으며, 무형자산과 직접 관련된 경우에는 자본적지출로 처리하고, 그렇지 않은 경우에는 발생한 기간의 비용으로 인식합니다. (2) 연구 및 개발 개발활동 관련 비용 중 일정요건을 충족하고 미래 경제적 효익이 확실한 비용은 개발비의 과목으로 무형자산으로 처리하며 이외의 경우에는 경상개발비의 과목으로 제조원가 또는 판매비와 관리비로 처리하고 있습니다. 또한 연구활동과 관련된 비용은 연구비의 과목으로 판매비와관리비로 처리하고 있습니다. (3) 상각방법 무형자산에 대해서는 다음의 상각연수에 따라 정액법으로 상각하고 있으며, 잔존가치는 없는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 과 목 상각연수 산업재산권 10년 개발비 5년 기타의 무형자산 5년 최근 보고기간 이후 무형자산의 사용방법, 기술적 진보 그리고 시장가격의 변동과 같은 지표가 존재하는 경우 내용연수 등에 대한 종전의 추정치를 재검토하고 있으며, 최근의 기대와 달라진 경우 잔존가치, 상각방법 또는 상각기간의 변경이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. (4) 무형자산의 표시방법 상각액과 손상차손은 해당 자산과목에서 직접 차감하여 기재하고 정부보조금은 해당자산과목에서 차감하는 형식으로 기재하고 있습니다. 2.10 차입원가자본화 회사는 제조, 매입, 건설 또는 개발이 개시된 날로부터 의도된 용도로 사용하거나 판매할 수 있는 상태가 될 때까지 1년 이상의 기간이 소요되는 재고자산과 유형자산, 무형자산 및 투자부동산과 관련하여 발생된 차입원가 등을 기간비용으로 회계처리하고 있습니다. 2.11 정부보조금 회사는 정부보조금에 부수되는 조건의 준수와 보조금 수취에 대한 합리적인 확신이 있을 경우에만 정부보조금을 인식하고 있으며 시장이자율보다 낮은 이자율의 정부대여금의 효익은 정부보조금으로 처리하고 있습니다. 자산취득에 충당할 정부보조금 등으로 자산을 취득한 경우에는 이를 관련 자산에서 차감하는 형식으로 표시하고 해당 자산의 내용연수에 걸쳐 상각금액과 상계하며, 해당 자산을 처분하는 경우에는 그 잔액을 처분손익에 반영하고 있습니다. 수익관련 보조금을 받는 경우에 대응되는 비용이 없는 경우 회사의 주된 영업활동과 직접적인 관련성이 있다면 영업수익으로, 그렇지 않다면 영업외수익으로 회계처리하고 있습니다. 반면 수익관련보조금이 특정의 비용을 지원할 목적으로 지급되는 경우에는 동 기관으로부터 수령한 정부보조금을 선수수익으로 계상하여 관련 조건이 충족되어 사용되는 시점에 관련 비용과 상계처리하고 있습니다. 비화폐성자산을 정부보조금으로 수취하는 경우 비화폐성자산의 공정가치를 평가하여 보조금과 자산 모두를 그 공정가치로 회계처리하고 있으며, 상환의무가 발생하게 된 정부보조금은 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. 2.12 외화 환산 외화거래를 최초로 인식하는 경우에 거래일의 외화의 현물환율을 외화금액에 적용하여 기록합니다. 다만, 환율이 유의적으로 변동하지 않는 경우에는 일정기간의 평균환율을 사용하고 있습니다. 보고기간종료일 화폐성 외화항목은 마감환율로 환산하며, 역사적원가로 측정하는 비화폐성 외화항목은 거래일의 환율로 환산하고, 공정가치로측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고 있습니다. 화폐성항목의 결제시점에 발생하는 외환차손익 또는 화폐성항목의 환산에 사용한 환율이 회계기간 중 최초로 인식한 시점이나 전기의 재무제표 환산시점의 환율과 다르기 때문에 발생하는 외화환산손익은 그 외환차이가 발생하는 회계기간의 손익으로 인식하고 있으며, 외화표시 매도가능채무증권의 경우에는 동 금액을 기타포괄손익에인식합니다. 비화폐성항목에서 생긴 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에 그 손익에 포함된환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하며, 비화폐성항목에서 생긴 손익을 당기손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고있습니다. 2.13 리스 회사는 리스자산의 소유에 따른 위험과 효익이 회사에 대부분 이전된 리스의 경우에는 금융리스로 분류하며, 일반적으로 리스기간 종료시 또는 그 이전에 리스자산의 소유권을 회사에 이전하기로 약정한 경우이거나, 리스실행일 현재 리스자산의 염가매수선택권을 가지고 있고 이를 행사할 것이 확실한 경우 또는 리스기간이 리스자산의 내용연수의 상당부분을 차지하는 경우, 리스실행일 현재 최소리스료를 내재이자율로할인한 현재가치가 리스자산의 공정가치의 대부분을 차지하는 경우 또는 리스자산의범용성이 없는 경우의 리스거래를 금융리스로, 기타의 리스거래는 운용리스로 분류하여 각각 다음과 같이 회계처리하고 있습니다. (1) 금융리스 리스실행일에 최소리스료의 현재가치와 리스자산의 공정가치 중 작은 금액을 금융리스자산과 금융리스부채로 각각 인식하며, 최소리스료의 현재가치를 계산할 때 적용해야 할 할인율은 내재이자율이며 리스개설직접원가는 금융리스자산으로 인식하는 금액에 포함하고 있습니다. 매기 지급되는 최소리스료는 금융원가와 리스부채의 상환액으로 나누고 금융원가는 매기 부채의 잔액에 대하여 일정한 기간이자율이 산출되도록 리스기간의 각 회계기간에 배분하고 있으며, 조정리스료는 발생한 기간의 비용으로 회계처리하고 있습니다. 금융리스자산의 감가상각대상금액은 회사가 소유한 다른 감가상각대상자산에 대하여 채택한 감가상각정책과 일관된 체계적인 기준으로 매 회계기간에 배분하고 있으며, 리스기간 종료시점까지 자산의 소유권을 획득할 것이 확실시 된다면 기대사용기간이 자산의 내용연수가 되며, 그러하지 않은 경우에는 리스기간과 자산의 내용연수 중 짧은 기간에 걸쳐 감가상각하고 있습니다. (2) 운용리스 운용리스에서 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식하고 있으며, 신규 또는 갱신되는 운용리스 계약에 따른 모든 인센티브는 총효익을 리스기간에 걸쳐 정액기준에 따라 리스비용에서 차감하여 인식하고 있습니다. 2.14 법인세 법인세비용은 법인세부담액에 이연법인세 변동액을 가감하여 산출하고 있습니다. 법인세부담액은 법인세법등의 법령에 의하여 각 회계연도에 부담할 법인세 및 법인세에 부가되는 세액의 합계이며 전기 이전의 기간과 관련된 법인세부담액을 당기에 인식하는 법인세 추납액 또는 환급액이 포함됩니다. 자산ㆍ부채의 장부금액과 세무가액의 차이인 일시적차이와 이월공제가 가능한 세무상결손금과 세액공제 등에 대하여미래에 부담하게 될 법인세부담액과 미래에 경감될 법인세부담액을 각각 이연법인세부채 및 자산으로 인식하고 있습니다. 이연법인세는 일시적차이 등의 실현이 예상되는 회계연도에 적용되는 법인세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 2.15 충당부채, 우발부채 및 우발자산 (1) 충당부채 회사는 과거 사건이나 거래의 결과로 인하여 존재하는 현재 의무로서, 지출의 시기 또는 금액이 불확실하지만 당해 의무를 이행하기 위하여 자원이 유출될 가능성이 매우 높고 또한 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우 그 금액을 충당부채로 인식하고 있습니다. (2) 우발부채 회사는 다음의 경우를 우발부채로 보아 부채로 인식하지 않고 있습니다.① 과거사건은 발생하였으나 기업이 전적으로 통제할 수 없는 하나 또는 그 이상의 불확실한 미래사건의 발생 여부에 의하여서만 그 존재여부가 확인되는 잠재적인 의무인 경우② 과거사건이나 거래의 결과로 발생한 현재 의무이지만 그 의무를 이행하기 위하여 자원이 유출될 가능성이 매우 높지가 않거나, 또는 그 가능성은 매우 높으나 당해 의무를 이행하여야 할 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 없는 경우 (3) 우발자산 회사는 과거사건이나 거래의 결과로 발생할 가능성이 있으며, 기업이 전적으로 통제할 수 없는 하나 또는 그 이상의 불확실한 미래사건의 발생 여부에 의하여서만 그 존재여부가 확인되는 잠재적 자산을 우발자산으로 보아 자산으로 인식하지 않고 있습니다. 2.16 수익 수익은 재화의 판매, 용역의 제공이나 자산의 사용에 대하여 받았거나 또는 받을 대가 (이하 "판매대가"라 한다)의 공정가치로 측정하며 판매자에 의해 제공된 매출에누리와 할인 및 환입은 수익에서 차감하고 있습니다. (1) 재화의 판매 재화의 소유에 따른 유의적인 위험과 보상이 구매자에게 이전되고, 판매자는 판매된 재화의 소유권과 결부된 통상적 수준의 지속적인 관리상 관여를 하지 않을 뿐만 아니라 효과적인 통제를 하지도 아니하며, 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 거래와 관련된 경제적효익의 유입가능성이 높으며, 거래와 관련하여 발생했거나 발생할 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 재화의 판매로 인한 수익을 인식 하고 있습니다. (2) 용역의 제공 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 거래와 관련된 경제적효익의 유입가능성이 높으며, 보고기간종료일에 그 거래의 진행률을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 이미 발생한 원가 및 거래의 완료를 위한 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 용역제공거래의 결과를 신뢰성 있게 추정할 수 있는 것으로 보아 보고기간종료일에 그 거래의 진행률에 따라 용역의 제공으로 인한 수익을 인식하고 있습니다. 용역제공거래의 성과를 신뢰성 있게 추정할 수 없는 경우에는 발생한 비용의 범위 내에서의 회수가능한 금액만을 수익으로 인식하고 있으며, 용역제공거래의 성과를 신뢰성 있게 추정할 수 없고 발생한 원가의 회수가능성이 높지 않은 경우에는 수익은 인식하지 아니하고 발생한 원가를 비용으로 인식하고 있습니다. 2.17 퇴직급여 회사는 재무제표일 현재 1년 이상 근속한 전임직원이 퇴직할 경우에 지급하여야 할 퇴직금추계액(근로자퇴직급여보장법과 회사의 퇴직금지급 규정 중 큰 금액)전액을 퇴직급여충당부채로 계상하고 있습니다. 또한, 확정급여형퇴직연금제도에서 운용되는 자산은 퇴직연금운용자산의 과목으로 하여 퇴직급여충당부채에서 차감하는 형식으로 표시하고 있습니다. 회사는 종전 국민연금법의 규정에 의하여 종업원이 퇴직할 경우 지급할 퇴직금의 일부를 국민연금관리공단에 납부한 바 있으며 동 금액은 퇴직급여충당부채에서 차감하여 표시하였습니다. 2.18 자산손상 금융자산, 건설형공사계약에서 발생한 자산, 재고자산, 이연법인세자산, 및 중단사업에 속하는 자산을 제외한 회사의 모든 자산에 대해서는 매 보고기간종료일마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의회수가능액을 추정하고 있습니다. 또한, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다. 회수가능액은 개별 자산별로 추정합니다. 만약, 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 현금창출단위란 다른 자산이나 자산집단에서의 현금유입과는 거의 독립적인 현금유입을 창출하는 식별가능한 최소자산집단을 의미합니다. 개별 자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 이러한 장부금액의 감소는 손상차손(당기손익)으로 인식하고 있습니다. 매 보고기간종료일에 영업권을 제외한 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 손상차손을 환입하고 있으며, 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각후 잔액을 초과할 수 없습니다. 2.19 주당이익 회사는 보통주에 귀속되는 회계기간의 당기순이익(또는 계속사업이익)에 대하여 그 기간에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 기본주당이익을 계산하고 손익계산서에 표시하고 있습니다. 2.20 금융자산과 금융부채의 측정 (1) 최초측정 회사는 금융자산과 금융부채의 최초인식시 공정가치로 측정하고 있으며, 이 때의 공정가치는 일반적으로 거래가격(금융자산의 경우에는 제공한 대가의 공정가치, 금융부채의 경우에는 수취한 대가의 공정가치)입니다. 그러나 장기연불조건의 매매거래, 장기금전대차거래 또는 이와 유사한 거래에서 발생하는 채권ㆍ채무로서 명목금액과 공정가치의 차이가 유의적인 경우에는 공정가치로 측정합니다. 제공(수취)한 대가에 금융상품이 아닌 다른 것에 대한 대가가 포함되었다면 그 금융상품의 공정가치는 시장가격으로 평가하되, 시장가격이 없는 경우에는 평가기법(현재가치평가기법을 포함)을 사용하여 공정가치를 추정합니다. 다만, 제공하거나 수취한 대가에 금융상품이 아닌 다른 것에 대한 대가가 포함되었더라도, 자금의 사용에 따른 반대 급부(예를 들어 생산물 공급가액의 제약 등)를 부과하거나 제공하는 자금의 조달과 사용의 연계성이 확실한 경우 및 임대차보증금에 대하여는 거래가격 전체를 금융상품의 최초인식액으로 하고 있습니다. 회사는 단기매매증권, 파생상품(현금흐름위험회피회계에서 위험회피수단으로 지정되는 경우는 제외)같이 최초 인식 이후공정가치로 측정하고 공정가치의 변동을 당기손익으로 인식하는 금융자산이나 금융부채가 아닌 경우에는 당해 금융자산의 취득 또는 금융부채의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가를 최초 인식하는 공정가치에 가산 또는 차감하고 있습니다. 회사는 금융상품의 현재가치 측정시에 당해 거래의 내재이자율을 적용하고 있으나, 이러한 이자율을 구할 수 없거나 동종시장이자율과의 차이가 유의적인 경우에는 동종시장이자율을 적용하고, 동종시장이자율을 실무적으로 산정할 수 없는 경우에는 객관적이고 합리적인 기준에 의하여 산출한 가중평균이자율을 적용하고 있으며, 가중평균이자율을 산출하기 위한 객관적이고 합리적인 기준이 없는 경우에는 회사채 유통수익률을 기초로 회사의 신용도 등을 반영하여 회사에 적용될 자금조달비용을 합리적으로 추정하여 적용합니다. (2) 후속측정 회사는 금융자산 및 금융부채에 대하여 유가증권, 당기손익인식지정항목 및 금융보증계약을 제외하고는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 당기손익인식지정항목의 후속측정은 단기매매증권의 후속측정방법을 준용하고 있습니다. 2.21 추정의 사용 한국의 일반기업회계기준에 따라 재무제표를 작성하기 위해서 회사의 경영자는 자산및 부채의 금액 및 충당부채 등에 대한 공시, 수익 및 비용의 측정과 관련하여 많은 합리적인 추정과 가정을 사용합니다. 여기에는 유형자산의 장부금액, 매출채권, 재고자산 및 충당부채 등이 포함됩니다. 이러한 평가금액은 실제와 다를 수 있습니다. 2.22 주식선택권 주식결제형 주식기준보상거래의 경우 제공받는 재화나 용역의 공정가치로 측정하며,종업원의 용역제공과 같이 제공받는 재화나 용역의 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 재화나 용역의 공정가치로 간접 측정하고 그 금액을 보상원가와 자본조정으로 회계처리하고 있습니다. 현금결제형 주식기준보상거래의 경우 제공받는 재화나 용역과 그 대가로 부담하는 부채를 부채의 공정가치로 측정하며, 부채가 결제될 때까지 매 보고기간종료일과 최종 결제일에 부채의 공정가치를 재측정하고, 공정가치의 변동액은 보상원가로 회계처리하고 있습니다. 회사나 거래상대방이 현금결제방식이나 주식결제방식을 선택할 수 있는 선택형주식기준보상거래에 대하여는 거래의 실질에 따라 회계처리하고 있습니다. 2.23 COVID-19 바이러스 영향 2022년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수있습니다. 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. 3. 매도가능증권 보고기간종료일 현재 매도가능증권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 종목명 보유주식주 지분율 취득원가 순자산가액 장부가액 비상장주식 (주)아이더마바이오 9,867 주 0.11% 9,867 2,898 9,867 비상장주식 (주)이오에스바이오텍 8,911 주 10.19% 110,557 159,518 110,557 비상장주식 (주)뉴로소나 81,799 주 5.13% 1,999,986 - - 합 계 　 　 2,120,410 　 120,424 (전기) (단위: 천원) 구 분 종목명 보유주식주 지분율 취득원가 순자산가액 장부가액 비상장주식 (주)아이더마바이오 9,867 주 0.11% 9,867 2,898 9,867 비상장주식 (주)이오에스바이오텍 8,911 주 10.19% 110,557 128,701 110,557 비상장주식 ㈜뉴로소나(1) 81,799 주 5.13% 1,999,986 - - 합 계 　 　 　 2,120,410 　 120,424 (1) 전기 1,999,986천원의 손상차손을 인식하였습니다. 4. 지분법적용투자주식 (1) 보고기간종료일 현재 지분법적용투자주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 소유주식수(당기) 소유지분율 취득원가 순자산가액 장부가액 소재지 결산월 당기 전기 Dio Medical Corp 790,000 주 100.00% 7,519,457 2,244,468 - - 미국 12월 (주)바이오리진 1,080,229 주 45.27% 2,268,481 437,228 437,228 550,276 한국 12월 합 계 　 　 9,787,938 2,681,695 437,228 550,276 　 　 (2) 당기 및 전기 중 지분법적용투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다. (당기) (단위: 천원) 구 분 기초 취득증가 처분감소 대체증감 지분법손익 지분법자본변동 손상차손 기말 DIO Medical Corp. - - - - - - - - ㈜바이오리진 550,276 - - - (113,049) - - 437,228 합계 550,276 - - - (113,049) - - 437,228 (전기) (단위: 천원) 구 분 기초 취득증가 처분감소 대체증감 지분법손익 지분법자본변동 손상차손 기말 DIO Medical Corp. - 4,142,600 (4,142,600) 　- - - - ㈜바이오리진 2,268,481 - (1,718,205) - - 550,276 합계 - 6,411,081 - (4,142,600) (1,718,205) 　- - 550,276 (3) 전기 중 회사는 지분법 피투자회사인 Dio Medical Corp에 대하여 $3,500,000의 매출채권을 출자전환을 실시하였으며, 출자전환으로 증가된 지분법적용투자주식은 대손충당금과 상계되었습니다. 동 투자계정의 잔액이 "0"이 되어 지분법 적용을 중지함으로써 지분법손실 미인식액은 3,491백만원입니다. (4) 보고기간종료일 현재 지분법 피투자회사의 주요 재무정보는 다음과 같습니다. (당기) (단위: 천원) 구 분 자 산 부 채 자 본 매출액 영업손익 당기순손익 DIO Medical Corp 10,252,250 8,354,656 2,244,468 2,952,454 (293,180) (310,395) ㈜바이오리진 1,885,261 908,477 976,784 430,311 (234,360) (255,339) (전기) (단위: 천원) 구 분 자 산 부 채 자 본 매출액 영업손익 당기순손익 DIO Medical, Corp. 9,103,162 6,859,864 2,243,299 3,062,732 (698,550) (342,129) ㈜바이오리진 1,997,792 770,906 1,226,886 270,207 (340,246) (1,278,504) 5. 유형자산 (1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 토지 124,445 - 124,445 124,445 - 124,445 건물 670,169 268,068 402,101 670,169 251,313 418,856 기계장치 1,488,161 1,097,884 390,277 1,833,811 1,313,907 519,904 차량운반구 98,229 92,215 6,014 124,229 104,903 19,326 공구와기구 822,762 714,664 108,098 147,199 141,428 5,771 비품 1,125,812 1,010,475 115,338 212,205 203,150 9,055 시설장치 147,199 144,011 3,189 822,762 676,886 145,875 기타의유형자산 213,279 207,446 5,834 1,099,602 917,583 182,019 건설중인자산 105,000 - 105,000 309,965 106,982 202,983 합 계 4,795,057 3,534,762 1,260,295 5,344,387 3,716,152 1,628,235 (2) 당기 및 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (당기) (단위: 천원) 구 분 토지 건물 기계장치 차량운반구 공구와기구 비품 시설장치 기타의유형자산 건설중인자산 합 계 기초 124,445 418,856 519,904 19,326 145,875 5,771 9,055 182,019 202,983 1,628,235 취득 - - 30,050 - - - 1,074 - - 31,124 기타증감 - - 353,174 18,886 - - - 26,210 - 398,270 처분 - - (375,700) (26,000) - - - - (97,983) (499,683) 감가상각비 - (16,754) (137,151) (6,198) (37,778) (2,583) (4,296) (92,892) - (297,651) 기말 124,445 402,101 390,277 6,014 108,098 3,189 5,834 115,338 105,000 1,260,295 (전기) (단위: 천원) 구 분 토지 건물 기계장치 차량운반구 공구와기구 비품 시설장치 기타의유형자산 건설중인자산 합 계 기초 262,073 914,500 406,250 35,201 3,145 15,038 113,103 183,227 155,000 2,087,537 취득 - - 31,000 - 5,500 3,571 67,685 123,370 47,983 279,109 기타증감 - - 370,000 - - - - - - 370,000 처분 (137,628) (466,041) (88,459) - (3) (468) - - - (692,599) 감가상각비 - (29,603) (198,887) (15,875) (2,871) (9,086) (34,912) (124,578) - (415,812) 기말 124,445 418,856 519,904 19,326 5,771 9,055 145,875 182,019 202,983 1,628,235 (1) 회사는 유형자산 중 토지와 건물은 2019년 중 회생신청으로 서울회생법원 재산보전처분이 되었으나, 2020년 2월 회생절차 종결결정으로 해지되었습니다. (2) 당기말 현재 회사의 유형자산 중 토지와 건물은 차입금과 관련하여 담보 제공되어 있습니다. (3) 보고기간종료일 현재 회사가 보유하고 있는 주요 토지의 면적과 공시지가 내용은다음과 같습니다. (단위: 천원) 보유토지 당 기 전 기 장부금액 공시지가 장부금액 공시지가 본사토지 124,445 215,670 124,445 176,194 6. 무형자산 (1) 보고기간종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 산업재산권 200,442 186,733 13,709 200,442 180,989 19,453 개발비 110,749 110,747 2 110,749 107,587 3,162 기타의무형자산 253,493 159,880 93,613 146,510 117,260 29,250 합 계 564,683 457,360 107,324 457,701 405,836 51,865 (2) 당기 및 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (당기) (단위: 천원) 구 분 산업재산권 개발비 기타의무형자산 합 계 기초 19,452 3,162 29,250 51,865 취득(1) - - 106,983 106,983 처분/대체 (342) - - (342) 상각 (5,744) (3,160) (42,620) (51,524) 기말 13,709 2 93,613 107,324 (전기) (단위: 천원) 구 분 산업재산권 개발비 기타의무형자산 합 계 기초 25,781 25,312 58,552 109,645 취득 - - - - 처분/대체 (351) - - (351) 상각 (5,977) (22,150) (29,302) (57,429) 기말 19,453 3,162 29,250 51,865 (1) 97,983천원은 건설중인자산에서 대체되었습니다. (3) 당기 및 전기 중 무형자산 상각액이 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 판매비와관리비 20,827 23,258 제조경비 30,697 34,171 합 계 51,524 57,429 (4) 당기 및 전기에 발생한 경상개발비는 판매관리비에 포함되어 있으며 각각 630,273천원과 489,695천원입니다. 7. 정부보조금 (1) 기타의무형자산회사는 2017년 ICT융합 스마트공장 보급확산 지원사업과 관련하여 경기창조경제혁신센터를 수행기관으로 하여 정부로부터 50,000천원, 2018년 생산현장디지털화사업과 관련하여 중소기업기술정보진흥원을 수행기관으로 하여 정부로부터 16,772천원, 2020년 ICT KISA 중소기업 솔루션 지원 그룹웨어 백업 솔루션 도입지원사업 신청 하여 8,000천원, 2020년 스마트공장 보급확산 지원 사업과 관련하여 경기스마트혁신센터를 수행기관으로 하여 정부로부터 106,982천원을 보조 받았습니다. 해당 정부보조금은 기타의무형자산 차감항목으로 계상하고 있으며, 해당 무형자산 상각액과 상계하고 있습니다. 상계 후 정부보조금 잔액은 92,915천원 입니다. 8. 리스거래 (1) 운용리스 보고기간 종료일 현재 운영리스 계약은 없습니다. (2) 금융리스 보고기간종료일 현재 주식회사 현대캐피탈과 삼성카드등 2건의 금융리스계약을 맺고 있으며, 장부가액은 317,141천원이며, 리스료의 지급일정은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 연 도 별 리 스 료 1년 이내 99,434 1년 초과 5년 이내 118,583 합 계 218,017 9. 장ㆍ단기차입금 및 사채 (1) 보고기간종료일 현재 회사의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차 입 처 구 분 연이자율 당 기 전 기 용두정미소 운영자금 등 5.00% 200,000 - (주)티라이프 운영자금 등 2.00% - 194,000 대표이사 운영자금 등 - - 230,000 ㈜에이치엠네트웍스 운영자금 등 3.00% - 100,000 합 계 - - 200,000 524,000 (2) 보고기간종료일 현재 회사의 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차 입 처 차입용도 이자율 만 기 일 상 환 방 법 당 기 전 기 중소벤처기업진흥공단 운영자금 등 2.610% 2022.07.08 만기3년분할상환 128,960 150,000 캠코기업지원금융(주) 운영자금 등 5.089% 2025.07.08 만기일시상환 590,000 590,000 합 계 718,960 740,000 유 동 성 대 체 액 (49,920) (611,040) 차 감 후 잔 액 669,040 128,960 (3) 보고기간종료일 현재 회사의 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차 입 처 이자율 발행일 만 기 일 상 환 방 법 당 기 전 기 무보증 회사채 4.00% 2020-12-20 2021-12-20 현금 상환 - 1,250,000 합 계 - 1,250,000 유 동 성 대 체 액 - (1,250,000) 차 감 후 잔 액 - - (4) 장기차입금 및 사채의 상환일정은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 상 환 금 액 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 장기차입금 718,960 49,920 49,920 619,120 - - 전환사채 2,500,000 - 2,500,000 - - - 합 계 3,218,960 49,920 2,549,920 619,120 - - 10. 전환사채 (1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종 류 발행일 만기일 액면이자율 만기수익률 당 기 전 기 제5회 무보증 사모전환사채 2022-04-18 2024-04-18 0.00% 0.10% 1,500,000 - 가산: 사채상환할증금 (148,756) 차감:전환권조정 3,002 합 계 1,354,246 제6회 무보증 사모전환사채 2022-04-13 2024-04-13 0.00% 0.10% 1,000,000 가산: 사채상환할증금 (98,766) - 차감:전환권조정 2,001 - 합 계 903,235 - 유 동 성 대 체 액 - - 차 감 후 잔 액 2,257,480 (2) 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 사채의종류 제5회 무보증 사모 전환사채 사채 발행일 2022년 4월 18일 사채 만기일 2024년 4월 18일 전환청구기간 2023년 4월 18일 ~ 2024년 3월 18일 표면이자율 0% 만기이자율 0.10% 원금상환방법 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금 및 만기보 장수익률에 따른 이자에 대하여는2024년4월18일에 전자등록금액의100.2001%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경 우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 전환비율 100% 전환가액 4,021원 전환가격 조정 가. 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 이 경우 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 발행회사가 코스닥시장에 이전 상장(이하 “IPO”) 하는 경우(SPAC과의 합병 포함), 행사가격은 IPO 공모가격의 70%에 해당하는 금액과 본건 전환가액 중 작은 금액으로 조정된다. 본 호의 경우 조정일은 공모청약일로 하고, 회사는 조정이 발생한 날로부터 1주일 이내에 투자자에게 통보한다. 다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 마. 본건 전환사채의 인수 이후 후행 투자자의 전환가격 조정이 본건 전환사채 보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환가격에 따라 전환가격을 조정한다. 바. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건): 위 가목 내지 라목과는 별도로 증권의 발행 및 공시 등의 관한 규정 제5-23조 제2호에 의하여 발행회사의 기명식 보통주식의 시가(코넥스 및 코스닥 시장 등 전체 상장 시장을 포함함) 하락에 따른 전환가액 조정을 하기로 한다. 본 사채는 발행일로부터 12개월 그리고 그 후 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 산술평가액{(1개월 가중산술평균주가 + 1주일 가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가)/3}과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 코넥스에 상장된 상황에서는 전환가액의 최저 조정가액은 최초 전환가액의 70% (단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)에 해당하는 가액을 하회하지 못한다. 사. 위 가목 내지 라목과는 별도로 바목에 이어 본 사채 발행일로부터 12개월 그리고 그 후 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 선정한 가액)이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다 아. 조정 후 전환가격이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우, 관련 법규를 위반하지 않는 범위 내에서, 회사는 주총결의 및 법원의 인가 등 액면가 미만으로 전환가격을 조정하여 신주를 발행할 수 있도록 모든 절차를 취하여야 하며, 액면가 미만으로 전환가액을 조정하는 것이 관련 법규를 위반하는 경우 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다. 단, 전환가격을 액면가격으로 하는 경우, 추후 관련법규의 변경으로 액면가격 미만으로 전환가격을 조정하는 것이 가능할 경우 전환가격을 조정한다. 자. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.차. 전환가액조정시 한국예탁결제원에 즉시 통보한다. 조기상환청구권(PUT OPTION) 1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2023년 4월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률(연 복리 0.1%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 구 분 내 용 사채의종류 제6회 무보증 사모 전환사채 사채 발행일 2022년 4월 13일 사채 만기일 2024년 4월 13일 전환청구기간 2023년 4월 13일 ~ 2024년 3월 13일 표면이자율 0% 만기이자율 0.10% 원금상환방법 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금 및 만기보 장수익률에 따른 이자에 대하여는2024년4월18일에 전자등록금액의100.2001%에 해당하는 금액을 일 시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경 우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 전환비율 100% 전환가액 4,021원 전환가격 조정 가. 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 이 경우 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 발행회사가 코스닥시장에 이전 상장(이하 “IPO”) 하는 경우(SPAC과의 합병 포함), 행사가격은 IPO 공모가격의 70%에 해당하는 금액과 본건 전환가액 중 작은 금액으로 조정된다. 본 호의 경우 조정일은 공모청약일로 하고, 회사는 조정이 발생한 날로부터 1주일 이내에 투자자에게 통보한다. 다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 마. 본건 전환사채의 인수 이후 후행 투자자의 전환가격 조정이 본건 전환사채 보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환가격에 따라 전환가격을 조정한다. 바. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건): 위 가목 내지 라목과는 별도로 증권의 발행 및 공시 등의 관한 규정 제5-23조 제2호에 의하여 발행회사의 기명식 보통주식의 시가(코넥스 및 코스닥 시장 등 전체 상장 시장을 포함함) 하락에 따른 전환가액 조정을 하기로 한다. 본 사채는 발행일로부터 12개월 그리고 그 후 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 산술평가액{(1개월 가중산술평균주가 + 1주일 가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가)/3}과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 코넥스에 상장된 상황에서는 전환가액의 최저 조정가액은 최초 전환가액의 70% (단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)에 해당하는 가액을 하회하지 못한다. 사. 위 가목 내지 라목과는 별도로 바목에 이어 본 사채 발행일로부터 12개월 그리고 그 후 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 선정한 가액)이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다 아. 조정 후 전환가격이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우, 관련 법규를 위반하지 않는 범위 내에서, 회사는 주총결의 및 법원의 인가 등 액면가 미만으로 전환가격을 조정하여 신주를 발행할 수 있도록 모든 절차를 취하여야 하며, 액면가 미만으로 전환가액을 조정하는 것이 관련 법규를 위반하는 경우 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다. 단, 전환가격을 액면가격으로 하는 경우, 추후 관련법규의 변경으로 액면가격 미만으로 전환가격을 조정하는 것이 가능할 경우 전환가격을 조정한다. 자. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.차. 전환가액조정시 한국예탁결제원에 즉시 통보한다. 조기상환청구권(PUT OPTION) 1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2023년 4월 13일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률(연 복리 0.1%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 11. 퇴직급여충당부채 (1) 보고기간종료일 현재 회사의 퇴직급여충당부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 퇴직급여충당부채 214,044 317,549 차감: 퇴직연금운용자산 (42,717) (50,415) 잔액 171,328 267,134 (2) 기중 회사의 퇴직급여충당부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 기초잔액 317,549 362,732 퇴직급여설정액 119,695 83,394 퇴직급여지급액 (223,200) (128,577) 기말잔액 214,044 317,549 (3) 기중 회사의 퇴직연금운용자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 기초잔액 50,416 98,934 부담금 납입액 22,093 2,250 이자수익 700 463 퇴직급여지급액 (30,492) (51,232) 기말잔액 42,717 50,415 () 퇴직연금운용자산은 예금 등에 운용되고 있습니다. 12. 법인세비용 및 이연법인세 (1) 당기 및 전기 손익에 반영된 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 (1) 당기 법인세부담액 - - (2) 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 - - (3) 세무상결손금으로 인한 이연법인세 변동액 - - (4) 이월세액공제로 인한 이연법인세 변동액 - - (5) 총법인세효과 - - (6) 자본에 직접 부가된 법인세부담액 - - (7) 법인세비용 - - (2) 실현가능성의 판단에 따라 인식한 이연법인세자산이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성은 일시적 차이가 실현되는 기간동안 과세소득을 창출할 수 있는 회사의 능력, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망 등 다양한 요소들을 고려하여 판단합니다. 회사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있으며 보고기간종료일 현재 가산할 일시적차이를 초과하는 모든 차감할 일시적차이에 대하여 실현가능성이 낮다고 판단하여 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다. 13. 외화자산ㆍ부채 관련 손익의 내용 (1) 보고기간종료일 현재 회사의 주요 외화자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과 목 통화 당 기 전 기 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 현금및현금성자산 USD 27 34,445 9,721 11,523,785 기타 774 224,839 774 216,622 매출채권 USD 5,446,503 6,902,352,806 5,035,115 5,969,128,403 EUR 59,506 80,405,007 37,990 50,995,751 미수금 EUR 102 138,052 - - 외화자산 합계 　 - 6,983,155,149 - 6,031,864,561 매입채무 USD 4,802 6,084,952 4,802 5,692,189 EUR 59 79,045 59 78,526 외화부채 합계 　 - 6,163,997 - 5,770,715 () 회사가 보고기간종료일 현재 적용한 주요환율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 외화종류 당 기 전 기 USD 1,267.30 1,185.50 EUR 1,351.20 1,342.34 (2) 당기 및 전기 중 외환관련 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 외환차익 48,445 20,686 외화환산이익 355,490 807,725 외환차손 12,964 15,642 외화환산손실 6,786 881 14. 자본금 등 (1) 보고기간종료일 현재 납입자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 수권주식수 액면가액 주권종류 발행주식수 자본금 주식발행초과금 50,000,000 주 500 보 통 주 6,304,038 3,152,019 13,254,386 (2) 당기 및 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 보통주 주식수 자본금 전기초 4,114,429주 2,057,215 유상증자 1,701,947주 850,974 CB전환 147,925주 73,963 전기말 5,964,301주 2,982,151 당기초 5,964,301주 2,982,151 유상증자 339,737주 169,869 당기말 6,304,038 주 3,152,019 15. 기타자본 (1) 보고기간종료일 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 주식발행초과금 13,254,386 11,924,253 기타자본잉여금 - 12,570 자본잉여금 계 13,254,386 11,936,823 전환권대가 370,267 - 주식매입선택권 463,553 402,240 기타자본조정 550,979 550,979 자본조정 계 1,384,799 953,219 (2) 당기 및 전기 중 기타자본의 변동내역은 다음과 같습니다. (당기) (단위: 천원) 구 분 기 초 증 감 기 말 주식발행초과금 11,924,253 1,330,133 13,254,386 기타자본잉여금 12,570 (12,570) - 전환권대가 - 370,267 370,267 주식매입선택권 402,240 61,313 463,553 기타자본조정 550,979 - 550,979 합 계 12,890,041 1,749,143 14,639,185 (전기) (단위: 천원) 구 분 기 초 증 감 기 말 주식발행초과금 5,635,654 6,288,599 11,924,253 감자차익 - - - 기타자본잉여금 12,570 - 12,570 전환권대가 61,522 (61,522) - 주식매입선택권 134,080 268,160 402,240 기타자본조정 550,079 - - 합 계 6,394,804 6,495,237 12,890,041 16. 주식기준보상 (1) 주식매입선택권의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 부여시점 2020.07.31 행사가능기간 2023.08.01 ~ 2028.07.31 발행할 주식수 318,515주 행사가격 4,932원 부여방법 주식교부형 (2) 당기 및 전기 중 주식매입선택권 증감 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당 기 전 기 기초 잔여주 320,000 320,000 부 여 -　 - 행사(소멸) (1,485) - 기말 잔여주 318,515 320,000 (3) 당기 및 전기 중 주식매입선택권(자본조정)의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 기 초 402,240 134,080 당기 비용 인식분 61,313 268,160 당기 행사(소멸)분 - - 기 말 463,553 402,240 (4) 회사는 부여된 주식매입선택권에 대해서 공정가치접근법을 적용하여 보상비용을 산정하였으며, 보상원가 산정에 사용된 제반 가정은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 무위험이자율 1.089% 기대행사기간 5.5년 기대주가변동성 36.910% 기대배당수익율 - 공 정 가 액 1,449원 (5) 회사는 당기말 현재 다음과 같이 1건의 주식기준보상약정을 보유하고 있습니다. 구 분 내 용 부 여 일 2020.07.31 부여수량 318,515주 만 기 7.5년 가득조건 용역제공조건: 2년 (6) 공정가치 측정방법 등일반 직원에게 부여한 주식선택권의 부여일 현재 추정 공정가치는 단위당 1,449원이며, 동 공정가치는 이항모형에 따라 산정한 것입니다. 이항모형의 결정변수에는 부여일 현재 주가 5,450원, 행사가격 4,932원, 기대주가변동성 36.910%, 기대배당금 0원, 만기 5.5년, 그리고 무위험이자율 1.089% 등이 포함되었습니다. 회사는 코넥스에서 거래가 재개된지 1년 미만인 법인으로 내재변동성과 역사적 변동성을 사용하는 것보다 유사업종지수의 1년의 역사적 변동성을 사용하는 것이 타당하다고 판단하여유사업종지수의 1년의 역사적 변동성을 적용하였습니다. (7) 주식기준보상거래의 영향 (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 총보상원가 61,313 제조원가 - - 판매비와관리비 61,313 268,160 주식 및 주식매입선택권과 관련된 보상원가 61,313 268,160 기말 현재 현금결제형 주가차액보상권에 대해 인식한 부채(장기미지급비용) 금액 - - 잔여보상원가(주식 및 주식매입선택권) - 134,380 17. 법정적립금 및 이익잉여금 (1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 이익준비금() 6,000 6,000 지분법이익잉여금변동 (4,510,807) (4,510,807) 미처분이익잉여금 (12,185,812) (9,123,027) 합 계 (16,690,619) (13,627,834) () 회사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다. (2) 당기 및 전기 중 이익잉여금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 기 초 (13,627,834) (8,391,618) 결손보전 - - 당기순이익 (3,062,785) (5,236,216) 기 말 (16,690,619) (13,627,834) (3) 결손금처리계산서 당기의 결손금처리계산서는 2023년 3월 30일 정기주주총회에서 처리될 예정입니다. (단위: 원) 구 분 당 기 전 기 미처리결손금 　 12,185,812,479 　 9,123,027,710 전기이월미처분이익잉여금 9,123,027,710 　 3,886,811,298 　 당기순손실 3,062,784,769 　 5,236,216,412 　 결손금처리액 - - 차기이월미처리결손금 12,185,812,479 9,123,027,710 18. 주당손익 기본주당순이익은 회사에게 귀속되는 보통주당기순이익을 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. (1) 기본주당순이익 (단위: 원) 구 분 당 기 전 기 당기순이익(A) (3,062,784,769) (5,236,216,412) 우선주귀속분(B)(1) - - 보통주귀속순이익(A-B) (3,062,784,769) (5,236,216,412) 가중평균 유통보통주식수(2) 6,233,972 4,903,852 기본주당순이익 (491) (1,068) (1) 순이익 중 우선주에 귀속되는 이익에 해당됩니다.(2) 유통보통주식수는 발행주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정하였습니다. (당기) (단위: 주) 구 분 주식수 일수 적 수 기초주식수 5,964,301 365 2,176,969,865 유상증자 339,737 290 98,429,793 차감후주식수 6,304,038 　 2,275,399,658 유통보통주식수 　 　 6,233,972 (전기) (단위: 주) 구 분 주식수 일수 적 수 기초주식수 4,114,429 365 1,501,766,585 유상증자 1,701,947 159 270,062,889 전환사채 전환 147,925 122 18,076,435 차감후주식수 5,964,301 1,789,905,909 유통보통주식수 4,903,852 (2) 희석주당순이익 회사의 희석효과 검토 결과, 반희석효과가 예상되어 희석 주당손이익은 기본주당손이익과 일치합니다. 19. 우발상황 및 약정사항 (1) 보고기간종료일 현재 회사가 차입금을 위하여 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 설정권자 차입금액 설정가액 관련채무의 내용 토지 및 건물 캠코기업지원금융㈜ 590,000 1,200,000 포괄담보 (2) 보험가입현황 회사는 보고기간종료일 현재 건물 및 기계장치 등에 대하여 삼성화재보험 주식회사에 부보금액 1,650,000천원의 화재보험과 중소기업중앙회에 부보금액 USD1,000,000 및 3,000,000천원의 제조물책임보험에 가입하고 있습니다.(3) 보고기간 종료일 현재 서울보증보험(주)로부터 6,643천원의 이행지급보증등을 제공받고 있습니다. (4) 충당부채 전기에 서울회생법원은 회사의 회생채권 조사 확정과 관련 하여 큐씨피제이비기술가치평가사모투자전문회사의 전환상환우선주 인수계약과 관련하여 지연배상금 602,301천원, 전환상환우선주 인수계약에서 정한 위약벌에 대한 지연배상금 900,000천원을 회생채권으로 확정하였으나 2020년 12월 서울회생법원에서 회생채권은 존재하지 아니함을 확정하는 판결에 대한 피고 항소로 인하여 2심 진행중에 있습니다. 회사는 동 사항과 관련하여 보고기간종료일 현재 1,502,301천원의 충당부채를 계상하고 있습니다. (5) 계류중인 사건 상기 회생채권관련 소송외 소송사건은 없습니다. 20. 특수관계회사 현황 및 거래내용 (1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 관 계 회사명 지배기업 (주)티라이프 종속기업 Dio Medical Corp 지분법투자회사 ㈜바이오리진 기타특수관계자 (주)에이치엠네트웍스 (2) 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용① 수익 (단위: 천원) 특수관계자 관 계 매출 이자(배당)수익 당기 전기 당기 전기 Dio Medical Corp 종속기업 1,014,230 703,213 　- 　- 합 계 1,014,230 703,213 - - ② 비용 (단위: 천원) 특수관계자 관 계 영업비용 이자비용 당기 전기 당기 전기 (주)티라이프 지배기업 - - 17,536 53,368 (주)바이오리진 지분법투자회사 199,309 2,902 - - (주)에이치엠네트웍스 기타특수관계자 - - 855 2,693 합 계 199,309 2,902 18,391 56,061 (3) 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내용① 채권 (단위: 천원) 특수관계자 관 계 매출채권 대손충당금(매출채권) 대여금 당기 전기 당기 전기 당기 전기 Dio Medical Corp 종속기업 6,627,159 5,818,164 5,827,819 5,354,037 　- 　- 합 계 6,627,159 5,818,164 5,827,819 5,354,037 - - ② 채무 (단위: 천원) 특수관계자 관 계 차입금 기타채무() 당기 전기 당기 전기 (주)티라이프 지배기업 - 1,444,000 -　 60,960 (주)바이오리진 지분법투자회사 - - 18,195 3,192 임직원 기타특수관계자 - 230,000 -　 - (주)에이치엠네트웍스 기타특수관계자 - 100,000 - 20,843 합 계 - 1,774,000 18,195 84,995 () 기타채무는 외상매입금, 미지급금, 미지급비용으로 구성되어 있음 (4) 특수관계자와의 기타거래내용 특수관계자로부터의 차입금의 변동내역 등은 다음과 같습니다. (당기) (단위: 천원) 특수관계자 관 계 과 목 이자율 변동내용 기초잔액 증가 감소 기말잔액 (주)티라이프 지배기업 단기차입금 및 사채 2~4% 1,444,000 - (1,444,000) - 임직원 기타특수관계자 단기차입금 - 230,000 - (230,000) - (주)에이치엠네트웍스 기타특수관계자 단기차입금 3% 100,000 70,000 (170,000) - 합 계 　 　 　 1,774,000 70,000 (1,844,000) - (전기) (단위: 천원) 특수관계자 관 계 과 목 이자율 변동내용 기초잔액 증가 감소 기말잔액 (주)티라이프 지배기업 단기차입금 및 사채 2~4% 1,494,000 150,000 (200,000) 1,444,000 임직원 기타특수관계자 단기차입금 - 400,000 230,000 (400,000) 230,000 (주)에이치엠네트웍스 기타특수관계자 단기차입금 3% - 100,000 - 100,000 합 계 　 　 　 1,894,000 480,000 (600,000) 1,774,000 21. 부가가치계산에 필요한 계정과목 당기 및 전기 중 창출한 부가가치 계산요소와 부가가치금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 부가가치계정과목 당 기 전 기 제 조 원 가 판매비와관리비 합 계 제 조 원 가 판매비와관리비 합 계 급 여 등 368,336 450,624 818,959 741,832 605,635 1,347,467 퇴 직 급 여 47,736 52,593 100,328 57,899 21,980 79,880 복리후생비 21,691 49,992 71,683 73,070 73,705 146,776 임 차 료 12,787 3,916 16,703 26,587 3,209 29,796 감가상각비 181,217 116,435 297,651 248,506 167,305 415,812 무형자산상각비 30,697 20,827 51,524 34,171 23,258 57,429 세금과공과 14,311 25,843 40,154 27,651 34,177 61,827 합 계 676,774 720,230 1,397,004 1,209,717 929,270 2,138,986 22. 현금흐름당기와 전기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 제품의 대여자산 대체 26,210 123,371 매출채권의 출자전환 - 4,142,600 기계장치와 회생채권의 상계 - 35,252 건설중인자산의 소프트웨어 대체 97,983 - 금융리스자산의 기계장치 대체 - 370,000 장기차입금 등의 유동성 대체 49,920 611,040 장기미지급금의 유동성 대체 99,434 99,124 전환권조정 및 상환할증금 계상 5,003 - 전환권조정 및 전환권대가 계상 375,270 - 퇴직급여충당부채 미지급금 대체 103,208 47,662 23. 유동성위험 관리방법 및 금융부채의 만기분석 (1) 유동성위험 관리 방법회사의 경영관리실은 미래 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하고 예측현금흐름과 실제 현금흐름을 계속하여 관찰하고 있습니다. (2) 보고기간종료일 현재 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채의 종류별 만기분석 내역은 다음과 같습니다. (당기) (단위: 천원) 구 분 6개월미만 6개월~1년 1년~5년 합 계 매입채무 518,890 - - 518,890 단기차입금 200,000 - - 200,000 미지급금 829,379 - - 829,379 장기미지급금 - - 118,583 118,583 유동성장기미지급금 50,976 48,458 - 99,434 미지급비용 290,893 - - 290,893 유동성장기차입금 - 49,920 - 49,920 유동성전환사채(1) - - 2,500,000 2,500,000 장기차입금 - - 669,040 669,040 합 계 1,890,138 98,378 3,287,623 5,276,139 (1) 2023년 4월13일 이후 조기상환을 청구할 수 있습니다. (전기) (단위: 천원) 구 분 6개월미만 6개월~1년 1년~5년 합 계 매입채무 989,397 - - 989,397 단기차입금 100,000 424,000 - 524,000 미지급금 772,040 - 772,040 미지급비용 220,323 - - 220,323 유동성미지급금 49,098 50,026 - 99,124 유동성장기부채 - 611,040 - 611,040 장기미지급금 - - 218,017 218,017 장기차입금 - - 128,960 128,960 유동성사채 - - 1,250,000 1,250,000 합 계 2,130,858 1,085,066 1,596,977 4,812,901 24. 전기오류수정 전기오류수정손익의 발생원인과 내용 및 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 발생원인 및 내용 금 액 전기오류수정이익 퇴직급여충당부채오류 42,104,712 주식보상비용 오류 12,570,000 합 계 54,674,712 전기오류수정손실 전기 귀속 지급수수료 52,076,748 25. 회생절차 종결 회사는 2019년 회생절차 신청을 하였고 2020년 회생담보권 전부와 회생채권 대부분에 대한 변제의무를 조기에 이행하여 회생계획에 따른 변제를 시작하였고, 회생계획의 수행에 지장이 없는 것으로 확인되어 2020년 1월 30일에 회생절차 조기 종결 신청을 하여 법원은 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제283조 제2항에 따라 (주)휴벡셀 회생 절차를 2020년 2월 14일 종결 하였습니다.26. 계속기업가정에 대한 불확실성(1) 회사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되어 있습니다. 따라서 자산과 부채를 정상적인 영업활동 및 재무활동 과정을 통하여장부가액으로 회수하거나 상환할 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다. 회사는 당기에 영업손실 3,505백만원, 당기순손실 3,063백만원이 발생하였습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 대해 중대한의문을 제기하고 있습니다.(2) 상기 계속기업으로서의 존속문제에 대한 회사의 대처방안은 다음과 같습니다.① 회사는 지배회사인 (주)티라이프와 협의하여 운전자금에 대한 사전계획을 철저히 수립하여 유동성 위기에 대비할 것입니다.② 부동산 매각 및 전환사채발행, 채권회수등으로 유동성 위기에 문제 없게 할 것입니다.(3) 회사의 재무제표 작성에 전제가 된 계속기업가정의 타당성에 의문이 제기되고 있는 상황하에서는 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달계획과 안정적인 영업이익 달성을 위한 재무 및 경영개선계획의 성패에 따라 그 타당성이 좌우되는 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일, 이러한 계획에 차질이 있어서 회사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 회사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같이 불확실성의 최종결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다. 27. 재무제표의 사실상 확정일 회사의 재무제표는 2023년 2월 25일 이사회에서 승인 및 2023년 3월 30일 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다. 6. 배당에 관한 사항 주요배당지표 구 분 주식의 종류 2023년 반기 2022년 2021년 제18기 반기 제17기 제16기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -1,413 -3,566 -5,236 (별도)당기순이익(백만원) -1,045 -3,063 -5,236 (연결)주당순이익(원) -225 -572 -1,068 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2021.01.30 유상증자(일반공모) 보통주 294,985 500 3,390 - 2021.08.10 유상증자(제3자배정) 보통주 453,171 500 3,310 - 2021.08.14 유상증자(제3자배정) 보통주 685,337 500 3,311 - 2021.08.31 전환권행사 보통주 88,755 500 3,380 - 2021.09.02 전환권행사 보통주 59,170 500 3,380 - 2021.10.13 유상증자(제3자배정) 보통주 268,454 500 7,450 - 2022.02.15 유상증자(제3자배정) 보통주 244,498 500 4,090 - 2022.06.03 유상증자(제3자배정) 보통주 95,239 500 5,250 - 2023.08.12 유상증자(제3자배정) 보통주 533,333 500 3,000 - 2023.11.17 유상증자(제3자배정) 보통주 293,333 500 3,750 - 2023.12.18 유상증자(합병) 보통주 2,971,398 500 2,958 - 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무보증 사모전환사채 5 2022.04.18 2024.04.18 1,000 기명식 보통주 2023.04.15 ~ 2024.03.15 100.00 4,021 1,000 373,041 - 무보증 사모전환사채 6 2022.04.13 2024.04.13 1,500 기명식 보통주 2023.04.13 ~ 2024.03.13 100.00 3,932 1,500 254,323 - 제7회 무보증사모 전환사채 7 2023.04.24 2025.04.24 500 보통주 2024.04.24~2025.03.24 100.00 2,591 500 192,975 합 계 - - - 3,000 - - - - 3,000 820,339 - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 - 2019.12.19 채무상환자금 1,800 채무상환 1,800 - 유상증자 - 2020.01.06 운영자금 1,950 운영자금 1,950 - 유상증자 - 2021.01.29 운영자금시설자금 1,000 운영자금시설자금 1,000 - 유상증자 - 2021.08.09 운영자금 1,500 운영자금 1,500 - 유상증자 - 2021.08.13 운영자금 2,268 운영자금 2,268 - 유상증자 - 2021.10.12 타법인증권취득 2,000 타법인증권취득 2,000 - 유상증자 - 2022.02.15 운영자금시설자금 1,000 운영자금시설자금 1,000 운영자금 900시설자금 100 유상증자 - 2022.06.03 운영자금 500 운영자금 500 - 유상증자 - 2023.08.12 채무상환자금 1,600 채무상환 1,600 - 유상증자 - 2023.11.17 채무상환자금 1,100 채무상환 1,100 - 유상증자 - 2023.12.18 합병발행 10,275 합병주식 10,275 - 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채 제2회차 2018.08.31 시설자금 1,000 시설자금 1,000 - 전환사채 제2회차 2018.08.31 운영자금 1,400 운영자금 1,400 - 전환사채 제3회차 2020.08.31 운영자금시설자금 500 운영자금시설자금 500 운영자금 400시설자금 100 전환사채 제5회차 2022.04.18 채무상환자금 1,500 채무상환자금 1,500 - 전환사채 제6회차 2022.04.13 운영자금 1,000 운영자금 1,000 - 전환사채 제7회차 2023.04.24 채무상환자금 500 채무상환 500 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제17기 매출채권 9,885,867 7,502,984 75.90% 미수금 27,452 - 0.00% 선급금 63,768 15,406 24.16% 합 계 9,977,087 7,518,390 75.36% 제16기 매출채권 8,282,141 6,292,470 75.98% 미수금 20,210 - 0.00% 선급금 337,106 317,106 93.95% 합 계 8,639,457 6,609,576 76.50% 제15기 매출채권 10,818,717 9,836,809 90.92% 미수금 56,828 - 0.00% 선급금 367,106 317,106 86.38% 합 계 11,242,651 10,153,915 90.32% (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제17기 제16기 제15기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 6,292,470 9,836,810 10,035,084 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 1,210,514 (3,544,340) (198,274) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 7,502,984 6,292,470 9,836,810 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침(감사보고서 내용 작성)매출채권관련 대손충당금 설정방침회사는 대차대조표일 현재 매출채권 및 미수금 잔액에 대하여 개별분석 및 과거의 대손경험을 토대로 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. (4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 1,612,145 206,445 765,452 674,665 3,258,708 특수관계자 926,167 437,724 2,491,314 2,771,954 6,627,159 계 2,538,312 644,170 3,256,766 3,446,619 9,885,867 구성비율 25.68% 6.52% 32.94% 34.86% 100.00% 나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제17기 제16기 제15기 척추 임플란트 제품 2,260,449 2,252,566 1,844,237 재공품 999,380 2,221,842 1,635,786 원재료 3,049 58,800 218,847 미착품 - 5,846 - 상품 65,908 561 6,379 합 계 합 계 3,325,737 4,539,614 3,705,250 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 41.43% 49.43% 51.19% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] (2.03) 2.21 1.47 (2) 재고자산의 실사내용(감사보고서 내용)1) 실사일자 : 2023년 1월 04일2) 실사장소 : 성남 본사,양주공장3) 실사대상 : 재고자산4) 참 여 자 : 정동회계법인 감사인 입회5) 장기체화재고 등 내역 (단위 : 천원) 계정과목 취득원가 보유금액 당기평가충당금 기말잔액 비 고 제 품 3,264,053 3,264,053 (1,003,604) 2,260,450 - 제공품 2,242,902 2,242,902 (1,243,522) 999,380 - 원재료 3,049 3,049 (3,049) - - 상 품 78,081 78,081 (12,174) 65,908 - 합 계 5,588,085 5,588,085 (2,262,348) 3,325,737 - IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제17기(당기) 정동회계법인 적정 계속기업 관련 중요한 불확실성 재무제표에 대한 주석 26에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 회사는 당기에 영업손실 3,505백만원, 당기순손실 3,063백만원이 발생하였습니다. 주석 15에서 기술된 바와 같이, 이러한 사건이나 상황은 주석 25에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이사항으로부터 영향을 받지 아니합니다. - 제16기(당기) 대성삼경회계법인 적정 (1) 특수관계자주석 20에서 주의를 기울어야 할 필요가 있습니다. 주석 20에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 당기와 전기 중 종속회사인 DIO MEDICAL에 대한 매출이 각각 703,213천원 및 989,790천원이 발생하였고, 이와 관련된 당기 및 전기말 현재 매출채권 잔액은 각각 5,818,164천원(대손충당금 : 5,354,037천원) 및 9,340,398천원(대손충당금 : 9,151,559천원)입니다. 한편, 당기 중 매출채권 4,142,600천이 출자전환되었습니다.(2) 계속기업 관련 중요한 불확실성주석 25에 주의를 기울어야 할 필요가 있습니다. 주석 25에서 설명하는 바와 같이 2021년도 보고기간에 영업손실 2,490백만원, 당기순손실 5,236백만원이 발생하였습니다. 이러한 상황은 주석 25에서 설명하고 있는 바와 같이 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.(3) 주석 2에서 기술되어 있는 바와 같이 COVID-19로 인해 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 미칠 수 있는 불확실성이 존재하며, 이로 인한 궁극적인 영향을 예측할 수 없습니다. - 제15기(전기) 이촌회계법인 적정 - 특수관자거래- 계속기업 관련 중요한 불확실성(감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로 계속기업 가정에 대한 중요한 불확실성과 관련하여 첨부된 감사보고서의 강조사항 및 주석 25번에 해당 내용을 기재하고 있습니다). - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제17기(당기) 정동회계법인 개별,연결감사 50백만원 530 50백만원 531 제16기(당기) 대성삼경회계법인 개별,연결감사 70백만원 600 70백만원 638 제15기(전기) 이촌회계법인 개별,연결감사 60백만원 600 60백만원 638 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제17기(당기) - - - - - - - - - - 제16기(당기) - - - - - - - - - - 제15기(전기) - - - - - - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022.10.19 감사, 상무 대면 중간감사결과 논의 2 2023.02.08 감사, 상무 대면 기말감사결과 논의 5. 회계감사인의 변경 사업연도 외부감사인 변경사유 제17기(당기) 정동회계법인 금융감독원 직권지정해지로 인한 변경 제16기(전기) 대성상경회계법인 금융감독원으로 부터 "최대주주변경2회이상, 감리조치"로 인한 사유로 직권지정 제15기(전전기) 이촌회계법인 금융감독원으로 부터 "3년 부의영업현금흐름, 감리조치"로 인한 사유로 직권지정 2. 내부통제에 관한 사항 1. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 10월 19일 회사:감사,경영관리상무감사인:담당이사 대면 내부회계검토 2. 내부회계관리 제도에 대한 회계감사인의 의견 - 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영 자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중 소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.(내부회계관리제도 운영보고서 참고) V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 이사회는 3인의 등기이사로 구성하고 있으며, 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사들은 대표이사를 보좌하고 업무분장을 통하여 업무를 집행하고 있습니다. 또한 동사는 이사회 운영을 정관 및 이사회 운영규정을 통하여 이사의 권한사항, 결의방법, 부의사항 등을 다음과 같이 규정하고 있습니다. (1) [이사회 운영에 관한 주요내용] 구분 조항 비고 제3조(권한) 1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 본 규정 제 12조에 열거한 업무집행에 관한 사항을 의결한다. 2. 본 규정에서 이사회의 결의사항으로 정하여지지 않은 업무집행에 관한 사항은 대표이사에게 일임한다 3. 이사회는이사의직무집행을감독한다. 이사회규정 제 12조 (부의사항) 1. 상법 및 정관상 결의사항 주주총회의 소집(상법 제362조, 정관 제21조) 영업보고서 및 재무제표의 승인(상법 제447조) 대표이사등의 선임(상법 제389조, 정관 제41조) 신주의 발행사항 결정 및 실권주 처리(상법 제416조, 정관 제10조,제11조) 준비금의 자본전입(상법 제461조) 전환사채의 발행(상법 제513조, 정관 제18조) 신주인수권부사채의 발행(상법 제516조의2, 정관 제19조) 사채의 발행(상법 제469조,정관 제17조) 지점의 설치.이전 또는 폐지(상법 제393조, 정관 제3조) 자본의 감소(상법 제438조) 주식매수선택권 부여(상법 제340조의2, 정관 제11조) 영업의 양도,양수,임대등(상법 제374조) 정관의 변경(상법 제434조) 회사의 합병 및 분할(상법 제522조,제530조의3)주식의 분할(상법 제329조의2) 2. 회사경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침 결정 및 변경 (2) 장단기사업계획 (3) 신규사업 또는 신제품의 개발 (4) 자금계획 및 기본예산 3. 조직에 관한 사항 (1) 기본조직의 제정 및 개정 (2) 중요한 규칙의 제정 및 개정 4. 인사에 관한 사항 (1) 정원의 책정 (2) 간부사원(비등재 임원)의 인사 5. 자산에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 또는 처분 (4) 결손의 처분 (5) 주요시설의 신설, 개폐 6. 장기자금 조달에 관한 사항 (1) 신주의 발행 (2) 사채의 모집 (3) 자금의 차입 7. 기타 주요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항 업무무관거래규정 제2조에 규정된 사항 기타법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 이사회규정 제 38 조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ④ 이사회의 의장은 제2항 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 정관 제 39 조 (이사회의 결의) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회의 의장은 제38조의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 정관 제 40 조 (이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 정관 (2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비고 1 2016.02.17 1호: 정기주주총회 소집의 건2호: 재무제표 승인의 건 가결 - 2 2016.04.15 1호: 미국법인 유상증자의 건(1주당 $5, 발행총수 300,000주, 납입금$1,500,000)2호: 제3자 배정 유상증자의 건(보통주 3자배정 유상증자)3호: 주식매수선택권 부여(총발행주식수 10%내 임직원 부여)4호: 임시 주총 소집의 건(주식매수선택권 부여, 코넥스 상장 일정 보고) 가결 - 3 2016.06.15 1호: 신주발행(제3자 배정)의 건발행수량 100,000주, 발행가액 15,000원, 납입금 15억원 가결 - 4 2016.06.17 1호: 임시주주총회 소집의 건정관 변경의건, 감사 선임의 건, 사외이사 및 이사 선임의건 가결 - 5 2016.07.05 1호: 상장 추진 동의의 건 가결 - 6 2016.09.13 1호 : 정관 일부 변경의 건 2호 : 임시주주총회 소집의 건, 정관 일부 변경의 건 가결 - 7 2016.09.13 1호 : 출자에 의한 지분 획득 가결 - 8 2016.11.29 1호 : 지점설치의 건 가결 - 9 2017.02.03 1호 : 내부회계관리제도 운용실태보고 가결 - 10 2017.02.16 1호 : 제 11기 재무제표 승인의 건 가결 11 2017.03.16 1호 : 정기주주총회개최의건2호 : 정관일부변경의건(상호변경의건)3호 : 이사선임의건4호 : 이사 보수한도액 승인의 건5호 : 감사 보수한도액 승인의 건 가결 - 12 2017.04.28 1호 : 지점 폐업에 관한 건 가결 13 2017.06.05 1호 : 기업운전일반자금 5억 단기차입금 관련 건(기업은행) 가결 - 14 2017.08.22 1호 : 중소기업운전자금 1,178백만원 대출연장 (기술보증 85%) 가결 - 15 2017.10.10 1호 : 기업시설자금 및 운전자금 관련 전환대출 및 신규대출 관련건( 총30억원) 가결 - 16 2017.12.08 1호 : 무보증 사모사채 발행의 건코리아에셋 투자증권 제2회 무보증사모사채 발행의 건 (4억원, 만기 2년, 표면이율 4.335%, 시설자금 및 운전자금) 가결 - 17 2018.02.13 1호 : 내부회계관리제도 운용실태보고 가결 - 18 2018.02.13 1호 : 제 11기 재무제표 승인의 건 가결 - 19 2018.03.13 1호 : 정기주주총회개최의건2호 : 이사선임의건3호 : 이사 보수한도액 승인의 건4호 : 감사 보수한도액 승인의 건 가결 - 20 2018.04.30 1호 : 제 11기 및 제12기 정정 재무제표 승인의 건 가결 - 21 2018.07.06 1호 : 제2회 사모전환사채발행의 건 가결 - 22 2018.07.25 1호 : 지정 자문인 선임 계약 및 유동성 공급계약의 해지의 건 가결 - 23 2018.08.31 1호 제2회 사모전환사채발행 정정의 건 가결 - 24 2018.12.06 1호 대표이사 권한대행 지정의 건 가결 - 25 2019.02.13 1호 2018년도 제13기 재무제표 승인의 건 가결 - 26 2019.02.25 1호 : 정기주주총회개최의건2호 : 임원퇴직금 규정 승인의 건3호 : 이사 보수한도액 승인의 건4호 : 감사 보수한도액 승인의 건 가결 - 27 2019.05.30 1호 : 미국법인 직원 대상 스톡옵션 발행의 건 가결 - 28 2019.08.09 1호 : 회생절차개시 신청의 건 부결 - 29 2019.08.13 1호 : 지정자문인 선임 계약 해지의 건 가결 - 30 2019.09.09 1호 : 지정자문인 계약 체결의 건 가결 - 31 2020.01.21 1호 : 종류주식인 우선주의 보통주 전환의 건 가결 - 32 2020.02.25 1호 : 정기주주총회개최의건2호 : 임원퇴직금 규정 승인의 건3호 : 이사 보수한도액 승인의 건4호 : 감사 보수한도액 승인의 건 가결 - 33 2020.02.25 1호 : 미국법인(Diomedical)에 대한 주식매수선택권추가부여 건 가결 - 34 2020.02.25 1호 : 임직원에 대한 주식매수선택권 부여의 건 가결 35 2020.03.20 1호 : 제 14기 감사후 재무제표 승인의 건 가결 36 2020.06.19 1호 : 임시주주총회 소집의 건2호 : 정관 개정의 건3호 : 주식매수선택권 부여의 건 가결 - 37 2020.08.28 1호 : 제3회 사모전환사채 발행의 건 가결 - 38 2020.12.03 1호 : 미국법인 유상증자 출자의 건 가결 - 39 2020.12.23 1호 : 미국법인 유상증자 출자의 건 가결 - 40 2021.01.21 1호 : 소액공모 유상증자 실시의 건 가결 - 41 2021.02.26 1호 : 정기주주총회 개최의 건2호 : 정관일부변경의 건3호 : 이사보수한도액 승인의 건4호 : 감사 보수한도액 승인의 건 가결 - 42 2021.07.26 1호 : 유상증자(제3자배정)의 건 가결 - 43 2021.07.29 1호 : 타법인 주식 취득 결정의 건 가결 - 44 2021.07.30 1호 : 유상증자(제3자배정)의 건 가결 - 45 2021.09.07 1호 : 유상증자(제3자배정)의 건 가결 - 46 2021.10.19 1호 : 타법인 주식 취득 결정의 건 가결 - 47 2021.11.17 1호 : 미국법인 Dio Medical, Corp 유상증자 출자의 건 가결 - 48 2022.02.25 1호 : 정기주주총회 개최의 건2호 : 사외이사 선임의 건3호 : 이사보수한도액 승인의 건4호 : 감사 보수한도액 승인의 건 가결 - 49 2022.04.05 1호 : 제4회 사모전환사채발행의 건 가결 - 50 2022.04.06 1호 : 제5회 사모전환사채발행의 건 가결 - 51 2022.04.11 1호 : 제5회 사모전환사채발행 정정의 건 가결 - 52 2022.04.11 1호 : 제6회 사모전환사채발행의 건 가결 - 53 2022.04.15 1호 : 제5회 사모전환사채발행 정정의 건 가결 - 54 2022.05.25 1호 : 유상증자(제3자배정)의 건 가결 - 55 2023.02.24 1호 : 정기주주총회 개최의 건2호 : 사내이사 선임의 건3호 : 이사보수한도액 승인의 건4호 : 감사 보수한도액 승인의 건 가결 - 56 2023.04.24 1호 : 제7회 사모 전환사채발행의 건 가결 - 57 2023.07.31 1호 : 부동산(토지) 매입의 건 가결 - 58 2023.08.02 1호 : 유상증자(제3자배정)의 건 가결 - 59 2023.09.26 1호 : 건물 및 부속건물, 기계설비 매입의 건 가결 - 60 2023.09.26 1호 : 합병계약 체결의 건2호 : 정관 변경의 건3호 : 이사 선임의 건 가결 - 61 2023.10.12 1호 : 유상증자(제3자배정)의 건 가결 - 62 2023.12.18 1호 : 합병경과 보고 및 공고의 건 가결 63 2023.12.19 1호 : 각자대표이사 선임의 건 가결 - 64 2023.12.20 1호 : 음성지점 설치의 건 가결 - (3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 사외이사 참석인원 비고 1 2016.02.17 1(1) 선동윤 참석 2 2016.04.15 2(1) 김용관 참석 3 2016.06.15 2(1) 선동윤 참석 4 2016.06.17 2(1) 선동윤 참석 5 2016.07.05 1(1) 이희석 참석 6 2016.09.13 1(1) 이희석 참석 7 2016.09.13 1(1) 이희석 참석 8 2016.11.29 1(1) 이희석 참석 9 2017.02.03 1(1) 이희석 참석 10 2017.02.16 1(1) 이희석 참석 11 2017.03.16 1(1) 이희석 참석 12 2017.04.28 1(0) 이희석 불참 13 2017.06.05 1(0) 이희석 불참 14 2017.08.22 1(0) 이희석 불참 15 2017.10.10 1(0) 이희석 불참 16 2017.12.08 1(0) 이희석 불참 17 2018.02.13 1(1) 이희석 참석 18 2018.02.13 1(1) 이희석 참석 19 2018.03.13 1(1) 이희석 참석 20 2018.04.30 2(1) 이희석 불참, 신정욱 참석 21 2018.07.06 2(2) 이희석 참석, 신정욱 참석 22 2018.07.25 2(1) 이희석 불참, 신정욱 참석 23 2018.08.31 2(1) 이희석 참석, 신정욱 불참 24 2018.12.06 2(2) 이희석 참석, 신정욱 참석 25 2019.02.13 2(2) 이희석 참석, 신정욱 참석 26 2019.02.25 2(2) 이희석 참석, 신정욱 참석 27 2019.05.30 3(2) 이희석 참석,신정욱 참석,곽재오 불참 28 2019.08.09 3(3) 이희석 참석,신정욱 참석,곽재오 참석 29 2019.08.13 3(1) 이희석 불참,신정욱 참석,곽재오 불참 30 2019.09.09 3(2) 이희석 참석,신정욱 참석,곽재오 불참 31 2022.04.05 1(0) 권오남 불참 32 2022.04.06 1(0) 권오남 불참 33 2022.04.11 1(0) 권오남 불참 34 2022.04.11 1(0) 권오남 불참 35 2022.04.15 1(0) 권오남 불참 36 2022.05.25 1(0) 권오남 불참 나. 이사회 내 위원당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 다. 이사의 독립성당사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 라. 사외이사의 전문성당사의 사외이사인 권오남은 2023년12월 18일 임시주주총회를 통하여 사내이사로 변경 되었습니다. 성명 주요경력 결격요건 여부 비 고 기간 내용 - - - - - 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 - - 1 - 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 - - - - - - - - - - 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 서울회생법원의 인가로 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와관련하여 관련 장부 및 서류 등을 제출할 것을 해당 부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 이사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 직 명 성 명 임 기 (연임횟수) 추천인 담당업무 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 감사 박광원 20.01 ~23.01(초임) 이사회 내부감사 총괄 없음 없음 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 2024년 교육실시 예정 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영관리부 2 4년9개월 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사지원업무 재무팀 1 7년 재무제표 등 감사업무에 관한 감사업무지원 3. 주주총회 등에 관한 사항 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - 제18기 임시주주총회(2023년12월18일) - 의결권 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 10,102,102 - - - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 10,102,102 - - - - VI. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)티라이프 최대주주 보통주 2,701,355 42.85 2,412,788 23.88 - 김환 임원 보통주 30,000 0.48 30,000 0.30 - 장영호 임원 보통주 10,000 0.16 10,000 0.10 - 박정민 대표이사 보통주 77 0.00 139,612 1.31 - 박진석 계열사 대표 보통주 27,442 0.44 27,442 0.27 - 에이치엠네트웍스 박정민대표이사의 회사 보통주 - - 177,604 1.76 - 정상국 임원 보통주 - - 683,604 6.77 - 권미행 기타 보통주 - - 886,558 8.78 - 여대현 임원 보통주 - - 665,070 6.58 - 정솔 기타 보통주 - - 310,812 3.08 - 정준 기타 보통주 - - 303,824 3.01 - 계 - 2,768,874 43.93 5,647,314 55.90 - - - - - - - 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)티라이프 2 장영호 40 - - 박정민 60 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)티라이프 자산총계 10,334 부채총계 9,064 자본총계 1,270 매출액 5,331 영업이익 -1,009 당기순이익 -67 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 해당사항 없음 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 최대주주 변동내역 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2020.01.14 (주)티라이프 3,600,000 87.49 유상증자 - 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 DTNI-전남창조경제혁신펀드 527,870 5.23 - 이상웅 533,333 5.28 우리사주조합 - - - 소액주주현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 820 833 98.44 1,713,804 10,102,102 23.11 - VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박정민 남 1965.05 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 2008~2009 ㈜예당엔터테인먼트 이사(CFO)2009~2012 하이쎌㈜ 상무2012~2017 에이치엘비㈜ 사장2017~2019 에이치엠㈜ 대표이사2018~ ㈜티라이프 대표이사2019~ ㈜청애원영동관광개발 대표이사2020~ ㈜오건에코텍 대표이사 139,612 - 대표이사 중임(4년) 2026.03.29 정상국 남 1967.09 지점대표 사내이사 상근 경영총괄 1999.02 대진대학교 영어영문학과 1998~2007 유앤아이(주) 마케팅팀 2007~2010 케이앤비 마케팅 이사 2010~2012 HMNC consulting 대표2010.12~2011.04 케이엔비 유럽지사현지운영 2012~현재 (주)오건에코텍 대표이사 2003. 유앤아이 의료용구 수출 유공자 수상 2006. 유앤아이 수출 8백만불 달성 683,604 - 임원 중임 (1년) 2026.012.17 김환 남 1969.07 부사장 미등기 상근 경영전략 2009~2015 법무법인 대륙아주 이사2016~2018 제이스노볼인베스먼트 전무2018~2019 제이코아스톤 대표이사2019~ (주)티라이프2020~ (주)오건에코텍 부사장 30,000 - 임원 중임(4년) - 여대현 남 1977.06 상무이사 사내이사 상근 개발,영업 2021.11.15~ 현재 ㈜오건에코텍 상무, 공인회계사 2012.07~2018.10 ㈜동해금속 전무이사 665,070 - 임원 중임(1년) 2023.12.17 이재봉 남 1974.08 이사 미등기 상근 경영관리 2002~2004 ㈜웅비홈쇼핑 팀장 2005~2009 브레인파크 대표 2009~2017 ㈜넬바이오텍 부장 2017~ ㈜휴벡셀 이사 - - - 중임(7년) - 임관식 남 1959.05 본부장 미등기 상근 양식장총괄 2006.08 단국대학교 대학원 기계공학 2006~2015 유앤아이(주) 연구소 과장 2015~2019 제일메디칼코퍼레이션 차장 - - 임원 중임(1년) - 권오남 남 1972.02 상무이사 사내이사 상근 연구소장 2003~2006 강릉원주대학교 일반대학원 해야생명공학과 이학박사 2006~2008 일본 북해도대학 대학원 수산과학연구원 2008~2016 강릉대학교 동해안생명과학연구소 연구교수 2009~현재 어업회사법인 가비㈜ 대표 - - - 중임(1년) 2023.012.17 박광원 남 1957.11 감사 감사 비상근 감사 1984 연세대학교 사회학 1985~1994 ㈜제일합섬 1995~2001 ㈜한솔홈데코 2007~현재 박광원세무회계사무소 - - - 줌임(4년) 2023.01.17 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 회사전체 남 7 - - - 7 2년4개월 355,508 50,787 - - - - 회사전체 여 10 - - - 10 5년2개월 333,342 33,334 - 합 계 16 - - - 13 3년3개월 688,850 52,988 - 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 3 149,876 49,959 - 2. 임원의 보수 등 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 1,000,000 - 감사 1 100,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 161,600 40,400 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 161,600 53,867 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 관계회사 현황당사가 지분을 보유한 관계회사는 2개사이며, 관계회사의 내용은 아래와 같습니다. 회사명 소재지 등록번호 업종 상장여부 결산일 지분율 Dio Medical, Corp. 미국 27-4842928 도매 및 상품중개업 비상장 12월 31일 100.0% (주)바이오리진 대한민국 409-86-09371 의료기기 비상장 12월 31일 45.27% 2. 관계회사 임원 현황 회사명 성명 생년월일 직책 소유주식 비고 종류 수량 Dio Medical, Corp. 윤승현 740813 대표이사 - - - (주)바이오리진 허성규 721015 대표이사 - - 3. 타법인출자 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손액 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 DIOMEDICAL CORP 비상장 2011.02.23 미국사업진출 697 440 100.00 - 350 4,129 - 790 100.00 - 10,252 (310) (주)바이오리진 비상장 2021.08.13 사업다각화 및신규사업진출 2,268 - - - 1,080 2,268 - 1,080 45.27 - 1,885 (255) IX. 대주주 등과의 거래내용 (1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 관 계 회사명 지배기업 (주)티라이프 종속기업 Dio Medical Corp 지분법투자회사 ㈜바이오리진 기타특수관계자 (주)에이치엠네트웍스 (2) 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용① 수익 (단위: 천원) 특수관계자 관 계 매출 이자(배당)수익 당기 전기 당기 전기 Dio Medical Corp 종속기업 1,014,230 703,213 　- 　- 합 계 1,014,230 703,213 - - ② 비용 (단위: 천원) 특수관계자 관 계 영업비용 이자비용 당기 전기 당기 전기 (주)티라이프 지배기업 - - 17,536 53,368 (주)바이오리진 지분법투자회사 199,309 2,902 - - (주)에이치엠네트웍스 기타특수관계자 - - 855 2,693 합 계 199,309 2,902 18,391 56,061 (3) 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내용① 채권 (단위: 천원) 특수관계자 관 계 매출채권 대손충당금(매출채권) 대여금 당기 전기 당기 전기 당기 전기 Dio Medical Corp 종속기업 6,627,159 5,818,164 5,827,819 5,354,037 　- 　- 합 계 6,627,159 5,818,164 5,827,819 5,354,037 - - ② 채무 (단위: 천원) 특수관계자 관 계 차입금 기타채무() 당기 전기 당기 전기 (주)티라이프 지배기업 - 1,444,000 -　 60,960 (주)바이오리진 지분법투자회사 - - 18,195 3,192 임직원 기타특수관계자 - 230,000 -　 - (주)에이치엠네트웍스 기타특수관계자 - 100,000 - 20,843 합 계 - 1,774,000 18,195 84,995 (*) 기타채무는 외상매입금, 미지급금, 미지급비용으로 구성되어 있음 (4) 특수관계자와의 기타거래내용 특수관계자로부터의 차입금의 변동내역 등은 다음과 같습니다. (당기) (단위: 천원) 특수관계자 관 계 과 목 이자율 변동내용 기초잔액 증가 감소 기말잔액 (주)티라이프 지배기업 단기차입금 및 사채 2~4% 1,444,000 - (1,444,000) - 임직원 기타특수관계자 단기차입금 - 230,000 - (230,000) - (주)에이치엠네트웍스 기타특수관계자 단기차입금 3% 100,000 70,000 (170,000) - 합 계 　 　 　 1,774,000 70,000 (1,844,000) - (전기) (단위: 천원) 특수관계자 관 계 과 목 이자율 변동내용 기초잔액 증가 감소 기말잔액 (주)티라이프 지배기업 단기차입금 및 사채 2~4% 1,494,000 150,000 (200,000) 1,444,000 임직원 기타특수관계자 단기차입금 - 400,000 230,000 (400,000) 230,000 (주)에이치엠네트웍스 기타특수관계자 단기차입금 3% - 100,000 - 100,000 합 계 　 　 　 1,894,000 480,000 (600,000) 1,774,000 X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 공시사항의 진행, 변경상황-해당사항 없음 나. 주주총회 의사록 요약 개최일자 의안내용 가결여부 비고 2017-03-31 1호 : 제 11기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 혹은 결손금처리계산서(안) 승인의건2호 : 정관 일부 변경의건(상호변경의 건)3호 : 이사 선임의 건4호 : 이사 보수한도 승인의 건5호 : 감사 보수한도 승인의 건 가결 - 2018-03-30 1호 : 제12기 재무상태표,손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 혹은 결손금처리 계산서(안) 승인의 건2호 : 이사 선임의 건(신정욱 사외이사 선임의 건)3호 : 이사 보수한도액 승인의 건4호 : 감사 보수한도액 승인의 건 가결 - 2019-03-28 1호 : 제12기 재무상태표,손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 혹은 결손금처리 계산서(안) 승인의 건2호 : 이사 선임의 건(곽재오 기타비상무이사 선임의 건)3호 : 이사 보수한도액 승인의 건4호 : 감사 보수한도액 승인의 건 가결 - 2020-03-30 1호 : 임원 퇴직금 규정 승인의 건2호 : 이사 보수한도액 승인의 건3호 : 감사 보수한도액 승인의 건※ 재무제표의 승인은 상법 제449조의2 및 정관 제49조 제4항에 의거하여 이사회의 승인 및 정기주주총회의 보고사항으로 변경됨 가결 - 2020-07-31 1호 : 정관 개정의 건2호 : 주식매수선택권 부여의 건 가결 - 2021-03-30 1호 : 제12기 재무상태표,손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 혹은 결손금처리 계산서(안) 승인의 건2호 : 정관 일부 변경 승인의 건3호 : 이사 보수한도액 승인의 건4호 : 감사 보수한도액 승인의 건 가결 - 2022-03-30 1호 : 제12기 재무상태표,손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 혹은 결손금처리 계산서(안) 승인의 건2호 : 사외이사 선임의 건3호 : 이사 보수한도액 승인의 건4호 : 감사 보수한도액 승인의 건 가결 - 2023-11-18 1호 : 합병계약 체결의 건2호 : 정관변경의 건3호 : 이사 선임의 건 가결 - 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없습니다. 나. 채무보증현황- 해당사항 없습니다. 다. 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다. 라. 기타의 우발채무 등 (1) 보험가입현황 회사는 당기말 현재 건물 및 기계장치 등에 대하여 삼성화재보험 주식회사에 부보금액 1,460,000천원의 화재보험과 중소기업중앙회에 부보금액 USD1,000,000의 제조물책임보험에 가입하고 있습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 - 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 -해당사항 없습니다. XI. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 DIOMEDICAL CORP 2011.02.23 Eagleville, PA 의료기기 도소매업 10,252,250 지분 100% 해당 (주)바이오리진 2009.07.24 전라남도 담양군 담양읍 의료용품 및 기타의약 1,885,261 지분 45.27% 해당 2. 계열회사 현황(상세)(기준일 : 2023년 12월31일) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상 장 - - - - - 비상장 2 DIOMEDICAL CORP 27-4842928 (주)바이오리진 200111-0281348 3. 타법인출자 현황(상세)(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 백만원, 천주,%) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 DIOMEDICAL CORP 비상장 2011.02.23 미국사업진출 697 790 100 - - - - 790 100 - 10,252 -310 (주)바이오리진 비상장 2021.08.13 사업다각화 및신규사업진출 2,268 1,080 45.27 550 - - -113 1,080 45.27 437 1,885 -255 (주)뉴로소나 비상장 2021.10.19 사업다각화 및신규사업진출 2,000 81 2.88 - - - - 81 2.88 - 3,658 -2,618 (주)아이더마바이오 비상장 2018.01.01 영업확장 10 9 0.11 10 - - - 9 0.11 10 2,201 440 (주)이오에스바이오텍 비상장 2016.09.13 영업확장 10 110 10.19 110 - - - 110 10.19 110 1,565 180 합계 2,070 110 670 - - -113 2,070 - 557 19,561 -2,563