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Share Issue/Capital Change • Aug 28, 2024

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.7 주식회사 휴벡셀 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024 년 08 월 28 일
회 사 명 :	(주)오건에코텍
대 표 이 사 :	박정민
본 점 소 재 지 :	경기 성남시 수정구 청계산로 686 반도아이비밸리 204,205호
	(전 화) 031-697-8900
	(홈페이지)http://www.organecotech.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명)이재봉
	(전 화)031-697-8900

전환사채권 발행결정

8사모전환사채2,000,000,00011,199,950,000-------2,000,000,000---4.006.002026.10.15 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2026 년 10월 15일에 전자등록금액의 만기보장수익률 적용한 104.2164%에 해당하는 금액을 일시 상환한다 . 단 , 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2026 년 10월 15일에 전자등록금액의 만기보장수익률 적용한 104.2164%에 해당하는 금액을 일시 상환한다 . 단 , 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 사모1001,365본건 발행을 위한 이사회결의일 전일부터 소급한 1개월 가중산술평균주가 , 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우 납입일 ) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되 , 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다 . 주식회사 오건에코텍 기명식 보통주1,465,20114.082025.10.152026.09.15

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상 또는 무상증자 , 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 , 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다 . 단 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우? , 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고 , 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액조정을 적용하기로 한다 . 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자 , 주식배당 , 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다 .

조정 후 전환가액 \= 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1 주당 발행가격

D: 시가

다만 , 위 산식 중 "기발행주식수 "는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수 "는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다 . 또한 , 위 산식 중 "1주당 발행가격 "은 주식분할 , 무상증자 , 주식배당의 경우에는 영 (0)으로 하고 , 위 산식에서 "시가 "라 함은 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가로 하며 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 한다 .

나. 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다 . 혹은 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다 . 전환가액의 조정일은 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합의 효력발생일로 한다 .

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다 . 단 , 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정 ” 제 5-22조 제 1항 본문의 규정에 의하여 산정 (제 3호는 제외한다 )한 가액 (이하 “산정가액 ”이라 한다 )이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우 (전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다 )에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다 .

라. 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날 (해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일 )을 전환가액 조정일로 하고 , 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가 , 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격 (본 다목 및 라목 )에서 “시가산정액 ”)이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다 . 단 , 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액 (조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액 )의 70% 이상이어야 한다 .

마. 위 라목에 따라 전환가액을 하향조정한 이후 , 위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우 , 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다 . 단 , 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액 (조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액 ) 이내로 한다 .

바. 조정 후 전환가격이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우 , 관련 법규를 위반하지 않는 범위 내에서 , 회사는 주총결의 및 법원의 인가 등 액면가 미만으로 전환가격을 조정하여 신주를 발행할 수 있도록 모든 절차를 취하여야 하며 , 액면가 미만으로 전환가액을 조정하는 것이 관련 법규를 위반하는 경우 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다 . 단 , 전환가격을 액면가격으로 하는 경우 , 추후 관련법규의 변경으로 액면가격 미만으로 전환가격을 조정하는 것이 가능할 경우 전환가격을 조정한다 .

사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하며 , 조정 후 전환가액이 액면가액 이하인 경우에는 그 가격을 액면가격으로 한다 .

955[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.[인수계약서]제3조 사채의 발행조건 24. 전환권에 관한사항 (4) 전환가액조정 바. 코넥스에 상장된 상황에서는 전환가액의 최저 조정가액은 최초 전환가액의70% (단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)에 해당하는 가액을 하회하지 못한다-조기상환청구권 (Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 10월 15일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 (연 복리 6.0%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 -2024.08.282024.10.15현금---2024.08.28---아니오사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환권 행사 및 권면 분할 금지)-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권 (Put Option)에 관한 사항 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 10월 15 일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 (연 복리 6.0%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .

나. 조기상환 청구기간 사채권자는 조기상환지급일 60 일전부터 30 일전까지 한국예탁원결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다 . 단 , 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환율
FROM	TO
1 차	2025 년 08월 16일	2025 년 09월 15일	2025 년 10월 15일	102.0454%
2 차	2025 년 11월 16일	2025 년 12월 16일	2026 년 01월 15일	102.5761%
3 차	2026 년 02월 14일	2026 년 03월 16일	2026 년 04월 15일	103.1147%
4 차	2026 년 05월 16일	2026 년 06월 15일	2026 년 07월 15일	103.6614%

다. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

라. 조기상환 지급장소 : IBK 기업은행 서시화지점

마. 조기상환 청구절차 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 , 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다 . 단 , 조기상환청구일이 발행일로부터 1 년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다 .

23. 매도청구권 (Call Option))

(1) 매도청구권 (Call Option) 에 대한 세부 내용은 발행회사와 인수자가 합의한 내용에 따라 결정된다 .

(2) 발행회사와 인수자는 매도청구권에 대한 세부 사항을 별도의 부속합의서를 작성하여 진행한다 .

(3) 부속합의서에는 다음과 같은 내용을 포함 한다 .

(4) 매도청구권 행사 조건

(5) 매도청구권 행사 가격

(6) 매도청구권 행사 기간

(7) 기타 매도청구권 행사와 관련된 세부 사항

(8) 매도청구권에 대한 최종 합의된 세부 사항은 이사회의 의사록 및 전자공시 시스템에 기입하여 공시한다 .

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】(주)랑크-----------

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의관계	선정경위	발행결정 전후6월이내거래내역 및계획	발행권면(전자등록)총액(원)	비고

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

(주)랑크2이상우---유철호90.00------

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

2023년12.3180500-2480-300-

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

【조달자금의 구체적 사용 목적】【운영자금ㆍ기타자금의 경우】(단위 : 백만원) '24년'25년'26년 이후운영자금모듈러 신제품 개발 및 생산1,000--1,000운영자금인건비 및 재료비1,000--1,000

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
합계

* 다음 문구를 참고하여 운영ㆍ기타자금의 세부내역을 구체적으로 기재한다.

(작성예시) '□□□ 공정기술 개발을 위한 연구개발비(인건비, 재료비) 투자'

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】5회사모전환사채1,500,000,0004,021373,0412023.04.11 ~ 2025.03.11-6회사모전환사채1,000,000,0003,932254,3232023.04.13 ~ 2025.03.13-2,500,000,000-627,364-2,000,000,0001,3651,465,2012025.10.15 ~ 2026.09.15-4,500,000,000-2,092,565-10,409,86620.10

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)