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Share Issue/Capital Change • Dec 18, 2019

휴벡셀/회생계획 인가/(2019.12.18)회생계획 인가

회생계획 인가

1. 사건번호	2019회합100151회생
2. 결정일자	2019-12-17
3. 관할법원	서울회생법원
4. 인가사유	2019. 11. 20. 회생계획안이 제출되었다가 2019. 12. 13. 수정제출된 이 사건 회생계획안은 2019. 12. 17. 개최된 회생계획안의 결의를 위한 관계인집회에서 가결되었고, 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제243조 제1항에서 정한 요건 역시 구비하였다고 인정되므로 주문과 같이 결정한다.
5. 회생계획 주요내용	Ⅰ. 사건명 : 2019회합100151 회생    Ⅱ. 채무자 : 주식회사 휴벨셀 Ⅲ. 법률상 관리인 : 허성규 Ⅳ. 관할법원 : 서울회생법원 Ⅴ. 회생계획안의 요지 1.권리변경 및 변제방법의 요지 (1) 변제재원 인수대금은 금 3,600,000,000원이며, 그 중 M&A 주간사 용역보수, 개시 후 대출금 변제액, 미확정채권 등의 현실화예상액에 대한 변제액 등의 유보액을 차감한 변제재원은 금 3,447,400,000원 입니다. (2) 회생담보권의 권리변경 및 변제방법 가. 회생담보권 ① 원금 및 개시전이자 원금 및 개시 전 이자의 100%를 현금으로 변제하되, 현금변제할 금액은 변제기일에 전액 변제합니다. ② 개시후이자 개시후이자는 면제합니다. (3) 회생채권의 권리변경과 변제방법 가. 회생채권(대여금채권,보증채권, 구상채권, 상거래채권) ① 원금 및 개시전이자 - 원금 및 개시 전 이자의 82.71%는 출자전환하고 17.29%는 현금으로 변제하되, 현금변제할 금액은 변제기일에 전액 변제합니다.    - 출자전환 대상 채권은 이 회생계획안에 대한 인가 결정일에 효력이 발생하며 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다. ② 개시후이자 개시 후 이자는 면제합니다. 나. 회생채권(보증채권, 상거래채권, 구상채권) ① 원금 및 개시전이자 - 원금 및 개시 전 이자는 82.71%는 출자전환하고 17.29%는 현금으로 변제하되, 현금변제할 금액은 변제기일에 전액 변제합니다. - 출자전환 대상 채권은 이 회생계획안에 대한 인가 결정일에 효력이 발생하며 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다. ② 개시후이자 개시 후 이자는 면제합니다. 다. 회생채권(특수관계인채권) ① 원금 및 개시전이자 - 원금 및 개시 전 이자는 전액 출자전환합니다. - 출자전환 대상 채권은 이 회생계획안에 대한 인가 결정일에 효력이 발생하며 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다. ② 개시후이자 개시 후 이자는 면제합니다.    라. 회생채권 미발생구상채권 ① 원금 및 개시전이자 - 보증기관 등이 채무자 회사를 위하여 대위변제할 경우, 대위변제금의 82.71%는 출자전환하고 17.29%는 현금으로 변제하되, 현금변제할 금액은 대위변제일이 속한 달의 마지막 영업일에 변제합니다. - 출자전환 대상 채권은 채무자 회사가 변제할 사유가 성립되어 해당 회생채권이 확정된 날이 속한 분기의 다음 분기 초일에 효력이 발생하며 신주발행의 효력 발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다. ② 개시후이자 개시 후 이자는 면제합니다. (4) 조세  등 채권의 권리변경과 변제방법 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제140조 제2항에 의하여 회생계획 인가결정일 이후 변제기일까지 국세징수법 또는 국세징수의 예에 의한 징수 및 체납처분에 의한 재산의 환가는 유예합니다.   (5) 신고되지 아니한 회생채권 등의 처리 채무자회생법 제147조 내지 제156조에 따라 회생담보권자의 목록 및 회생채권자의 목록에 기재되지 않고 신고도 되지 아니한 회생담보권, 회생채권은 같은 법률 제251조에 의하여 그 권리가 소멸됩니다. (6) 장래의 구상권의 권리변경과 변제방법 가. 회생절차개시결정 이후 채무자 회사를 위한 보증인, 물상보증인(담보목적물의 제3취득자를 포함한다.), 기타 제3자가 자기의 출재로 인하여 회생담보권자 또는 회생채권자에게 변제한 경우에는 채무자 회사에 대하여 구상권을 취득합니다. 나. 다만, 구상권자는 채권자의 권리변경 전의 채권이 회생절차에 의하거나 회생절차에 의하지 아니하고 모두 소멸된 경우에 한하여 자기의 구상권을 행사할 수 있으며, 채무자 회사는 이 회생계획에 의하여 변제하여야 할 회생담보권 또는 회생채권의 잔액 범위 내에서 구상권자들의 구상권 비율에 따라 변제합니다. 다. 특수관계인이 회생절차개시결정 이후 대위변제 등으로 채무자 회사에 대하여 취득하는 구상권은 전액 면제합니다. 이때 면제되는 구상권의 금액은 전항의 구상권의 비율을 산정함에 있어서 총액에 산입합니다. (7) 부인권 행사로 부활될 회생담보권 및 회생채권의 처리 가. 신고기간 만료 후 관리인이 부인의 소 또는 부인의 청구를 제기하여 그에 관한 재판이 확정된 후 1개월 내에 상대방이 신고를 추후 보완하고 그 상대방이 받은 이행을 반환하거나 그 가액을 상환한 경우, 그 추후 보완된 신고가 시인되거나 그에 관한 채권조사확정재판 등이 확정되면 그 권리의 성질 및 내용에 비추어 가장 유사한 회생담보권 또는 회생채권의 권리변경 및 변제 방법을 적용합니다. 나. 권리변경 및 변제방법을 적용하는 것에 관하여 다툼이 있는 경우에는 관리인의 신청에 의하여 법원이 이를 결정합니다. (8) 미확정 회생담보권 및 회생채권의 처리 가. 조사확정재판이나 이의의 소, 기타 소송에 의하여 회생담보권 및 회생채권으로 확정되었을 경우에는 그 권리의 성질 및 내용에 비추어 가장 유사한 회생담보권 또는 회생채권의 권리변경과 변제방법에 따라 변제합니다. 나. 위 가.항에 따라 가장 유사한 권리변경 및 변제방법을 적용하는 것에 대해 다툼이 있는 경우에는 관리인의 신청에 의하여 법원이 이를 결정합니다. 다. 회생담보권 및 회생채권 조사확정재판이나 확정소송에 의하는 채권 이외에 미확정채권이 회생담보권 또는 회생채권으로 확정되는 경우에는 위 가. 나.항에 따라 권리변경 및 변제방법을 정합니다. 2. 주주의 권리변경과 신주의 발행 (1) 신주의 발행 채무자 회사는 법원의 허가를 받아 다음과 같이 신주를 발행할 수 있습니다. 가. 주식의 종류: 기명식 보통주 나. 1주의 액면금액: 500원 다. 채무자 회사는 수권 자본금 범위 내에서 관리인이 법원의 허가를 받아 수 차례에 걸쳐 발행할 수 있습니다. 라. 신주를 발행하고자 하는 경우에는 관리인은 정관에 정한 발행예정 주식총수의 범위 내에서 발행할 주식의 수, 신주를 인수할 자, 배정방법, 발행가액, 납입기일, 단주 및 실권주의 처리, 기타 신주 발행에 관한 사무절차에 관하여 법원의 허가를 받아 정합니다. 다만, 회생절차 종결 이후에는 상법에 따라 처리합니다.(이하 같습니다.) 마. 신주발행의 효력은 신주 납입금 납입기일의 다음 영업일부터 발생합니다. 바. 신주발행과 관련하여 본 절에서 규정되지 않은 기타 사항은 관리인이 법원의 허가를 얻어 시행합니다. (2) 주식병합에 의한 자본감소 가. 주식병합의 방법: 회생계획안 인가 전에 발생한 보통주 2,025,927주와 전환상환우선주 240,000주 대하여는 액면가 500원의 보통주 2주를 액면가 500원의 보통주 1주로, 전환상환우선주의 경우에도 액면가 500원의 우선주 2주를 액면가 500원의 우선주 1주로 병합합니다.    나. 주권의 제출: 병합되는 주권의 소지자는 회생계획인가일로부터 7일 이내에 해당 주권을 채무자 회사의 관리인에게 제출하여야 합니다. 다. 주식병합의 효력 발생일: 주식병합에 따른 자본 감소의 효력은 회생계획인가일에 발생합니다. (3) 출자전환에 의한 신주발행 가. 이 회생계획의 권리변경에 따라 회생채권자가 주금을 신규로 납입하지 아니하고 회생채권액을 출자전환하는 경우, 관리인은 법원의 허가를 받아 다음과 같이 신주를 발행하고, 그 신주발행의 효력발생일에 해당 회생채권의 변제에 갈음합니다. 이때 발생하는 1주 미만의 단주는 관리인이 법원의 허가를 받아 무상 소각합니다. 신주를 배정받을 채권자가 신주발행을 위한 관련자료 등을 제출하지 아니하거나 기타 사유로 인하여 채무자 회사가 신주발행을 할 수 없는 경우 채무자 회사 명의로 일괄 배정할 수 있습니다. 이 경우 채무자 회사는 신주를 발행할 수 없었던 사유가 해소된 이후에 해당 채권자에게 신주를 양도합니다. 나. 회생채권(대여금채권, 보증채권, 구상채권. 상거래채권, 특수관계인채권)의 신주발의 효력 발생일은 이회생계획안에 대한 인가 결정일 익일에 효력이 발생합니다. 다. 회생채권(미발생구상채권)의 신주발행의 효력 발생일은 채무자 회사가 변제할 사유가 성립되어 해당 회생채권이 확정된 날이 속한 분기의 다음 분기 초일에 효력이 발생합니다.    3. 유상증자에 의한 신주발행 (1) 발행할 주식의 종류: 기명식 보통주 (2) 1주의 액면가: 500원 (3) 1주의 발행가: 500원 (4) 발행할 주식 수: 3,600,000주 (5) 신주발행으로 증가하는 자본금의 액: 1,800,000,000원 (6) 인수인: 주식회사 티라이프 (7) 신주 인수대금의 납입기일: 본 장 제4절에 의한 신주발행의 효력발생일의 다음 영업일 (8) 신주 인수대금의 납입장소: 채무자 회사가 지정한 금융기관의 계좌 (9) 투자계약서 제5조, 제6조 및 제7조에 따라 인수대금으로 예치된 금액이 신주인수대금의 납입기일에 신주 인수대금으로 전환되는 것으로 한다. (10) 신주의 효력발생일: 신주 인수대금 납입기일의 익일 (11) 유상증자 후 주식수 및 지분율 변동 4. 자본의 감소 (1) 자본감소의 방법 채무자 회사 자본금 규모의 적정화를 위하여 유상증자에 따른 신주의 발행에 의한 신주발행의 효력발생일 익일에, 이 회생계획안 인가 전에 발행한 구주주 보유 보통주와 전환상환우선주 전부와 이 회생계획안으로 인하여 회생채권에서 출자전환된 주식(미발생구상채권 등이 확정되어 출자전환되는 경우도 포함)은 액면가 500원의 보통주 100주를 액면가 500원의 보통주 1주로 재병합 하고 전환상환우선주도  액면가 500원의 우선주 100주를 액면가 500원의 우선주 1주로 재병합 합니다. 다만, 특수관계인의  보통주는 전액 소각합니다. (2) 자본감소의 효력 발생일 전항에 의한 주식 소각의 효력은 유상증자에 따른 신주의 발행에 의한 신주발행의 효력발생일 익일에 발생합니다.
6. 확인(결정서 접수)일자	2019-12-17
7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	- 상기 확인(결정서 접수)일자는 법원의 결정한 일자 입니다. - 당사에 대한 회생절차 개시결정일(2019. 9.19) 이전 당사가 발행한 일체의 전환사채와 관련하여 채권자들에게 부여된 전환권은 본 회생계획안 인가(2019. 12. 17)와 동시에 전부 소멸하는 것으로 보며, 회생채권 전환사채의 경우 원금 및 개시전이자의 82.71%를 출자전환하고, 17.29%는 현금 변제합니다. 출자전환시 보통주 출자전환 채권액 500원을 액면가액 및 발행가액 500원의 보통주로 발행합니다 - 미상환 전환사채 현황 ① 제2회차 무보증 사모사채 : 발행금액 4억 원(미상환 잔액 4억 원) ② 제1회차 무보증 사모전환사채 : 발행금액 2,000,050천원(미상환 잔액 2,000,050천원) ③ 제2회차 무보증 사모전환사채 : 발행금액 24억 원(미상환 잔액 24억 원)
※ 관련공시	2019-08-20 회생절차개시 신청 2019-09-20 회생절차개시 결정 2019-10-24 조건부인수계약 체결에 대한 법원 허가 2019-10-25 제3자 인수추진을 위한 공고 2019-11-19 M&A우선협상대상자 선정 및 법원 허가 2019-11-20 (주)휴벡셀 회생계획안 제출 2019-11-26 기타주요경영사항(자율공시)(관계인집회 기일 결정)