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M&A Activity • Dec 27, 2023

합병등종료보고서 1.1 주식회사 휴벡셀 정 정 신 고 (보고)

2023년 12월 27일

1. 정정대상 공시서류 : 합병종료보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년12월18일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
Ⅰ. 일정합병등기예정일자	등기지연	2023-12-26	2023-12-29

합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2023년 12 월 18 일
회 사 명 :	(주)오건에코텍
대 표 이 사 :	박정민
본 점 소 재 지 :	경기 성남시 중원구 사기막골로 124 SKN테크노파크 메가동 105호
	(전 화)031-776-4690
	(홈페이지) http://www.huvexel.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사 (성 명) 이재봉
	(전 화) 031-776-3690

Ⅰ. 일정

구 분		일 자
합병계약일		2023.09.26
주주확정기준일		2023.10.13
주주명부폐쇄기간	시작일	2023.10.14
종료일	2023.10.29
합병반대의사통지 접수기간	시작일	2023.10.28
종료일	2023.11.07
주주총회예정일자		2023.11.08
주식매수청구권행사기간	시작일	2023.11.08
종료일	2023.11.28
구주권제출기간	시작일	-
종료일	-
매매거래 정지예정기간	시작일	-
종료일	-
채권자이의 제출기간	시작일	2023.11.14
종료일	2023.12.15
합병기일		2023.12.18
종료보고 총회일		2023.12.18
합병등기예정일자		2023.12.29
신주권교부예정일		-
신주의 상장예정일		2024.01.09

(주1) 상기 합병일정은 본 공시 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다(주2) 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거하여 이사회 결의와 홈페이지 공고로 갈음하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

주주명	주식의 종류	합병 전		합병 후
주식수	지분율	주식수	지분율
(주)티라이프	보통주	2,412,788	33.84%	2,412,788	23.88%
박정민	보통주	139,612	1.96%	139,612	1.38%
김환	보통주	30,000	0.42%	30,000	0.30%
장영호	보통주	10,000	0.14%	10,000	0.10%
㈜에이치엠네트웍스	보통주	177,604	2.49%	177,604	1.76%
박진석	보통주	27,442	0.38%	27,442	0.27%
권미행	보통주	-	0.00%	886,558	8.78%
여대현	보통주	-	0.00%	665,070	6.58%
윤형준	보통주	-	0.00%	60,765	0.60%
정상국	보통주	-	0.00%	683,604	6.77%
정솔	보통주	-	0.00%	310,812	3.08%
정준	보통주	-	0.00%	303,824	3.01%
최나영	보통주	-	0.00%	60,765	0.60%
소 계	-	2,797,446	39.23%	5,768,844	57.11%
발행주식총수	-	7,130,704	100%	10,102,102	100%

주1) 상기 주식수 및 지분율은 합병 등 종료보고서 제출일 기준으로 작성하였습니다.

주2) 존속회사인 ㈜오건에코텍은 합병비율(1:1.519120)에 따라 합병신주(기명식 보통주, 액면금액 2,955원) 2,971,398주를 발행하여 ㈜이엠 주주에게 2,971,398주를 교부합니다.

주3) 합병에 의해 발행되는 주식(2,971,398주)에 대해서는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

행사요건	「상법」제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전영업일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.한편, 「상법」제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코넥스 상장법인인 ㈜휴벡셀는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.
매수예정가격	3,211
행사절차, 방법, 기간, 장소	(1) 행사절차「상법」제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2023년 10월 13일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2023년 09월 26 일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2023년 09월 27일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. (2) 매수청구 방법「상법」제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전(2023년 11월 27일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. (3) 매수청구 기간 합병반대의사표시 접수 : 2023년 10월 28일 ~ 2023년 11월 07일 주주총회예정일자 : 2023년 11월 08일 주식매수청구권 행사기간: 2023년 11월 08일~ 2023년 11월 28일(*) 피합병법인 ㈜이엠은 「상법」제527조의2에 따른 총 주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다. (4) 접수 장소 ㈜휴벡셀: 경기도 성남시 중원구 사기막골로 124, SKn테크노파크 메가센터 105호※ 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다.
지급예정시기, 지급방법	(1) 지급예정시기- 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정(2) 지급방법- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체
주식매수청구권 제한 관련 내용	상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.
계약에 미치는 효력	(1) 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.(2) 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.(3) 본 합병계약서에 따라 존속회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 존속회사가 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금2,000,000,000원을 초과하는 경우 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 합병회사가 승계하게 됩니다.상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

구분		일자 및 장소
채권자 이의제출 공고		2023.11.14
채권자 이의제출 기간		2023.11.14~2023.12.15
공고매체	(주)오건에코텍	www.huvexel.com
(주)이엠	지역신문공고
채권자 이의제출 장소	(주)오건에코텍	경기 성남시 중원구 사기막골로124 SKN테크노파크 메가동 105호
(주)이엠	충북 음성군 금왕읍 금일로 191번길 217-23

피합병회사인 (주)이엠이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 (주)오건에코텍이 승계합니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정가. 신주배정 내용합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인 2,955원(주당 액면가액 500원), 피합병법인 4,489원(주당 액면가액 500원)으로 평가되었으며, 합병비율은 1: 1.519120로 산정되었습니다.- 배정대상 : 주주확정기준일 현재 (주)이엠의 주주명부에 등재되어 있는 주주- 신주 배정기준일 : 2023년 10월 13일- 합병신주유통개시일 : 2024년 01 월 09일※ 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 합병 시 발행되는 신주는 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 존속회사가 상법 제341조의2 제3호에 따라 자기주식으로 취득합니다.다. 자기주식에 대한 신주배정합병기일 현재 피합병회사인 (주)이엠의 주주가 보유한 주식에 대하여 합병회사인 (주)오건에코텍의 합병신주를 배정합니다. 다만, (주)이엠이 보유하고 있는 자기주식(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 피합병회사가 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함함)에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다.라. 신주의 상장 등에 관한 사항(주)오건에코텍은 코넥스시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2024년 01월 09일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다- 상장 예정일 : 2024년 01 월 09일마. 신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2024년 01월 01일로 합니다.2. 교부금 등 지급(주)오건에코텍이 (주)이엠을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)이엠의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.3. 특정주주에 대한 보상(주)오건에코텍이 (주)이엠을 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 (주)이엠의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

사업연도	합병전		합병후
휴벡셀	이엠
유동자산	4,386,148,216	3,431,780,498	7,817,928,714
당좌자산	2,033,128,296	2,856,004,888	4,889,133,184
재고자산	2,353,019,920	575,775,610	2,928,795,530
비유동자산	4,157,713,765	4,148,554,644	14,422,377,447
투자자산	447,094,719	-	447,094,719
유형자산	3,401,302,139	3,781,790,644	7,183,092,783
무형자산	81,908,907	133,564,000	6,331,581,945
기타비유동자산	227,408,000	233,200,000	460,608,000
자산총계	8,543,861,981	7,580,335,142	22,240,306,161
유동부채	6,358,634,931	3,102,350,846	9,460,985,777
비유동부채	459,099,133	1,915,314,479	2,374,413,612
부채총계	6,817,734,064	5,017,665,325	11,835,399,389
자본금	3,418,684,500	978,000,000	4,887,175,000
자본잉여금	14,587,719,412	-	21,798,007,767
자본조정	1,433,334,925	-	1,433,334,925
이익잉여금(결손금)	-17,713,610,920	1,584,669,817	-17,713,610,920
자본총계	1,726,127,917	2,562,669,817	10,404,906,772

주1) 상기 요약재무제표는 작성기준일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 (주)오건에코텍와 (주)이엠의 2023년 09월 30일 별도재무제표를 기준으로 작성한 것으로, 실제 합병기일(2023년 12월 18일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.