ORG Technology Co.,Ltd. — Remuneration Information 2019

Jul 5, 2019

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北京市金杜律师事务所 关于奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划的 法律意见书

致：奥瑞金科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政 法规、部门规章及其他规范性文件和《奥瑞金科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）、《奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金 杜”）受奥瑞金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥瑞金”）委托，就公 司拟实施 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）所涉及 的相关事项，出具本法律意见书。

金杜依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生 或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行 了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。

为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文 件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和法 律事项进行了核查。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1 、公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材 料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

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2 、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

金杜仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华 人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国 境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、 考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律 意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但 该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示 的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金 杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见 书。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次股权激励计划的必备文件之 一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见书承 担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何 其他目的。金杜同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用 本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见 书如下：

一、公司实施本次股权激励计划的条件

（一）公司成立于 1997 年 5 月 14 日，经中国证监会 2012 年 6 月 25 日《关 于核准奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（ 2012 ） 856 号）核准以及深圳证券交易所批准，在深圳证券交易所上市，股票简称“奥瑞金”， 股票代码“ 002701 ”。

公司目前持有北京市工商行政管理局于 2018 年 3 月 26 日核发的统一社会信 用代码为 91110000600063689W 的《营业执照》，住所为北京市怀柔区雁栖工业 开发区，法定代表人为周云杰，注册资本为 235,522.56 万元，经营范围为：互联 网信息服务；技术开发、技术服务、技术检测；产品设计；经济贸易咨询；从事 节能技术和资源再生技术的开发应用；自动识别和标识系统开发及应用；可视化 与货物跟踪系统开发及应用；智能化管理系统开发应用；数据处理（数据处理中 的银行卡中心、 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；电子结算系统开发及

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应用；生产金属容器、玻璃容器、吹塑容器；销售自产产品（涉及特殊行业项目 经政府相关部门批准后方可实施）；体育运动项目经营（高危项目除外）；货物进 出口；技术进出口；代理进出口；从事覆膜铁产品的研发及销售；以下项目限分 支机构经营：生产覆膜铁产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互 联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2019 年 4 月 28 日、 2019 年 5 月 23 日出具的《审计报告》（普华永道中天审字（ 2019 ）第 10 028 号）和《内部控制审核报告》（普华永道中天特审字（ 2019 ）第 2568 号）、公 司上市后最近 36 个月的利润分配方案的实施公告及其说明与承诺并经金杜律师在 中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinch axun ）、中国证监会信息披露网站：证券期货监督管理信息公开目录（ http://www. csrc.gov.cn/pub/zjhpublic ）、深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn ）、中国执 行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn ）等网站的核查，公司不存在《管理办法》 第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

1 、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2 、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

3 、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4 、法律法规规定不得实行股权激励的；

5 、中国证监会认定的其他情形。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，奥瑞金为依法设立并有效存续 的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情 形，奥瑞金符合实施股权激励计划的条件。

二、本次股权激励计划的主要内容

2019 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会 2019 年第四次会议审议通过了《激 励计划》及其摘要。《激励计划》共分十五章，分别为“释义”、“本激励计划的目 的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性 股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售

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安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票 的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股 票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司 / 激励对象各自的权利 义务”、“公司 / 激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购原则”和“附则”。

经金杜核查，《激励计划》已包含以下内容：

（一）本次股权激励计划的目的；

（二）激励对象的确定依据和范围；

（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及 占上市公司股本总额的百分比；

（四）董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占本次股权激励计划拟 授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、 可获授的权益数量及占本次股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

（五）本次股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限 售安排；

（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；

（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；

（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或的方法和程序；

（十）本次股权激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、 涉及估值模型重要参数取值合理性、实施本次股权激励计划应当计提费用及对公 司经营业绩的影响；

（十一）本次股权激励计划的变更、终止；

（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离 职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制。

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综上，金杜认为，《激励计划》的上述内容符合《管理办法》的有关规定。

三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序

（一）已履行的法定程序

经金杜律师核查公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见及《激 励计划》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，公 司已履行下列程序：

1 、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划》，并将《激励计划》提 交公司第三届董事会 2019 年第四次会议审议。

2 、 2019 年 7 月 5 日，公司第三届董事会 2019 年第四次会议审议通过了《关 于 < 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议 案》和《关于制定 < 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法 > 的议案》等与本次股权激励计划相关的议案以及《关于提请召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》。

3 、 2019 年 7 月 5 日，公司独立董事对本次股权激励计划所涉事宜发表了独 立意见。

4 、 2019 年 7 月 5 日，公司第三届监事会 2019 年第五次会议审议通过了《关 于 < 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议 案》和《关于制定 < 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法 > 的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并对本次股权激励计划 所涉事宜发表了意见。

（二）尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，本次股权激励计划实施尚需履行 下列法定程序：

1 、公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。

2 、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示 激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

3 、公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股 东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

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4 、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划》公告前 6 个月内买卖公司股票 及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

• 5 、公司独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

6 、公司股东大会审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

7 、自公司股东大会审议通过本次股权激励计划 60 日内，公司董事会根据股 东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计划履 行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需按照 《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本 次股权激励计划。

四、本次股权激励计划激励对象的确定

（一）根据《激励计划》，本次股权激励计划涉及的激励对象共计 10 人，包 括公司部分董事、高级管理人员和中层管理人员。

（二）根据公司第三届监事会 2019 年第五次会议决议、公司及激励对象的说 明与承诺并经金杜律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台” （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、中国证监会信息披露网站：证券期货监 督管理信息公开目录（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic ）、深圳证券交易所网 站（ http://www.szse.cn ）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn ）等网 站的核查，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划的激励对象不存在《管 理办法》第八条第二款规定的下列情形：

• 1 、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2 、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3 、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4 、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5 、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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6 、中国证监会认定的其他情形。

综上，金杜认为，本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第 八条及相关法律法规的规定。

五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务

2019 年 7 月 5 日，公司应在第三届董事会 2019 年第四次会议、第三届监事 会 2019 年第五次会议分别审议通过《激励计划》后及时公告第三届董事会 2019 年第四次会议决议、第三届监事会 2019 年第五次会议决议、《激励计划》及其摘 要、独立董事意见、《奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》等相关必要文件。

此外，随着本次股权激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关 法律法规的规定，履行持续信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划》、独立董事意见和公司的说明与承诺，公司不为激励对象依 本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划》，本次股权激励计划的实施目的是“为了进一步建立、健全 公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、 中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合 在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司发 展战略和经营目标的实现，推动公司健康持续发展。”

2019 年 7 月 5 日，公司独立董事就本次股权激励计划事项发表独立意见，认 为：“公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制， 增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有 利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。”

2019 年 7 月 5 日，公司监事会就本次股权激励计划事项发表意见，认为：“奥 瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划的实施将有利于进一步完善 公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强董事、 高级管理人员、中层管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更 好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展

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规划目标，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序 合法合规。”

综上，金杜认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利 益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决情况

根据《激励计划》及公司第三届董事会 2019 年第四次会议决议，拟作为本次 股权激励计划激励对象的公司董事沈陶、王冬、陈中革，在审议本次股权激励计 划相关议案时均已回避表决。

金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司拟作为激励对象的董事在审议本 次股权激励计划相关议案时均已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、结论意见

综上所述，金杜认为，公司符合《管理办法》规定的实施本次股权激励计划 的条件；《激励计划》的内容符合《管理办法》的有关规定；公司已就本次股权激 励计划履行了现阶段应当履行的拟订、审议、公示等相关程序；本次股权激励计 划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司已履行了现阶 段必要的信息披露义务；公司未为激励对象提供财务资助；本次股权激励计划不 存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激 励对象的董事在审议本次股权激励计划相关议案时均已回避表决。本次股权激励 计划需经公司股东大会审议通过后方可实施。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于奥瑞金科技股份有限公司 2019 年 限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所

经办律师：

周 宁

范玲莉

单位负责人：

王 玲

二〇一九年七月五日

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