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Jul 5, 2019

证券简称：奥瑞金 证券代码： 002701

奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划 （草案）摘要

奥瑞金科技股份有限公司 二零一九年七月

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奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）摘要

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《奥 瑞金科技股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场 回购的本公司 A 股普通股。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,209.036 万股，约占本激励计 划草案公告时公司股本总额 235,522.56 万股的 0.94%。本计划中任何一名激励对 象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公 告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票 总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。

四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限 制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

五、本激励计划授予的激励对象总人数为 10 人，为公司公告本激励计划时在 公司任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购，并按照《公司法》的规定进行处理完毕之日止， 最长不超过 48 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

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奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）摘要

利润分配的情形；

• （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激 励对象的下列情形：

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得 的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召 开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《上 市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的 期间不计算在 60 日内）。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

第一章 释义 ................................................................................................................................. 5 第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................................. 6 第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................................. 7 第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................................................................................... 8 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ................................................................................. 9 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....................... 11 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ....................................................... 13 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ........................................................................... 14 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................................... 17 第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................................... 19 第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................................................. 21 第十二章 限制性股票回购原则 ............................................................................................... 24 第十三章 附则 ........................................................................................................................... 27

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

奥瑞金、本公司、公司、上市公司	指	奥瑞金科技股份有限公司
本激励计划	指	奥瑞金科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计 划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限 售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方 可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司部分董 事、高级管理人员、中层管理人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止 转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售 所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《奥瑞金科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

一、目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员、中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利 益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司 的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司健康持续发展。 二、原则

在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规 定，制定本激励计划。

• 1、坚持公正、公开、公平的原则，遵循相关法律法规和公司章程规定；

• 2、坚持公司绩效指标和个人绩效指标相结合原则；

• 3、坚持短期经营目标和长期发展目标相结合原则；

• 4、坚持激励与约束相结合原则。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对 激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理 本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设 定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权 益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应 当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激 励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员（不包 括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女）。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计 10 人，包括公司部分董事、高级管理人员、 中层管理人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持 有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。 所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司具有聘用或雇佣关系。

三、激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东大会前，通过公司网站 或者其他途径，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股 东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说 明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通

股。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,209.036 万股，约占本激励计划草 案公告时公司股本总额 235,522.56 万股的 0.94%。

本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本 公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内 股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占本计划公告日 股本总额的比例
序号	姓名	职务
1	沈陶	董事、总经理	500	22.63%	0.21%
2	王冬	董事、副总经理、 财务总监	220	9.96%	0.09%
3	张少军	副总经理	220	9.96%	0.09%
4	高树军	副总经理、董事会 秘书	399.036	18.06%	0.17%
5	陈中革	董事、副总经理	150	6.79%	0.06%
6	陈玉飞	副总经理	150	6.79%	0.06%
7	吴多全	副总经理	150	6.79%	0.06%
8	马斌云	副总经理	150	6.79%	0.06%
9	章良德	副总经理	150	6.79%	0.06%
10	陈颖	人事行政管理中 心总经理	120	5.43%	0.05%
合计（10 人）			2,209.036	100.00%	0.94%

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• 注： 1 、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

• 1.00% 。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的 10.00% 。

• 2 、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和

禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购，并按照《公司法》的规定进行处理完毕之日止， 最长不超过 48 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登 记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制 性股票失效。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

• 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日 起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在 解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资 本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市 场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购，并按照《公司法》的

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规定进行处理。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：

		解除限售 比例
解除限售安排	解除限售时间
第一个解除限售期	自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交 易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	20%
第二个解除限售期	自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	40%
第三个解除限售期	自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交 易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的 最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购激励对 象相应尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

四、本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 2.36 元，即满足授予条件后，激励对象可以每

股 2.36 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 4.72 元的 50%，为每股 2.36 元；

（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 4.69 元的 50%，为每股 2.35 元。

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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

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奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）摘要

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，并按照《公司法》的规定进 行处理，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；某一激励对象发 生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票由公司回购，并按照《公司法》的规定进行处理，回购价格为授予价格。 （三）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年 度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2018年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于255%；
第二个解除限售期	以2018年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低于290%；
第三个解除限售期	以2018年净利润值为基数，2021年净利润增长率不低于320%；

“ ” “ ” 注：上述 净利润 、 净利润增长率 指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激

励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购，并按照《公司法》的规定进行处理。 （四）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施， 个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

个人上一年度考核结果	A/ B+	B	C	D
个人解除限售比例（N）	100%	80%	60%	0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个 人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购，并按照《公司 法》的规定进行处理。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核 和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映企业盈利能力及 成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励 作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了如下业绩考核目标：以 2018 年净利 润值为基数，2019-2021 年净利润增长率分别不低于 255%、290%、320%。公司 为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的利润增长指标，有利于促使 激励对象为实现业绩考核指标而勤勉工作，充分调动激励对象的工作热情和积极 性，促使公司战略目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

• 4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

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奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）摘要

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

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第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价 值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一） 会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、 “库存股”和“资 本公积”。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，预估授予日在 2019 年 9 月 初，以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正 式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格， 测算得出每股限制性股票的公允价值为 2.37 元。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付 费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励 计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假定公司于 2019 年 9 月初授予激励对象权益,本激 励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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授予的限制性股票 数量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）
2,209.036	5235.42	930.74	2443.19	1396.11	465.38

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际 生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为 准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大， 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积 极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高 于因其带来的费用增加。

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第十一章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，并按照《公司法》的规 定进行处理。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统 一回购，并按照《公司法》的规定进行处理；激励对象获授限制性股票已解除限 售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因 返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象 进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、控股子公 司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进 行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司

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机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因 导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票不得解除限售，由公司回购，并按照《公司法》的规定进行处理，回购价格 为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司回购，并按照《公司法》的规定进行处理， 离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，并按照《公司法》的规定进行处理， 离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1 、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全 按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考 核结果不再纳入解除限售条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的 个人所得税；

2 、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司回购，并按照《公司法》的规定进行处理， 离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1 、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承 人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激 励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

2 、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得 解除限售，由公司回购，并按照《公司法》的规定进行处理，继承人在继承之前 需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的 规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不

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成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第十二章 限制性股票回购原则

一、回购价格的调整方法

（一）公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，回 购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。若存在如下任一情形的，回 购价格应为授予价格：

• 1 、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一且激励对象负有个人责任

• 的；

• 2 、在本激励计划实施过程中，出现《管理办法》第八条规定的不得成为激

• 励对象情形的。公司根据《管理办法》的相关规定对本激励计划的回购价格进行 调整的，按照调整后的回购价格执行；

3 、本激励计划规定的其他情形。

（二）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转 增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公 司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调 整：

• 1 、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

• P ＝ P0÷(1 ＋ n)

其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为每股限制性股票授予价 格； n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

• 2、配股

P ＝ P0× （ P1 ＋ P2×n ） ÷[P1×(1 ＋ n)]

其中： P1 为股权登记日当天收盘价； P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司总股本的比例）

• 3、缩股

P ＝ P0÷n

其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为每股限制性股票授予价

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• 格； n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

• 4、派息

P＝P0-V

其中： P0 为调整前的每股限制性股票回购价格； V 为每股的派息额； P 为调整 后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后， P 仍须大于 1 。

5 、公司在发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票的回购价格不做调

整。

二、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项 的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：

• 1 、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q ＝ Q0× （ 1 ＋ n ）

其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

• 2 、配股

Q ＝ Q0×P1× （ 1 ＋ n ） ÷ （ P1 ＋ P2×n ）

其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为 配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为 调整后的限制性股票数量。

3 、缩股

Q ＝ Q0×n

其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为

n 股股票）； Q 为调整后的限制性股票数量。

• 4 、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

三、回购价格和数量的调整程序

1 、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回

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购价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。

• 2 、因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决

• 议并经股东大会审议批准。

四、回购的程序

• 1 、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批

• 准，并及时公告。

• 2 、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

• 3 、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制

• 性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事项。

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第十三章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

奥瑞金科技股份有限公司

董事会

2019 年 7 月 5 日

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