ORG Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2017

Apr 27, 2017

奥瑞金包装股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

（梁仲康）

尊敬的各位股东及股东代理人：

大家好！

本人作为奥瑞金包装股份有限公司的独立董事，在2016 年度的工作中，严 格依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业版上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》 等相关法律法规和规章制度的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地 履行权利和义务，积极出席会议，认真审议董事会议案，对公司相关事项发表独 立意见，维护了公司和股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将2016 年度的 履职情况述职如下：

一、2016 年度出席董事会及股东大会情况

2016 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决 策事项均按法律法规及规章制度履行了相关程序。本人积极参加公司召开的董事 会和股东大会，认真审阅会议文件，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议。 本人出席会议的情况如下：

报告期内，公司共召开董事会12 次，本人实际参会12 次，以现场方式出席 3 次，以通讯方式出席9 次，对董事会审议的议案均投以赞成票。 报告期内，公司共召开3 次股东大会，本人出席3 次会议。

二、发表独立意见情况

2016 年度，作为公司独立董事，本人对公司董事会审议的2015 年度利润分 配方案、聘任会计师事务所、关联交易、公司2016 年度非公开发行股票等有关 事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到 了积极的作用。如下为本人就公司相关事项发表独立意见的具体情况：

（一）2016 年3 月29 日，对公司第二届董事会2016 年第二次会议审议的 以下事项发表独立意见：

1. 发表关于2015 年度利润分配方案的独立意见；

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1. 发表关于2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见；

2. 发表关于2015 年度内部控制评价报告的独立意见；

3. 发表关于2016 年度日常关联交易预计的独立意见，并在发表独立意见前

就该事项发表了事前审核意见；

1. 发表关于2015 年度关联方资金占用情况及公司对外担保情况的独立意

见；

1. 发表关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016

年度审计机构的独立意见；

1. 发表关于利用自有资金进行理财产品投资的独立意见；

2. 发表关于2015 年度计提资产减值准备的独立意见。

3. 上述事项发表的独立意见均为同意。

4. （二）2016 年4 月27 日，对公司第二届董事会2016 年第三次会议审议的

5. 以下事项发表独立意见：

6. 发表关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目中自筹资金的独

立意见；

1. 发表关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见。

2. 上述事项发表的独立意见均为同意。

（三）2016 年5 月11 日，对公司第二届董事会2016 年第四次会议审议的 以下事项发表独立意见：

1. 发表关于终止公司 2015 年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的独

立意见；

1. 发表关于批准解除附条件生效的 2015 年度非公开发行股票认购协议及

补充协议的独立意见；

1. 发表关于2016 年度非公开发行股票相关事项的独立意见；

2. 发表关于提名独立董事候选人并调整董事会相关专门委员会委员的独立

意见。

上述事项发表的独立意见均为同意。

（四）2016 年6 月25 日，对公司第二届董事会2016 年第五次会议审议的 关于收购天津卡乐互动科技有限公司部分股权事项发表同意的独立意见。

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（五）2016 年8 月4 日，对公司第二届董事会2016 年第六次会议审议的关 于收购法国欧塞尔足球俱乐部（AJA Football S.A.O.S.）59.95%股权事项发表 同意的独立意见。

（六）2016 年8 月24 日，对公司第二届董事会2016 年第七次会议审议的 以下事项发表独立意见：

1. 发表关于2016 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公 司对外担保情况的独立意见；

2. 发表关于受让扬州扬瑞新型材料有限公司部分股权的独立意见。 上述事项发表的独立意见均为同意。

（七）2016 年9 月1 日，对公司第二届董事会2016 年第八次会议审议的关 于2016 年度非公开发行股票事项发表同意的独立意见。

（八）2016 年9 月29 日，对公司第二届董事会2016 年第九次会议审议的 关于调整2016 年度非公开发行股票方案相关事项发表同意的独立意见。

（九）2016 年10 月25 日，对公司二届董事会 2016 年第十次会议审议的 关于2016 年1-9 月计提资产减值准备发表同意的独立意见。

（十）2016 年11 月3 日，对公司第二届董事会2016 年第十一次会议审议 的关于进一步调整2016 年度非公开发行股票方案相关事项发表同意的独立意见。

（十一）2016 年12 月29 日，对公司第二届董事会2016 年第十二次会议审 议的关于调整收购天津卡乐互动科技有限公司部分股权第二次交割方案发表同 意的独立意见。

三、董事会专门委员会履职情况

2016 年度，本人作为薪酬与考核委员会召集人，严格按照相关规定召集和 主持会议，牵头主持召开了1 次薪酬与考核委员会会议。报告期内，薪酬与考核 委员会严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的有关要求履行职责， 核查公司董事、高管履职情况，并对薪酬制度执行情况进行考核，从而保证公司 的有效治理。

同时，本人作为审计委员会委员，积极参加委员会工作，在2016 年度持续 关注公司内外部审计工作开展情况、年度审计的工作进度，监督募集资金存放使 用情况，对公司内部控制工作提供建设性的意见。

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2016 年度本人牵头或参加了专门委员会相关会议，履职情况如下：

（一）薪酬与考核委员会

报告期内，本人召集薪酬与考核委员会举行1 次会议，审议并通过了《关于 2015 年薪酬制度执行情况的议案》。

（二）审计委员会

报告期内，本人参加了审计委员会举行的7 次会议，审议通过如下议案： 1. 审议并通过了《会计师事务所关于2015 年度财务会计报表审计计划》；

1. 通过与年审注册会计师的沟通，同意以管理层调整后的财务报表作为基

础编制2015 年度报告及摘要；

1. 审议并通过了《2015 年年度报告及摘要》、《2015 年度财务决算报告》、 《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2015 年度内部控制评价报 告》、《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度 审计机构的议案》、《关于2015 年度计提资产减值准备的议案》；

2. 审议并通过了《2016 年第一季度报告全文及正文》、《关于以募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目中自筹资金的议案》、《关于使用闲置募集资金进 行现金管理的议案》；

3. 审议并通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

4. 审议并通过了《2016 年半年度报告全文及摘要》；

5. 审议并通过了《2016 年第三季度报告全文及正文》、《关于2016 年1-9

月计提资产减值准备的议案》。

四、对公司进行现场调查情况

2016 年度，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，通过对公司广西工厂 进行现场考察，详实地听取了相关人员的汇报。同时利用参加董事会、股东大会 及其他专门委员会的时间，对公司进行现场考察，及时了解公司的日常生产经营 状态、内部控制情况及股东大会决议、董事会决议的执行情况、募集资金使用及 项目进展情况，听取公司管理层对于经营管理情况及重大事项进展情况的汇报， 获取做出决策所需要的充分、必要的情况和资料。公司管理层高度重视与独立董 事的联系和沟通，为独立董事履职提供了充分的支持。对于需经董事会决策的重 大事项，详实听取有关汇报，在董事会会议上发表意见，有力的促进了董事会决

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策的科学性和客观性。

五、在保护投资者权益方面所做的工作

（一）董事会议案审议情况

在审议所有董事会议案的过程中，对公司介绍的情况和提供的资料进行审 查，重要议案进行会前电话沟通，独立、公正的发表自己的意见与观点，尽可能 做出准确判断，确保所通过的议案符合公司的整体利益、长远利益，符合全体股 东特别是中小股东利益。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响。

（二）2016 年年度报告工作情况

在公司2016 年年度报告的编制过程中，本人认真听取了公司管理层及相关 人员对行业发展趋势、公司生产经营状况、投资活动、内部控制等方面的情况汇 报，与公司财务负责人、年报审计师进行充分、有效沟通，了解掌握2016 年年 度报告审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，就审计过程中发 现的问题与公司管理层及年报审计师进行有效沟通，以确保审计报告如期完成并 全面反映公司真实情况，切实履行独立董事的责任和义务。

（三）公司信息披露工作履职情况

持续关注公司的信息披露工作，关注传媒、网络有关公司的相关报道，监督 和检查公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，使广大投资者能及 时了解公司的最新情况，切实维护广大投资者的合法权益。2016年度，公司严格 按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规 以及公司《信息披露管理办法》的有关规定履行信息披露义务，积极开展投资者 关系活动，有效增强投资者对公司的了解，保障了投资者的知情权。

（四）培训和学习

为更好的履行职责，加强自己的履职能力，充分发挥独立董事的作用，本人 认真学习证监会、北京市证监局、深交所下发的相关文件。此外积极参加公司组 织的各种培训，积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是 涉及到规范公司法人治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，通过规范公 司经营管理、提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者权益的保护能 力，进一步增强自觉保护中小股东合法权益的责任意识。

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六、其他事项

• （一）无提议召开董事会会议的情况；

• （二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

感谢公司董事会、管理层在2016年度给予本人工作的支持和有效配合。2017 年度，本人将继续秉持诚信、勤勉的精神，严格按照相关法律、法规及规范性文 件对独立董事的规定、要求，认真、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加深与其 他董事、监事、管理层等各方面的沟通与协作，进一步加强对相关法律法规的学 习，运用自身专业知识和经验为公司发展提供更多建设性意见，切实有效地履行 独立董事的职责，促进公司更加稳健经营、规范运作，更好地维护公司整体利益 和广大股东尤其是中小股东的合法权益。

七、联系方式

电子邮件：zqb@orgpackaging.com

（以下无正文，下接签字页）

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（本页无正文，为奥瑞金包装股份有限公司2016 年度独立董事述职报告签字页）

独立董事：

梁仲康

2017 年4 月26 日

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