ORG Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2018

Dec 13, 2018

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2018－临077 号

==> picture [21 x 19] intentionally omitted <==

奥瑞金科技股份有限公司

关于收购Ball Asia Pacific Ltd.

中国包装业务相关公司股权的公告

奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董 事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1.为提升公司在金属包装行业的客户服务能力、优化客户和收入结构、增强 公司盈利能力，2018 年12 月13 日，公司与Ball Asia Pacific Ltd.签署了股 权收购协议（《MASTER PURCHASE AGREEMENT》）及相关附属协议，公司将自筹 资金2.05 亿美元收购Ball Asia Pacific Ltd.于中国包装业务相关公司股权： 波尔亚太（佛山）金属容器有限公司（以下简称“波尔佛山”）100%股权、波尔 亚太（北京）金属容器有限公司（以下简称“波尔北京”）100%股权、波尔亚太 （青岛）金属容器有限公司（以下简称“波尔青岛”）100%股权、波尔亚太（湖 北）金属容器有限公司（以下简称“波尔湖北”）95.69%股权。

本次收购后，公司将持有波尔佛山100%股权、波尔北京100%股权、波尔青 岛100%股权、波尔湖北95.69%股权。

2.公司2018年12月12日召开的第三届董事会2018年第七次会议审议了《关于 收购Ball Asia Pacific Ltd.中国包装业务相关公司股权的议案》，独立董事发 表了表示同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《奥瑞金科 技股份有限公司章程》、《奥瑞金科技股份有限公司对外投资管理制度》等相关规 定，本次交易交割尚需提交公司股东大会审议，并经有关政府部门审批备案后实 施。

• 3.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

公司名称：Ball Asia Pacific Ltd.

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2018－临077 号

==> picture [21 x 19] intentionally omitted <==

注册办事处地址：香港九龙太子道西193号新世纪广场笫一座1610-1611室 企业性质：私人股份有限公司

注册号：0060385

成立日期：1978年5月19日

主营业务：开展商品材料进出口、制造等业务；开展制罐及罐头食品制造、 经营和进出口等业务；客运及商品物流；地产开发；权利的使用、许可与处置； 油类物质及药膏和成分制售；开展制药及普通化学品、卫生用品等业务；打印机、 香水等商品制造；牛奶、果酱、巧克力等食品制造；从事资本运作；开展代理、 管理业务。

股权结构：Ball Corporation(USA),为美国纽约证券交易所的上市公司（股 票代码BLL），持有其50%优先股，Ball Metal Beverage Container Corp.(USA) 持有其50%优先股、100%普通股。

Ball Asia Pacific Ltd.不存在与本公司在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）波尔亚太（佛山）金属容器有限公司

公司名称：波尔亚太（佛山）金属容器有限公司

注册地：佛山市三水区西南街道三达路六号

法定代表人：Atapattu Suresh Gihan (亚基衡) 注册资本：6167万美元

成立日期：1992年06月01日

经营范围：生产经营饮料食品金属罐、盖等金属包装容器（厚度0.3毫米以 下）；包装装潢印刷品印刷；销售罐装水、罐装饮料；进口金属包装、塑料包装 及其他包装容器，从事公司同类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理 商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。企业管理、 采购管理、财务软件管理及财务咨询服务，商务信息咨询；计算机、无线网络及 通信软件技术的设计、开发、销售及相关售后服务。（以上项目不涉及外商投资 准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2018－临077 号

==> picture [21 x 19] intentionally omitted <==

股权结构：Ball Asia Pacific Ltd.持股35%，Wise Champion Investments Ltd. (Hong Kong)持股65%，Wise Champion Investments Ltd. (Hong Kong)为 Ball Asia Pacific Ltd.的全资孙公司。

主要财务数据： 单位：人民币万元

主要财务数据：		单位：人民币万元
项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日
资产总额	141,057.49	140,273.72
负债总额	74,630.08	75,219.94
净资产	66,427.41	65,053.78
项目	2018 年1-9 月	2017 年
主营业务收入	151,175.90	196,300.72
营业利润	2,229.35	-479.80
净利润	1,373.64	-1,538.67
经营活动产生的现金流净额	1,217.30	9,344.21

（注：上表2017年度数据已经审计，其他为未经审计）

公司本次收购的波尔佛山100%的股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权

利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，亦不存在涉及有关资产 的查封、冻结等司法措施。

（二）波尔亚太（北京）金属容器有限公司

公司名称：波尔亚太（北京）金属容器有限公司

注册地：北京市怀柔区雁栖工业开发区永乐大街8号

法定代表人：亚基衡

注册资本： 1800万美元

成立日期： 1993年02月25日

经营范围：生产易开罐、盖、易开罐印版、模具、材料；自产产品的技术服 务；销售自产产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。)

股权结构：Ball Asia Pacific Ltd.持有其100%股权。

主要财务数据： 单位：人民币万元

主要财务数据：		单位：人民币万元
项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日
资产总额	26,907.20	28,767.90
负债总额	9,780.16	11,016.83
净资产	17,127.04	17,751.07
项目	2018 年1-9 月	2017 年
主营业务收入	13,140.53	16,605.28
营业利润	-505.71	-1,605.74

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2018－临077 号

==> picture [21 x 19] intentionally omitted <==

净利润	-624.03	-1,624.55
经营活动产生的现金流净额	-1,218.50	5,681.86

（注：上表2017年度数据已经审计，其他为未经审计）

公司本次收购的波尔北京100%的股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权

利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，亦不存在涉及有关资产 的查封、冻结等司法措施。

（三）波尔亚太（青岛）金属容器有限公司

公司名称：波尔亚太（青岛）金属容器有限公司

注册地：青岛高新技术产业开发区科海路277号

法定代表人：S.Gihan Atapattu

注册资本：5000万美元

成立日期：2010年12月23日

经营范围：生产、销售二片金属罐包装容器及易拉盖；包装装潢印刷品印刷； 设备租赁；销售、委托生产罐装水、罐装饮料；批发及进出口公司同类商品。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：Ball Asia Pacific Ltd.持有其100%股权。

主要财务数据： 单位：人民币万元

主要财务数据：		单位：人民币万元
项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日
资产总额	34,333.43	37,834.41
负债总额	13,697.77	14,578.78
净资产	20,635.66	23,255.63
项目	2018 年1-9 月	2017 年
主营业务收入	16,880.53	21,971.58
营业利润	-2,396.13	-4,143.11
净利润	-2,624.47	-2,922.54
经营活动产生的现金流净额	74.10	713.60

（注：上表2017年度数据已经审计，其他为未经审计）

公司本次收购的波尔青岛100%的股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权

利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，亦不存在涉及有关资产 的查封、冻结等司法措施。

（四）波尔亚太（湖北）金属容器有限公司

公司名称：波尔亚太（湖北）金属容器有限公司

注册地：湖北葛店经济技术开发区

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2018－临077 号

==> picture [21 x 19] intentionally omitted <==

法定代表人：Suresh Gihan ATAPATTU（亚基衡） 注册资本：5552.894万美元 成立时间：1994年10月20日

经营范围：生产、销售二片金属罐及易拉盖；包装装潢印刷品印刷；铝罐回 收，节能技术的开发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

股权结构：Ball Asia Pacific Ltd.持有其95.69%股权，湖北省葛店经济技 术开发区开发总公司持有其4.31%股权。

主要财务数据： 单位：人民币万元

主要财务数据：		单位：人民币万元
项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日
资产总额	83,422.61	80,731.97
负债总额	37,165.06	34,800.32
净资产	46,257,55	45,931.65
项目	2018 年1-9 月	2017 年
主营业务收入	60,014.77	71,961.14
营业利润	992.53	-2,961.95
净利润	325.90	-3,361.18
经营活动产生的现金流净额	6,635.80	2,790.99

（注：上表2017年度数据已经审计，其他为未经审计）

本次公司本次收购的波尔湖北95.69%的股权，不存在抵押、质押或者其他第 三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，亦不存在涉及有 关资产的查封、冻结等司法措施。

四、协议主要内容

《MASTER PURCHASE AGREEMENT》（以下简称“股权收购协议”） 由公司、 Ball Asia Pacific Ltd.以及Ball Corporation (USA)（仅就股权收购协议中特 定条款之目的）签署，其主要内容为：

（一） 协议主体：Ball Asia Pacific Ltd.（以下简称“卖方”）、奥瑞 金科技股份有限公司（以下简称“买方”）以及Ball Corporation (USA)（以下 简称“卖方担保人”，仅就股权收购协议中特定条款之目的作为协议一方）

（二） 目标股权：

卖方将向买方出售以下由卖方直接或间接持有的股权：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2018－临077 号

==> picture [21 x 19] intentionally omitted <==

1. 拥有波尔亚太（佛山）金属容器有限公司（“波尔佛山”）100％股权， 波尔佛山股权由卖方以及卖方100％持股的孙公司Wise Champion Investments Ltd. (Hong Kong)（“Wise Champion”）分别各自持有35％及65％的股权；

2. 拥有波尔亚太（北京）金属容器有限公司(“波尔北京”)100％股权；

3. 拥有波尔亚太（青岛）金属容器有限公司(“波尔青岛”)100％股权；

4. 拥有波尔亚太（湖北）金属容器有限公司(“波尔湖北”)95.69％股权。 上述各公司单独称为“目标公司”；上述股权统称为“目标股权”，单独称 为“目标公司股权”；上述出售各目标公司股权的交易统称为“目标公司股权收 购交易”，单独分别简称为“波尔佛山交易”、“波尔北京交易”、“波尔青岛 交易”和“波尔湖北交易”。

（三）成交金额：2.05亿美元（“交易对价总额”）以及各目标公司实际净 现金，受限于买卖双方同意的调整。

下表为四个目标公司股权收购交易对应的对价金额及交易对价总额：

项目	交易对价（美元）
波尔北京交易	20,000,000.00
波尔佛山交易	65,000,000.00
波尔青岛交易	50,000,000.00
波尔湖北交易	70,000,000.00
交易对价总额	205,000,000.00

（四）其他重要条款：

1. 波尔佛山交易对价调整

双方约定波尔佛山交易对价将根据以下安排进行调整（“佛山安排”）：

• 波尔佛山交易完成后,若买方向第三方出售波尔佛山所拥有的土地（“佛 山土地”），则出售佛山土地所获得的收益（“佛山土地对价”）将由买卖双方 均等分配。

• 佛山土地对价计算方式：出售佛山土地获得的现金和非现金对价之和减 去以下费用：1）佛山土地出让产生的税费；2）1500万美元（作为对买方因进行 佛山土地出售所产生的交易成本的补偿费用）；以及3）买方因出售佛山土地后 为继续经营相关业务购买土地及新建工厂的花费（不超过2000万美元）。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2018－临077 号

==> picture [21 x 19] intentionally omitted <==

2. 担保安排

卖方担保人将就卖方的履约提供无条件且不可撤回的担保（“担保”）。在 卖方无法履约时，卖方担保人将根据买方要求履行卖方的相关义务。

1. 交叉持股安排

所有目标公司股权收购交易与佛山安排完成后12个月内，受限于完成必要的 政府审批以及其他卖方担保人和买方届时约定的条件（如有），卖方担保人有义 务购买价值不低于5000万美元的买方普通股，买方有权利购买价值不超过2亿美 元的卖方担保人普通股。

1. 竞业禁止

2. 1) 卖方担保人及其关联方

在第二个目标公司股权收购交易交割后5年内，卖方担保人及其关联方不得 直接或间接在中国开展任何与生产或销售罐有竞争关系的业务（“竞争业务”）， 但以下事项除外：

• 持有并运营未售给买方的目标公司，但不得进行产能、产品种类或地域

• 等方面的扩张；以及

• 根据股权收购协议等交易文件而从事的业务。

• 2) 买方及其关联方

在第二个目标公司股权收购交易交割后5年内，买方及其关联方不得直接或间

接在印度、北美（除古巴）、南美或欧洲开展任何竞争业务，但以下事项除外：

• 根据股权收购协议等交易文件而从事的业务；以及

• 在欧洲收购或持有涉及竞争业务的企业的股权或资产，包括相关企业可

• 以扩大产能或者产品种类（但不得新增生产线或新建工厂）。

• （五）支付方式：现金

• 资金托管安排

买方将按照托管协议的约定与托管银行设立一项托管账户，并根据股权收购 协议约定将托管资金存入托管账户。

1. 定金账户

股权收购协议签署当日，买方应向各卖方定金账户分别转入金额等于500万 美元的人民币（以下简称“定金”），卖方定金账户的应收到的定金总额等于2000

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2018－临077 号

==> picture [21 x 19] intentionally omitted <==

万美元等值人民币金额。

双方同意定金应视为买方财产，除非该定金（作为违约金）依照股权收购协 议约定被卖方没收。

• （六）目标公司交割的先决条件：

• 首批先决条件

各目标公司交割的完成受制于以下条件在首个最后期限日（定义见下）或该 日之前得到满足或被豁免：1）完成中国反垄断申报；以及2）经买方股东大会批 准。

上述首个最后期限日指：除买卖双方另行约定，为下列两个日期中较晚者： 1）股权收购协议签署日后的第180天；以及2）若首批先决条件中只有反垄断申 报未能在上述股权收购协议签署日后的第180天或之前完成或被豁免，为股权收 购协议签署日后的第270天。

1. 卖方交割先决条件

卖方完成各目标公司股权收购的义务受限于以下条件的满足或被卖方豁免：

• 截至各目标公司股权收购交易交割日，买方陈述保证应在各方面真实并

• 正确，相关买方陈述保证不真实或不正确不构成重大不利影响的除外；

• 买方已在重大方面履行应于各目标公司股权收购交易交割日或之前履行

• 的全部义务；

• 各目标公司股权收购交易交割前，未收到任何政府令，使相关目标公司

• 股权收购交易不合法或被禁止；

• 买方及其关联方已于各目标公司股权收购交易交割时或之前签署了交易

• 文件副本，并将其递交给卖方；以及

• 就波尔湖北交易而言，除非发生湖北排除事件或湖北买断事件（详见下

• 述 “湖北交易”），卖方已取得湖北小股东优先购买权豁免。

• 买方交割先决条件

买方完成各目标公司股权收购的义务受限于以下条件的满足或被买方豁免： - 截至各目标公司股权收购交易交割日，除卖方与目标集团基本陈述保证 之外的陈述保证真实、正确，相关卖方与目标集团陈述保证不真实或不正确不构 成重大不利影响的除外；同时，卖方与目标集团基本陈述保证应在各方面真实并

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2018－临077 号

==> picture [21 x 19] intentionally omitted <==

正确；

• 卖方已在重大方面履行应于各目标公司股权收购交易交割日或之前履行

• 的全部义务；

• 各目标公司股权收购交易交割前，未收到任何政府令，使相关目标公司

• 股权收购交易不合法或被禁止；

• 卖方及其关联方已于各目标公司股权收购交易交割时或之前签署了交易

• 文件副本，并将其递交给买方；以及

• 就湖北交易而言，除非发生湖北排除事件或湖北买断事件（详见下述“湖

• 北交易”），卖方已取得湖北小股东优先购买权豁免。

• 双方目标公司交割先决条件

各目标公司股权收购交易交割时或交割前，除上述先决条件，双方履行股权 收购协议的义务还受限于完成相关目标公司股权收购交易交割所需的中国监管 部门备案（包括商务部门备案、国家市场监管总局备案、中国税务申报和外管局 登记），但前提是首批先决条件已被满足或被豁免。

（七）协议生效：股权收购协议于签署日生效。

（八）交易标的的交付：各目标公司股权收购交易交割应在各目标公司交割 条件中最后一项条件（除了应于交割当日被满足或豁免的条件）被满足或豁免后 的第5 个工作日进行。

各目标公司股权收购交易交割时，买方应与卖方同时指示托管银行向卖方释 放当地目标公司对价，并且向对方提交约定的交割交付物。 （九）湖北交易：

股权收购协议签署后15 日内，受限于发生以下事件，卖方需取得湖北小股 东对其优先购买权的豁免。

在首个最后期限日之前，如果湖北小股东要求向卖方出售其在波尔湖北中的 权益（“小股东权益”），获得买方同意后，卖方可以合理的商业条件购买小股东 权益（“湖北买断事件”），湖北交易对价将加上购买小股东权益的对价；如果湖 北小股东要求购买卖方在波尔湖北中持有的95.69%的股权或卖方因无法获得湖 北小股东豁免优先购买权的豁免希望排除湖北交易，卖方可在通知买方后将湖北 交易从目标公司股权购买交易中排除（“湖北排除事件”），且交易对价总额将

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2018－临077 号

==> picture [21 x 19] intentionally omitted <==

相应减去湖北交易对价的部分。

五、交易定价政策和依据

本次交易采用市场法进行评估定价。鉴于目标公司控股母公司为美国纽约证 券交易所上市公司，并且国内外资本市场存在多家同一行业可比公司可进行对比 和参照，选用市场法能够客观、公允的反映标的公司价值。评估计算过程如下：

首先，选择与目标公司处于同一行业且股票交易活跃的上市公司作为对比公 司。其次，选定可比公司2018 年预期企业价值与息税折摊前利润之比(EV/EBITDA) 作为比率乘数。最后经计算，可比公司比率乘数(EV/EBITDA)介于8.6 至10.2 之间。以标的公司2018 年预期实现息税折摊前利润美元1874 万元为基础，目标 公司全部股权价值介于美元1.9 亿元至美元2.2 亿元之间。

双方基于上述定价方法及公平合理的原则，确定本次交易价格。

六、本次交易涉及的其他安排

股权收购协议签署后，买卖双方将共同努力，制定目标公司员工劳动工作计 划，保障员工的合法权益。本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况；本次交 易不涉及本公司高层人士变动；交易完成后不会产生关联交易。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次收购的主要目的为提升公司在金属包装行业的客户服务能力、优化客户 和收入结构、增强公司盈利能力。收购完成后对公司的主要影响如下：

（一）完善公司业务布局，提升公司在二片罐市场的客户服务能力

标的资产所涉二片罐业务与公司目前的二片罐业务在布局上有高度的互补 性和协同性。其中波尔湖北、波尔北京分别补充公司二片罐业务在华中、华北区 域标准类产品的空白；波尔佛山可以与公司肇庆生产基地实现增强式整合，并保 留地处城市中心位置的原厂区土地增值机会；波尔青岛可扩大公司与啤酒客户的 深度合作。

通过上述布局的完善和整合，公司对二片罐客户的响应能力将明显提高，综 合物流成本则有效降低，为客户提供全国性服务的能力明显提升。

（二）优化客户和收入结构，有效降低公司对单一客户业务占比

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2018－临077 号

==> picture [21 x 19] intentionally omitted <==

由于金属包装细分市场的结构化原因，公司目前对核心客户红牛饮料的业务 占比仍然高达60%左右，存在一定的客户依赖风险。通过本次收购，公司将承接 标的公司的产能和客户，从而实现二片罐产能和收入大幅增加，因此公司对红牛 的业务占比预期将大幅下降，公司的客户结构和收入结构得以明显优化。

（三）增强公司盈利能力，奠定公司可持续发展的新基础

本次收购在不增加行业产能的情况下，大幅扩大了公司的产能规模，提升了 市场份额。目前，二片罐行业的固定资产投资增幅大幅下降，产业布局调整基本 到位，而市场需求在啤酒罐化率稳步提升、纤体罐等新产品快速增长等因素影响 下仍处于稳步增长阶段。随着主要原材料价格趋稳，产品价格逐步回升，二片罐 行业的整体经营环境步入良性回归的通道。通过本次收购，公司的盈利能力将有 效提高，为可持续发展奠定新的基础。

公司针对本次收购将选择合理的资金计划，使得本次交易不会导致公司的财 务费用大幅升高。预计此次交易对公司长远业绩将产生积极影响。

八、本次交易的主要风险

1.备案审批的风险。本次收购为购买境外公司所持有的中国公司（外商投资 企业）股权，需履行中国政府相关部门的备案或审批程序，该等程序是本次交易 顺利实施的前提条件，本次交易能否取得该等备案或审批，及取得该等手续的时 间尚存在不确定性。

2．经营管理、团队建设、财务管理及内部控制等方面的整合风险。基于不 同国家、文化及管理理念差异等原因，公司尚需对标的公司进行全面整合。本次 交易完成后的整合能否达到预期存在一定不确定性。

• 3.汇率风险。本次股权收购的交易对价为美元，存在汇率波动风险。

• 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

九、备查文件

• （一）奥瑞金科技股份有限公司第三届董事会2018 年第七次会议决议；

• （二）独立董事对相关事项发表的独立意见；

• （三）《MASTER PURCHASE AGREEMENT》及相关附属协议；

• （四）波尔北京、波尔青岛、波尔佛山、波尔湖北2017 年度审计报告。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2018－临077 号

==> picture [21 x 19] intentionally omitted <==

对本次股权收购的重要进展，公司将及时披露相关信息。

特此公告。

奥瑞金科技股份有限公司

董事会

2018年12月14日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12