ORG Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2019

Jul 5, 2019

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金

奥瑞金科技股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《奥瑞金科技股份有限公司独立董事工作制度》以及有关法律、法规和 规范性文件的规定，作为公司的独立董事，经认真、审慎的研究，我们对公司第 三届董事会2019 年第四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、《关于收购黄山永新股份有限公司部分股份暨关联交易的议案》的独立 意见

关于本次关联交易事项，公司事前已向我们提交了相关资料。我们进行了事 前审查，并同意提交公司第三届董事会2019年第四次会议进行审议。

经核查，我们认为：本次关联交易是公司正常经营与管理的需要，遵循公开、 公平、公正的原则，交易定价公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益， 未影响公司的独立性；本次关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及 《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时进行了回避表决，我们 一致同意此项议案，本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、《关于<奥瑞金科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》的独立意见

经核查，我们认为：

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司 具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司2019年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任 职资格。所确定的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员（不包括独立董 事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女）。

激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《奥瑞金科技股 份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为 公司2019年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、《奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的内 容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件 的规定；对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、 授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关 法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、董事会审议本激励计划时，按照相关法律、法规的规定，关联董事已回 避表决。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，本议案尚须提交公司 股东大会审议。

三、关于《奥瑞金科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法》设定指标的科学性和合理性的独立意见

《奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 中考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映企业盈利能力及 成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励

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证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金

作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了如下业绩考核目标：以2018年净利 润值为基数，2019-2021年净利润增长率分别不低于255%、290%、320%。公司为 本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的利润增长指标，有利于促使激 励对象为实现业绩考核指标而勤勉工作，充分调动激励对象的工作热情和积极性， 促使公司战略目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，我们认为《奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》中设定的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设 定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激 励计划的考核目的。

（以下无正文，下接签字页）

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证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金

（本页无正文，为奥瑞金科技股份有限公司独立董事独立意见的签字页）

独立董事：

张月红 单喆慜 吴坚

年 月 日

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