ORG Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2018

Dec 13, 2018

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金

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《奥瑞金科技股份有限公司章程》修订对照表

2018 年10 月26 日，第三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人 民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》（以下简称 “《决定》”），对公司法第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项 修改，自公布之日起施行。

根据上述《决定》等相关要求，并结合公司实际情况，公司拟修订《奥瑞金 科技股份有限公司章程》中关于股份回购的相关条款。经公司第三届董事会2018 年第七次会议审议通过，公司对《奥瑞金科技股份有限公司章程》相关条款进行 如下修订：

条 款	修订前	修订后
第 二 十 三 条	公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。	公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。
第 二 十 四 条	公司收购本公司股份，可以选择下列 方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；	公司收购本公司股份，可以选择下列 方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方

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	（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第 二 十 五 条	公司因本章程第二十三条第（一）项 至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10 日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定 收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的5%；用于收购的资金应当从 公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当一年内转让给职工。	公司因本章程第二十三条第(一) 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司因本章程 第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收 购本公司股份后，属于第(一)项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第 (二)项、第(四)项情形的，应当在六个月 内转让或者注销；属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的百分之十，并应当在三年内转让或 者注销。
第 一 百 〇 九 条	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案；

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证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金

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	（五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。	（五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的相关事项； （九）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； （十）决定公司内部管理机构的设 置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。
第 一 百 二 十	董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。	除本章程另有规定外，董事会会议应 有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。

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条 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。

同时，对《奥瑞金科技股份有限公司章程》的附件，即《董事会议事规则》的相应条款 修订如下：

条款	修订前	修订后
第 九 条	董事会主要行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公 司股票或者合并、分立和解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管	董事会主要行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立和解散及变更 公司形式的方案； （八）根据公司章程，决定收购本 公司股份的相关事项； （九）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设 置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、

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		理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方 案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或《公司章程》规定，以及股东大会授予 的其他职权。 上述职权中第（一）至第（七）项、 第（九）至第（十一）项属于《公司法》 规定的职权，应当由董事会集体行使，不 得授权他人行使，并不得以《公司章程》、 股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 上述职权中第（八）项、第（十二） 至第（十六）项中涉及重大业务和事项的， 应当实行集体决策审批，不得授权单个或 几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议 闭会期间行使除前两款规定外的部分职 权，但授权内容应当明确、具体，并对授 权事项的执行情况进行持续监督。	董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订《公司章程》的修改 方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规 章或《公司章程》规定，以及股东大会 授予的其他职权。 上述职权中第（一）至第（七）项、 第（十）至第（十二）项属于《公司法》 规定的职权，应当由董事会集体行使， 不得授权他人行使，并不得以《公司章 程》、股东大会决议等方式加以变更或 者剥夺。 上述职权中第（八）、（九）项、 第（十三）至第（十七）项中涉及重大 业务和事项的，应当实行集体决策审批， 不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议 闭会期间行使除前两款规定外的部分职 权，但授权内容应当明确、具体，并对 授权事项的执行情况进行持续监督。

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	第五 十七 条	会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出 席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低 人数要求时，董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。	会议的召开 除公司章程另有规定外，董事会会 议应当有过半数的董事出席方可举行。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导 致无法满足会议召开的最低人数要求 时，董事长和董事会秘书应当及时向监 管部门报告。

奥瑞金科技股份有限公司

董事会

2018 年12 月14 日

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