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Feb 11, 2018

《奥瑞金包装股份有限公司章程》修订对照表

公司拟变更公司名称及经营范围，同时根据公司实际经营情况及相关法 律法规，经公司第三届董事会2018 年第二次会议审议通过，公司对《奥瑞 金包装股份有限公司章程》相关条款进行如下修订：

条 款	修订前	修订后
第 二 条	公司系依照《公司法》、《关于设立外商 投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（对 外贸易经济合作部令1995 年第1 号）和其他有 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。公司经北京市商务委员会京商务资字 [2011]6 号文批准、由北京奥瑞金新美制罐有 限公司整体折股变更为股份有限公司，在北京 市工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 营业执照号为110000410122212。	公司系依照《公司法》、《关于设立外商 投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（对 外贸易经济合作部令1995年第1号）和其他有 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。公司经北京市商务委员会京商务资字 [2011]6号文批准、由北京奥瑞金新美制罐有 限公司整体折股变更为股份有限公司，在北 京市工商行政管理局注册登记。公司现持有 统一社会信用代码为91110000600063689W 的营业执照。
第 四 条	公司注册名称：奥瑞金包装股份有限公司。	公司注册名称：奥瑞金科技股份有限公司。
第 十 三 条	经依法登记，公司的经营范围是：生产金 属容器、玻璃容器、吹塑容器；以下项目限分 支机构经营：生产覆膜铁产品；从事节能技术 和资源再生技术的开发应用；并应用该技术设 计金属容器、玻璃容器、吹塑容器；从事覆膜 铁产品的研发及销售；销售自产产品（涉及特 殊行业项目经政府相关部门批准后方可实施）； 道路货物运输；货物进出口；技术进出口；代 理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展	公司的经营范围是：技术开发、技术服 务、技术检测；产品设计；经济信息咨询； 从事节能技术和资源再生技术的开发应用； 自动识别和标识系统开发及应用；可视化与 货物跟踪系统开发及应用；采购分销网络系 统服务；智能化管理系统开发应用；物联网 信息服务；云计算；电子结算系统开发及应 用；生产金属容器、玻璃容器、吹塑容器； 销售自产产品（涉及特殊行业项目经政府相 关部门批准后方可实施）；体育运动项目经

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		经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）		营；体育赛事组织；货物进出口；技术进出 口；代理进出口；以下项目限分支机构经营： 生产覆膜铁产品；从事覆膜铁产品的设计、 研发及销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动）。	营；体育赛事组织；货物进出口；技术进出 口；代理进出口；以下项目限分支机构经营： 生产覆膜铁产品；从事覆膜铁产品的设计、 研发及销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动）。	营；体育赛事组织；货物进出口；技术进出 口；代理进出口；以下项目限分支机构经营： 生产覆膜铁产品；从事覆膜铁产品的设计、 研发及销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动）。	营；体育赛事组织；货物进出口；技术进出 口；代理进出口；以下项目限分支机构经营： 生产覆膜铁产品；从事覆膜铁产品的设计、 研发及销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动）。
第 十 八 条		公司由各发起人以北京奥瑞金新美制罐有 限公司截至2010 年11 月30 日的净资产值为基 础整体折股变更为股份有限公司，折为 230,000,000 股，每股面值为人民币1 元，全 部由发起人按原持股比例认购，其余部分进入 资本公积金。公司设立时发起人认购的股份数、 出资方式及其占公司总股本的比例如下表所 示： 序 号 发起人 认购股份 数 （股） 占上市前 股本比例 1 海南原龙 投资有限 公司 142,278,0 00 61.86% … 注：海南原龙投资有限公司于2014年7月18日更 名为上海原龙投资有限公司。		公司由各发起人以北京奥瑞金新美制罐 有限公司截至2010 年11 月30 日的净资产值 为基础整体折股变更为股份有限公司，折为 230,000,000 股，每股面值为人民币1 元，全 部由发起人按原持股比例认购，其余部分进 入资本公积金。公司设立时发起人认购的股 份数、出资方式及其占公司总股本的比例如 下表所示： 序 号 发起人 认购股份 数 （股） 占上市前 股本比例 1 海南原龙 投资有限 公司 142,278,0 00 61.86% …
				序 号	发起人	认购股份 数 （股）	占上市前 股本比例
				1	海南原龙 投资有限 公司	142,278,0 00	61.86%
				…
第 一 百 一 十 二 条		董事会应当确定对外投资（含委托理财、 委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。		董事会应当确定对外投资（含委托理财、 委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。

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	董事会有权决定下列内容的投资： （一）法律法规允许的对股票、期货、期 权、外汇及投资基金等金融衍生工具或房地产 等风险较高的投资（包括对外投资、资产抵押、 委托理财等），运用资金总额累计不超过公司 最近经审计的净资产的10%； 公司进行投资金额在人民币五千万元以下 的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投 资以外的风险投资（风险投资，包括股票及其 衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地 产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以 上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券 交易所认定的其他投资行为）； 公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、 期货投资，应当经董事会审议通过后提交股东 大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上 和独立董事三分之二以上同意； …… （六）公司与关联人发生的交易金额在三 百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上的关联交易。 ……	董事会有权决定下列内容的投资： （一）公司进行投资金额在人民币五千 万元以下的除股票及其衍生品投资、基金投 资、期货投资以外的风险投资（风险投资， 包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货 投资、以非房地产为主营业务的上市公司从 事房地产投资、以上述投资为标的的证券投 资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资 行为）； 公司进行股票及其衍生品投资、基金投 资、期货投资，应当经董事会审议通过后提 交股东大会审议，并应当取得全体董事三分 之二以上和独立董事三分之二以上同意； …… （六）公司与关联自然人发生的交易金 额在三十万元以上的关联交易。 公司与关联法人发生的交易金额在三百 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现 金资产和提供担保除外）金额在3000 万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会批准。 ……
第 一 百 五 十 六 条	公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾 公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利分 配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。具体如下： （一）利润分配形式：公司采取积极的现 金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管 规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红 相对于股票股利在利润分配方式中具有优先	公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾 公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利 分配政策；采取现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。具体如下： （一）公司采取积极的现金或股票股利分 配政策并依据法律法规及监管规定的要求切 实履行股利分配政策。具备现金分红条件的，

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性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金 优先采取现金分红方式。 在有条件的情况下， 分红方式进行利润分配。 在有条件的情况下， 公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行 公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中 中期现金分红； 期现金分红； （二）公司当年盈利、可供分配利润为正 （二） 现金分红的具体条件： 公司当年盈利、 且 公司现金充裕、无重大投资计划或重大资 可供分配利润为正且 公司的现金流可以满足公 司日常经营和可持续发展需求时， 公司进行现 金支出等事项发生，实施现金分红不会影响 金分红； 公司后续持续经营 ，公司进行现金分红； （三） 现金分红的具体比例： 在符合届时法 （三）在符合届时法律法规和监管规定的 律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金 前提下， 原则上 公司每年以现金方式分配的 方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利 利润不少于当年实现的可供分配利润的 润的20％ ，存在股东违规占用上市公司资金情 20％； 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， （四）公司当年盈利且可供分配利润为正 以偿还其占用的资金 ； 时，在保证公司股本规模和股权结构合理的 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 前提下，基于回报投资者和分享企业价值的 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 司可以发放股票股利。

（三） 现金分红的具体比例： 在符合届时法 律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利 润的20％ ，存在股东违规占用上市公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金 ； 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 提出具体现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80％； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40％； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20％。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公 司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及 的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10％以上（包括10％）的事项。 （四） 发放股票股利的具体条件： 公司当 年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股 本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投

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资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值 处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

同时，对《奥瑞金包装股份有限公司章程》附件，即《董事会议事规则》的 相应条款修订如下：

条款	修订前	修订后
第十条	董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 董事会有权决定下列内容的投资： （一）法律法规允许的对股票、期货、期 权、外汇及投资基金等金融衍生工具或房地产 等风险较高的投资（包括对外投资、资产抵押、 委托理财等），运用资金总额累计不超过公司 最近经审计的净资产的10%； （二）法律法规允许的以上第（一）项之 外的投资，运用资金总额占公司最近经审计的 净资产总额30%以下比例的； （三）出租、委托经营或与他人共同经营 占公司最近经审计的净资产总额30%以下比例 的财产； （四）收购、出售财产达到以下标准之一 的： 1、被收购、出售资产的资产总额（按最 近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司 最近经审计的总资产的30%以下； 2、与被收购、出售资产相关的净利润或 亏损（按最近一期经审计的财务报表或评估报	董事会应当确定对外投资（含委托 理财、委托贷款、对子公司投资等）、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 董事会有权决定下列内容的投资： （一）公司进行投资金额在人民币 五千万元以下的除股票及其衍生品投 资、基金投资、期货投资以外的风险投 资（风险投资，包括股票及其衍生品投 资、基金投资、期货投资、以非房地产 为主营业务的上市公司从事房地产投 资、以上述投资为标的的证券投资产品 以及深圳证券交易所认定的其他投资行 为）； 公司进行股票及其衍生品投资、基 金投资、期货投资，应当经董事会审议 通过后提交股东大会审议，并应当取得 全体董事三分之二以上和独立董事三分 之二以上同意； （二）法律法规允许的以上第（一） 项之外的投资，运用资金总额占公司最

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		告）占公司最近经审计的净资产的30%以下。 如果无法计算被收购、出售资产的，则本 项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的 部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润 以与这部分产权相关净利润计算。 （五）下列需由董事会审议通过后提交股 东大会审议方可实施的担保以外的对外担保： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； 2、本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； 3、公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； 4、为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； 6、连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人 民币5000 万元； 7、对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； 8、法律法规、《深圳证券交易所股票上 市规则》或者《公司章程》规定的其他情形。 前述对外担保提交董事会审议时，应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同意 并经全体独立董事三分之二以上同意。	近经审计的净资产总额30%以下比例的； 单次财务资助金额或者连续十二个 月内累计提供财务资助金额在上市公司 最近一期经审计净资产的10%以下的； 公司对外提供财务资助，应当经出 席董事会的三分之二以上的董事同意并 作出决议，并及时履行信息披露义务； （三）出租、委托经营或与他人共 同经营占公司最近经审计的净资产总额 30%以下比例的财产； （四）收购、出售财产达到以下标 准之一的： 1、被收购、出售资产的资产总额（按 最近一期经审计的财务报表或评估报 告）占公司最近经审计的总资产的30% 以下； 2、与被收购、出售资产相关的净利 润或亏损（按最近一期经审计的财务报 表或评估报告）占公司最近经审计的净 资产的30%以下。 如果无法计算被收购、出售资产的， 则本项不适用；若被收购、出售资产系 整体企业的部分所有者权益，则被收购、 出售资产的利润以与这部分产权相关净 利润计算。 （五）下列需由董事会审议通过后 提交股东大会审议方可实施的担保以外 的对外担保： 1、单笔担保额超过公司最近一期经

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		（六）与关联人发生的交易（公司获赠现 金资产和提供担保外）金额不满人民币3000 万元，或不满公司最近一期经审计净资产绝对 值5%的关联交易。 上述运用资金总额以实际发生额作为计 算标准，并按交易类别在连续12 个月内累计 计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股 东大会审议标准的，应当于达到该标准之日报 经公司最近一次股东大会决策。 重大投资项目必须经股东大会批准： （一）本条第二款各项的内容超过各项规 定比例或金额的； （二）公司收购、出售资产导致公司主营 业务发生变更的； （三）法律法规、《股票上市规则》及深 圳证券交易所规定的其他必须经股东大会批 准的事项。	审计净资产10%的担保； 2、本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； 3、公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； 4、为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； 5、连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； 6、连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对 金额超过人民币5000 万元； 7、对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； 8、法律法规、《深圳证券交易所股 票上市规则》或者《公司章程》规定的 其他情形。 前述对外担保提交董事会审议时， 应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意并经全体独立董事三分之二 以上同意。 （六）公司与关联自然人发生的交 易金额在三十万元以上的关联交易。 公司与关联法人发生的交易金额在 三百万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的交易（公司获

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赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易，应 提交股东大会批准。 上述运用资金总额以实际发生额作 为计算标准，并按交易类别在连续12 个 月内累计计算。经累计计算的发生额达 到需要经公司股东大会审议标准的，应 当于达到该标准之日报经公司最近一次 股东大会决策。 重大投资项目必须经股东大会批 准： （一）本条第二款各项的内容超过 各项规定比例或金额的； （二）公司收购、出售资产导致公 司主营业务发生变更的； （三）法律法规、《股票上市规则》 及深圳证券交易所规定的其他必须经股 东大会批准的事项。

奥瑞金包装股份有限公司

2018 年2 月12 日

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