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Oct 17, 2016

西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议

• 第一条 根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中 华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定, 经协商 一致订立协议。

• 第二条 本企业为合伙企业, 是根据协议自愿组成的共同经营体。合 伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章, 依法纳税, 守 法经营。

• 第三条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的, 以法律、 法规、规章的规定为准。

• 第四条 企业的名称: 西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)

• 第五条 主要经营场所: 西藏拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会871 号

• 第六条 合伙目的:繁荣市场经济, 通过合法经营实现资产增值。

• 第七条 经营范围: 创业投资管理。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

• 第八条 本企业合伙人共计11 名, 均具备担任合伙企业合伙人的主

体资格, 合伙企业合伙人的具体情况如下:

姓名	身份	承担责 任方式	住所	资产状 况	用于认购的资金来源
章良德	有限合 伙人	有限 责任	浙江省杭州市上城区春江花月 月华苑1 幢3 单元302 室	良好	自有资金或合法筹集资 金

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• 1 -

陈玉飞	有限合 伙人	有限 责任	海南省海口市琼山区府城镇宗 伯里横路24 号	良好	自有资金或合法筹集资 金
吴多全	有限合 伙人	有限 责任	海南省海口市美兰区岭下村 137 号	良好	自有资金或合法筹集资 金
陈颖	有限合 伙人	有限 责任	北京市怀柔区开放路86 号	良好	自有资金或合法筹集资 金
陈中革	有限合 伙人	有限 责任	北京市怀柔区汤河口镇汤河口 大街2 号甲楼5 单元101 室	良好	自有资金或合法筹集资 金
高树军	有限合 伙人	有限 责任	北京市西城区黄寺大街26 号 院3 号楼5 单元1702 号	良好	自有资金或合法筹集资 金
王冬	有限合 伙人	有限 责任	山东省青岛市市南区芝泉路9 号l 单元702 户	良好	自有资金或合法筹集资 金
张文彬	有限合 伙人	有限 责任	江苏省扬州市维扬区梅岭东路 58 号吉祥苑5 幢401 室	良好	自有资金或合法筹集资 金
沈陶	有限合 伙人	有限 责任	上海市宝山区温川路1438 弄 88 号	良好	自有资金或合法筹集资 金
马斌云	有限合 伙人	有限 责任	上海市闵行区古美路675 弄 20 号801 室	良好	自有资金或合法筹集资 金
堆龙九 瑞创业 投资管 理有限 公司	普通合 伙人	无限 责任	西藏拉萨堆龙县德庆区工业园 区管委会797 号	良好	自有资金或合法筹集资 金

第九条 合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式:

姓名(名 称)	认缴出资额 （元）	实缴 出资 额	分期缴付 出资额 （元）	缴付期限	出资方 式	出资比 例

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• 2 -

马斌云	6,732,600	0	6,732,600	2046-12-31	货币	7.32%
沈陶	22,414,090	0	22,414,090	2046-12-31	货币	24.36%
张文彬	2,244,803	0	2,244,803	2046-12-31	货币	2.44%
王冬	11,220,398	0	11,220,398	2046-12-31	货币	12.19%
高树军	11,220,398	0	11,220,398	2046-12-31	货币	12.19%
陈中革	6,616,478	0	6,616,478	2046-12-31	货币	7.19%
陈颖	2,244,803	0	2,244,803	2046-12-31	货币	2.44%
吴多全	6,616,478	0	6,616,478	2046-12-31	货币	7.19%
陈玉飞	11,220,398	0	11,220,398	2046-12-31	货币	12.19%
章良德	11,220,398	0	11,220,398	2046-12-31	货币	12.19%
堆龙九瑞 创业投资 管理有限 公司	258,048	0	258,048	2046-12-31	货币	0.28%
合计	92,008,892	0	92,008,892			100%

第十条 合伙企业拟认购奥瑞金包装股份有限公司非公开发行股票(以 下简称“本次发行”), 合伙企业用于参与本次发行的认购资金, 将于本 次发行获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后, 且发行方案在中国证监会备案前全部募集到位。关于合伙人认缴出资额的

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• 3 -

缴付期限, 尽管存在合伙协议第九条关于认缴出资额缴付期限的约定, 各 合伙人一致同意并进一步承诺: 合伙人将于本次发行获得中国证监会核准 后, 且发行方案在中国证监会备案前, 按照中国证监会核准后的发行方案 中合伙企业应缴纳的认购资金, 依据各合伙人的出资比例, 足额缴纳相应 出资, 确保合伙企业按时、足额缴纳本次发行的认股款。各合伙人剩余认 缴出资额将依据合伙协议第九条的约定在缴付期限内足额缴纳。

第十一条 合伙人资产状况及出资来源

1、合伙人资产状况良好, 不存在会对本次认购产生不利影响的资产 情况。合伙人应当保持资产、信誉状况良好, 当存在资产恶化情形时, 应 及时通知普通合伙人、合伙企业及奥瑞金包装股份有限公司。

2、合伙人的认购资金来源合法, 除奥瑞金包装股份有限公司董事、 监事、高级管理人员及奥瑞金包装股份有限公司关联方因作为合伙企业合 伙人所缴纳对合伙企业出资外, 不存在认购资金直接或间接来源于奥瑞金 包装股份有限公司及其控股股东上海原龙投资有限公司、实际控制人周云 杰及其关联方的情况, 亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财 务资助或者补偿的情形。

第十二条 利润分配和亏损分担办法

1、合伙人承诺, 合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。合伙企 业的利润和亏损,由合伙人按认缴出资额分配和分担。

2、合伙企业存续期间, 合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙 人决定,可以增加对合伙企业的出资, 用于扩大经营规模或者弥补亏损。

• 3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案, 由

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• 4 -

全体合伙人协商决定。

第十三条 合伙企业事务执行

1、执行事务合伙人对外代表企业。全体合伙人委托合伙人堆龙九瑞 创业投资管理有限公司为执行事务合伙人, 其他合伙人不再执行合伙企业 事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人, 检查其执行 合伙企业事务的情况。执行事务合伙人依照约定向其他不参加执行事务的 合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况, 收益归合 伙企业, 所产生的亏损或者费用, 由合伙企业承担。

• 2、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、修改合伙协议应

• 经全体合伙人一致同意, 本协议有明确规定的除外。

• 第十四条执行事务合伙人应具备的条件和选择程序;权限与违约处理办 法;除名条件和更换程序。

• 执行事务合伙人由全体合伙人推举产生, 应具备以下条件:

  • (1) 按期缴付出资, 对合伙企业的债务承担无限连带责任;

  • (2) 无犯罪记录, 无不良经营记录。

• 执行事务合伙人权限与违约处理办法。执行事务合伙人负责企业日 常运营, 对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定 或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的, 执行事务合伙人应 对其他合伙人造成的损失进行赔偿。

• 执行事务合伙人除名条件和更换程序。执行事务合伙人有下列情形 之一的, 经其他合伙人一致同意, 可以决定将其除名, 并推举新的 执行事务合伙人:

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• 5 -

• (1) 未按期履行出资义务;

• (2) 因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失;

• (3) 执行合伙事务时严重违背合伙协议, 有不正当行为。对执行事 务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人, 被除名人接到除 名通知之日, 除名生效, 被除名人退伙。被除名人对除名决议 有异议的, 可以白接到除名通知之日起三十日内, 向人民法院 起诉。

第十五条 入伙、退伙

1. 新合伙人入伙时, 经全体合伙人同意, 并依法订立书面协议。订 立书面协议时, 原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和 财务状况。

2. 新合伙人与原合伙人享有同等权利, 承担同等责任。新入伙的普 通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任;新入伙的有限 合伙人对入伙前合伙企业债务, 以其认缴的出资额为限承担责任。

3. 有下列情形之一时, 合伙人可以退伙:

4. (1) 合伙协议约定的退伙事由出现;

5. (2) 经全体合伙人同意退伙;

6. (3) 发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由:

7. (4) 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。合伙人有下列情形 之一的, 当然退伙:

   • (一) 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

   • (二) 个人丧失偿债能力;

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• 6 -

  • (三) 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、 责令关闭撤销, 或者被宣告破产;

  • (四) 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而 丧失该资格;

  • (五) 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执 行。

• 有限合伙人入伙、退伙条件、程序以及相关责任

• 有限合伙人入伙时, 经全体合伙人同意, 并取得执行事务合伙人 同意, 订立书面协议。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企 业的债务, 以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人符合本 条第3 款条件的, 可以退伙。

• 合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的, 经其他 合伙人一致同意, 可以决议将其除名。

• 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名 通知之日, 除名生效, 被除名人退伙。被除名人对除名决议有异 议的, 可以自接到除名通知之日起三十日内, 向人民法院起诉。

• 作为普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的, 对该合伙 人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人, 经其他合 伙人一致同意, 从继承开始之日起, 取得该合伙企业的合伙人资 格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有 限合伙人的法人及其他组织终止时, 其继承人或者权利承受人可 以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。普通合伙人

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• 7 -

• 的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的, 经全 体合伙人一致同意, 可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能 一致同意的, 合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继 承人。

• 有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一, 合伙企业应当向合 伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

• 合伙企业认购奥瑞金包装股份有限公司非公开发行的股票, 自发 行结束之日起36 个月内不得转让。在锁定期内, 合伙人不得转让 其持有的合伙份额或退出有限合伙企业。

第十六条 有限合伙人与普通合伙人互换程序

1. 普通合伙人转变为有限合伙人, 或者有限合伙人转变为普通合伙 人, 应当经全体合伙人一致同意。

2. 有限合伙人转变为普通合伙人的, 对其作为有限合伙人期间有限 合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

3. 普通合伙人转变为有限合伙人的, 对其作为普通合伙人期间合伙 企业发生的债务承担无限连带责任。

4. 企业仅剩有限合伙人的, 应当解散;企业仅剩普通合伙人的, 转为 普通合伙企业。

第十七条 争议解决办法

合伙人对合伙企业经营发生争议时, 通过合伙人协商或调解解决, 合 伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的, 可以向仲 裁机构申请仲裁;没有达成书面仲裁协议的, 可以向人民法院起诉。

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• 8 -

第十八条 解散与清算

1. 合伙企业有下列情形之一的, 应当解散:

2. (一)合伙期限届满, 合伙人决定不再经营;

3. (二)合伙协议约定的解散事由出现;

4. (三)全体合伙人决定解散;

5. (四)合伙人己不具备法定人数满三十天;

6. (五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;

7. (六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

8. (七)法律、行政法规规定的其他原因。

9. 企业解散后, 由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算, 处 理所有尚未了结的事务, 还应当通知和公告债权人。

10. 清算人主要职责:

11. (1) 清理企业财产, 分别编制资产负债表和财产清单;

12. (2) 处理与清算有关的合伙企业未了结的事务;

13. (3) 清缴所欠税款;

14. (4) 清理债权、债务;

15. (5) 处理合伙企业清偿债务后的剩余财产;

16. (6) 代表企业参加诉讼或者仲裁活动。

17. 清算结束后, 清算人应当编制清算报告, 经全体合伙人签字、盖章, 在15 日内向企业登记机关报送清算报告, 办理企业注销登记。

18. 第十九条 合伙人承诺将遵守《中华人民共和国证券法》以及中国 证监会、深圳证券交易所规定的有关短线交易、内幕交易和董事、监

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事、高级管理人员持股变动管理规则等相关规定的, 履行相关义务; 依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和奥瑞金包装 股份有限公司章程的规定, 在关联方履行重大权益变动信息披露、要 约收购等法定义务时, 将合伙人与有限合伙企业认定为一致行动人, 将合伙人直接持有的奥瑞金包装股份有限公司股票数量与有限合伙企 业持有的奥瑞金包装股份有限公司股票数量合并计算。普通合伙人应 当提醒、督促与奥瑞金包装股份有限公司存在关联关系的有限合伙人 履行上述义务。若合伙人违反上述承诺, 该合伙人应承担全部法律责 任, 由此给奥瑞金包装股份有限公司造成损失的, 该合伙人应承担全 部赔偿责任。

第二十条 违约责任

1. 合伙人应按照本协议第十条约定, 于本次发行获得中国证监会核准 后, 且发行方案在中国证监会备案前, 及时、足额缴纳出资。如任 一合伙人未按时足额缴纳出资给合伙企业造成损失的, 其应承担相 应的赔偿责任。

2. 合伙人违反合伙协议的, 应赔偿其他合伙人的损失, 按照合伙人承 担责任类型, 承担相应责任。造成重大损失的, 其他合伙人可以对 其进行起诉, 追究刑事责任。

3. 合伙期限：长期。

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（本页无正文，为《西藏锦鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协 议》之签署页）

全体合伙人签名（或盖章）：

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• 11 -