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Mar 11, 2020

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北京市金杜律师事务所 关于奥瑞金科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的 法律意见书

致：奥瑞金科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受奥瑞金科技股份有限公司 （以下简称“公司”或“发行人”或“奥瑞金”）委托，作为发行人本次公开发 行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）上市（以下简称“本次上市”，本次发行与本次上市统称为“本次发行 上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公 司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30 号，已根据《中国证券 监督管理委员会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管 理委员会令第 57 号）修正，以下简称“《证券发行管理办法》”）、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第 41 号）、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、司 法部公告 [2010]33 号）、《中国证券监督管理委员会关于发布 < 公开发行证券公司 信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 > 的 通知》（证监发 [2001]37 号）（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范， 查阅了金杜认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、 有关记录、资料、证明等，并就本次上市有关事项向发行人的高级管理人员进行 了必要的询问。其中，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支 持的事实，金杜依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表 法律意见。

金杜依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实和中国现行相关 法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。

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金杜仅就与发行人本次上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、 资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、 审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着金杜对这些数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。金杜并不具备核查和评价该等 数据的适当资格。

本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：

1. 发行人已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面 材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2. 发行人提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

金杜已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行 为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

金杜同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，与其 他申报材料一同提交中国证监会和深交所，并依法对所出具的法律意见书承担相 应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，未经金杜同意，任何人不 得将其用于任何其他目的。

金杜根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意 见如下：

一、 本次发行上市的批准和授权

（一） 2019 年 6 月 10 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通 过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可 转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次公开发 行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转 换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三 年（ 2019-2021 年度）股东回报规划的议案》《关于制定 < 奥瑞金科技股份有限公 司可转换公司债券持有人会议规则 > 的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董 事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次 发行上市有关的议案。

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根据前述股东大会会议通知、会议议案、会议记录和会议决议，金杜认为， 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议的内容合法有 效，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有 效。

（二） 2019 年 12 月 9 日，中国证监会核发《关于核准奥瑞金科技股份有限 公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2019]2700 号），核准发行人 公开发行面值总额为 108,680 万元的可转换公司债券，期限 6 年。

（三）本次上市尚需取得深交所审核同意。

基于上述，金杜认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准授权和中 国证监会的核准，尚需取得深交所审核同意。

二、 发行人本次上市的主体资格

（一）根据发行人目前持有的北京市工商行政管理局于 2018 年 3 月 26 日核 发的统一社会信用代码为 91110000600063689W 的营业执照，经金杜查询国家企 业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn ），截至本法律意见书出具之日， 发行人的基本情况如下：

名称	奥瑞金科技股份有限公司
住所	北京市怀柔区雁栖工业开发区
法定代表人	周云杰
注册资本	235,522.56万元
类型	其他股份有限公司（上市）
	互联网信息服务；技术开发、技术服务、技术检测；产品设计；经 济贸易咨询；从事节能技术和资源再生技术的开发应用；自动识别 和标识系统开发及应用；可视化与货物跟踪系统开发及应用；智能 化管理系统开发应用；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.5以上的云计算数据中心除外）；电子结算系统开发及应用； 生产金属容器、玻璃容器、吹塑容器；销售自产产品（涉及特殊行 业项目经政府相关部门批准后方可实施）；体育运动项目经营（高 危项目除外）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；从事覆膜 铁产品的研发及销售；以下项目限分支机构经营：生产覆膜铁产品。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以 及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围
成立日期	1997 年5 月14日
经营期限	1997 年5月14日至长期

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（二）发行人是依据中国法律设立、有效存续的股份有限公司，其股票在深 交所上市交易（股票代码： 002701 ）。

经核查，金杜认为，发行人依法设立；截至本法律意见书出具之日，发行人 依法有效存续，不存在根据法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；发行 人股票依法在深交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备本 次发行的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布《证监会发布上市公司再融资制度部分 条款调整涉及的相关规则》《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》 （中国证券监督管理委员会令 163 号，自发布之日起施行）。根据《证监会发布 上市公司再融资制度部分条款调整涉及的相关规则》规定，“《再融资规则》施 行后，再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则；在审或者已取得 批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则”。根据发 行人于 2020 年 2 月 17 日公告的《公开发行可转换公司债券发行结果公告》，本 次发行原股东优先配售的缴款工作已于 2020 年 2 月 11 日结束，本次网上认购款 项缴纳工作已于 2020 年 2 月 13 日完成。综上，金杜认为，发行人本次发行上市 适用中国证监会于 2020 年 2 月 14 日修改前的相关规则。

（一） 公司本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

1. 根据发行人的说明，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规及公司章 程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、 职工监事；聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员， 设置了证券部、技术研发中心、人事行政管理中心、制造管理中心、财务管理中 心、内部审计部等职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》 第十三条第一款第（一）项之规定。

2. 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 26 日出 具的《审计报告》（普华永道中天审字（ 2017 ）第 10116 号）、于 2018 年 4 月 25 日出具的《审计报告》（普华永道中天审字（ 2018 ）第 10028 号）、于 2019 年 4 月 28 日出具的《审计报告》（普华永道中天审字（ 2019 ）第 10028 号）（以 下统称“发行人最近三年审计报告”）和发行人 2019 年第三季度报告，发行人 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1-9 月的归属于母公司所有者的净 利润分别为 1,153,581,344 元、 703,858,116 元、 225,384,074 元和 686,980,173 元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项之规定。

3. 根据发行人的说明、发行人最近三年审计报告、 2019 年第三季度报告和 工商、税务、安监、社保、公积金等相关部门出具的合规证明并经金杜核查，发

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行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》 第十三条第一款第（三）项之规定。

1. 根据发行人 2019 年第三季度报告，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人归属 于母公司股东权益合计为 582,044.2637 万元，不低于 3,000 万元，符合《证券法》 第十六条第一款第（一）项之规定。

2. 根据发行人最近三年审计报告和本次发行的方案并经金杜核查，本次发行 后发行人的累计公司债券余额未超过发行人最近一期期末净资产的 40% ，符合《证 券法》第十六条第一款第（二）项之规定。

3. 根据发行人最近三年审计报告和本次发行的方案并经金杜核查，发行人

2016 年度、 2017 年度和 2018 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 1,153,581,344 元、 703,858,116 元和 225,384,074 元，最近三年平均可分配利润 为 694,274,511 元，足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第 十六条第一款第（三）项之规定。

1. 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会批准的关于本次发行的方案，本

次发行募集资金扣除发行费用后，用于收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权 及补充流动资金，符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四） 项之规定。

1. 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会批准的关于本次发行的方案、《奥 瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募 集说明书》”）并经金杜核查，本次发行的可转债票面利率水平由公司股东大会 授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体 情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第一款第（五） 项之规定。

2. 根据发行人关于募集资金存放和使用的相关公开披露文件、发行人的说明

和承诺并经金杜核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十八条之规定：

（ 1 ） 前一次公开发行的公司债券尚未募足；

（ 2 ） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；

（ 3 ） 擅自改变公开发行公司债券所募资金的用途。

1. 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会批准的关于本次发行的方案和 《募集说明书》，本次发行的可转债存续期限为发行之日起 6 年，符合《证券法》 第五十七条第一款之规定。

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1. 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会批准的关于本次发行的方案、发 行人第三届董事会 2019 年第六次会议通过的《关于调减公司公开发行可转换公司 债券募集资金总额的议案》、《募集说明书》、发行人的说明和承诺，本次发行 总额不超过 108,680 万元（含 108,680 万元），实际发行额不少于 5,000 万元， 符合《证券法》第五十七条第（二）项之规定。

（二） 公司本次发行符合《证券发行管理办法》规定的相关条件

1. 根据发行人最近三年审计报告、 2019 年第三季度报告及发行人的说明和 承诺并经金杜核查，发行人组织健全、运行良好，符合以下要求，符合《证券发 行管理办法》第六条之规定：

（ 1 ） 发行人现行公司章程经股东大会审议，合法有效，股东大会、董事会、 监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

（ 2 ） 发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规 性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺 陷；

（ 3 ） 现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履 行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为， 且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过 证券交易所的公开谴责；

（ 4 ） 发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，能够自主经营管理；

（ 5 ） 发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

1. 根据发行人最近三年审计报告、 2019 年第三季度报告、发行人的说明并 经金杜核查，发行人的盈利能力具有可持续性，符合以下要求，符合《证券发行 管理办法》第七条第（一）至（七）项之规定：

（ 1 ） 最近三个会计年度连续盈利；

（ 2 ） 业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人 的情形；

（ 3 ） 现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健， 主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见 的重大不利变化；

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（ 4 ） 高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利 变化；

（ 5 ） 公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用， 不存在现实或可预见的重大不利变化；

（ 6 ） 不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事 项；

（ 7 ） 最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上 年下降百分之五十以上的情形。

1. 根据发行人最近三年审计报告、 2019 年第三季度报告、发行人的说明并 经金杜核查，发行人财务状况良好，符合以下要求，符合《证券发行管理办法》 第八条第（一）至（四）款之规定：

（ 1 ） 会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

（ 2 ） 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告；

（ 3 ） 资产质量良好。不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响；

（ 4 ） 经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循 国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操 纵经营业绩的情形。

1. 根据发行人最近三年利润分配相关的公开披露文件，发行人 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度分别以现金方式分配利润 0 元、 413,006,106 元和 0 元， 最近三年以现金方式累计分配的利润合计 413,006,106 元，占最近三年实现的年 均可分配利润的 59.49% ，符合《证券发行管理办法》第八条第（五）款的规定。 同时，发行人 2019 年半年度利润分配已经实施完毕，以扣除回购专户中已回购股 份后的总股本 2,333,135,240 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.08 元（含税），共分配现金红利 251,978,606 元（含税），不送红股，不以资本公积 转增股本。根据发行人的说明，发行人 2019 年度利润分配方案将依据《公司章程》 制定和实施，并确保 2019 年年度利润分配方案实施后仍符合中国证监会关于现金 分红的相关规定。

2. 根据发行人最近三年审计报告、发行人最近三年的年度报告、 2019 年第 三季度报告、工商、税务、安监、社保、公积金等相关主管部门出具的合规证明、 发行人的说明并经金杜通过中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台” （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、国家企业信用信息公示系统

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（ http://www.gsxt.gov.cn ）、信用中国网站（ http://www.creditchina.gov.cn ）、相关 主管部门的网站等公开渠道进行核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无 虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《证券发行管理办法》第九条之规 定：

（ 1 ） 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者 受到刑事处罚；

（ 2 ） 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行 政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（ 3 ） 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

1. 根据发行人股东大会批准的本次发行的方案，本次发行募集资金扣除发行 费用后，用于收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权及补充流动资金，符合《证 券发行管理办法》第十条之规定：

（ 1 ） 本次发行的募集资金数额未超过项目需要量；

（ 2 ） 本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理等法律和行政法规的规定；

（ 3 ） 本次发行的募集资金用途不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司；

（ 4 ） 本次发行的募集资金使用项目实施后，不会与控股股东或实际控制人 产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

（ 5 ） 发行人已制定了《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金已存放于 发行人董事会指定的专项账户。

1. 根据发行人全体董事、监事、高级管理人员对于《募集说明书》及其摘要 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的声明、与发行人募集资金相关的法定 信息披露文件、 2019 年第三季度报告、发行人的承诺并经金杜核查，发行人不存 在以下情形，符合《证券发行管理办法》第十一条之规定：

（ 1 ） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（ 2 ） 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（ 3 ） 发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

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（ 4 ） 发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资 者作出的公开承诺的行为；

（ 5 ） 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（ 6 ） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

1. 根据发行人最近三年审计报告、 2019 年第三季度报告、发行人 2019 年第 二次临时股东大会批准的关于本次发行的方案并经金杜核查，发行人符合以下要 求，符合《证券发行管理办法》第十四条之规定：

（ 1 ） 发行人 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度加权平均净资产收益率（以 扣除非经常性损益前后的净利润低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分 别为 22.91% 、 11.06% 和 2.26% ，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均 为 12.08% ，不低于 6% ；

（ 2 ） 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的 40% ；

（ 3 ） 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利 息。

综上，金杜认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。

四、 结论意见

综上所述，金杜认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《证 券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有 关规定，符合可转换公司债券上市的条件；本次上市尚需取得深交所的审核同意。

本法律意见书正本一式六份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于奥瑞金科技股份有限公司公开发	（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于奥瑞金科技股份有限公司公开发
行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所	经办律师：
	周 宁
	范玲莉
	单位负责人：
	王 玲
	年 月 日

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