ORG Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

May 24, 2019

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2019－临042 号

==> picture [21 x 19] intentionally omitted <==

奥瑞金科技股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董 事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示： 本公告在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司 2019 年度、2020 年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次公开发行可 转换公司债券后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的 盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿 责任。提请广大投资者注意。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等 相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的 具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转 换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了 填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承 诺，具体如下：

一、本次发行对即期回报摊薄的影响

（一）主要假设和前提

（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本 次可转换公司债利息费用的影响。

（3）本次发行假设于 2019 年 9 月 30 日之前实施完毕，且分别假设 2020

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2019－临042 号

==> picture [21 x 19] intentionally omitted <==

年 3 月 31 日全部未转股和全部转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完 毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次 发行方案的实际完成时间及可转换公司债持有人完成转股的实际时间为准。

（4）假设本次可转换公司债发行募集资金总额为 110,000.00 万元，未考虑 扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。

（5）假设本次可转换公司债的转股价格为 5.18 元/股（该价格为不低于公司 第三届董事会第三次会议召开日，即 2019 年 5 月 23 日的前二十个交易日交易均 价与前一个交易日交易均价孰高者，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前 20 个交易日均价和前一个交易日的均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本 次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转 股价格的数值预测。

（6）假设 2019 年度、2020 年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考 虑分红对转股价格的影响。

（7）公司 2016、2017、2018 年归属于母公司股东的平均净利润为 69,427.45 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东平均净利润为 59,894.89 万元。 假设 2019 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润分别较前述平均值持平；2020 年度扣非前、后归属于母公司股东净 利润较 2019 年分别存在持平、增长 10%两种情形。

（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜 在影响的行为。

以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行 摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019 年度、2020 年度 经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2019－临042 号

==> picture [21 x 19] intentionally omitted <==

（二）对主要财务指标的影响

		2020 年度/ 2020 年12 月31 日	2020 年度/ 2020 年12 月31 日	2020 年度/ 2020 年12 月31 日	2020 年度/ 2020 年12 月31 日
	2019 年度/ 2019 年12 月31 日
		2020 年3 月31 日全部未转股	2020 年3 月31 日全部转股	2020 年3 月31 日全部未转股	2020 年3 月31 日全部转股
项目
	净利润为近三 年平均净利润
		净利润较2019 年持平		净利润较2019 年增长10%
总股本1（万股）	233,313.52	233,313.52	254,549.04	233,313.52	254,549.04
归属于上市公司股东的净 资产（万元）	606,795.75	676,223.20	786,223.20	683,165.95	793,165.95
归属于上市公司股东的净 利润（万元）	69,427.45	69,427.45	69,427.45	76,370.20	76,370.20
扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润 （万元）	59,894.89	59,894.89	59,894.89	65,884.38	65,884.38
基本每股收益（元/股）	0.30	0.30	0.28	0.33	0.31
稀释每股收益（元/股）	0.30	0.27	0.27	0.30	0.30
扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股）	0.26	0.26	0.24	0.28	0.26
扣除非经常性损益后稀释 每股收益（元/股）	0.26	0.24	0.24	0.26	0.26
加权平均净资产收益率	12.14%	10.82%	9.59%	11.84%	10.50%
扣除非经常性损益后加权 平均净资产收益率	10.47%	9.34%	8.27%	10.21%	9.06%

• 注：1、报告期内，公司累计回购股份 22,090,360 股，上表的基本每股收益、稀释每股

收益按照扣减已回购股份后的总股本 2,333,135,240 股进行计算。

• 2、上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

• 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、对于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将 会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周 期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定 幅度的下降。另外，本次可转换公司债设有转股价格向下修正条款，在该条款被 触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债转股而新增 的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债转股对公司原普通股股东的潜在摊 薄作用。公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2019－临042 号

==> picture [21 x 19] intentionally omitted <==

投资者关注，并注意投资风险。

三、 本次发行的必要性和合理性

（一）收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权

1、巩固行业领先地位，助力公司做大做强

公司为国内金属包装领域的龙头企业。根据上海新世纪评级跟踪报告数据及 相关测算，2017 年度三片罐行业产量分别约为 236 亿罐，公司同期产量占比为 23.28%，位居行业第一；截至 2017 年末，二片罐市场总产能和总产量分别约为 600 亿罐和 410 亿罐，其中奥瑞金 2017 年在二片罐市场的产能和产量占比分别 为 9.1%和 9.3%，分别位居行业第四和第五。公司二片饮料罐业务自 2012-2017 年复合增长率为 59.30%，为公司目前增长最为迅速的业务，公司当前二片罐产 能已无法满足业务发展需要。本次收购的波尔亚太中国包装业务相关公司主要生 产线均为二片罐产线，标的公司二片罐工厂总设计总产能约为 75.53 亿罐，收购 完成后，公司预计二片罐产能将达 130.37 亿罐，按 2017 年末二片罐行业产能测 算，行业产能占比将达 21.73%，将成为国内三片罐与二片罐领域产能最大的企 业，公司行业地位将得到进一步巩固，市场话语权进一步加强。

2、获取优质下游客户，完善产能地理布局

标的公司拥有包括百威啤酒，可口可乐，青岛啤酒，雪花啤酒，天地壹号， 健力宝等优质下游客户，收购完成后，公司将继承上述优质客户资源，这将有效 降低公司对当前第一大客户红牛的依赖风险。地理区位方面，金属包装企业通常 采取与大客户共生布局的模式，生产基地均紧邻客户而建，以降低运输成本，满 足客户快速、大批量采购需求，波尔北京与波尔湖北将有效填补公司在华北、华 中地区 330ml 标准罐产能的空白，可利用其产能有效获取当地业务机会，补足当 地客户需求，完善公司产能地理布局。

3、依托本次收购实现与全球行业龙头交叉持股，实现强强联合

根据本次收购协议，波尔亚太有义务购买价值不低于 5,000 万美元的奥瑞金 普通股，而奥瑞金有权利购买价值不超过 2 亿美元的波尔普通股。这一交叉持股 安排，扩展并加深了奥瑞金与波尔在全球的战略商业合作关系，实现了强强联合。 该等安排一方面有利于促使买卖双方履行收购协议约定的义务，相互保障合法权 益，保障标的公司业务的平稳交接和过渡；另一方面，促进双方在技术、市场、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2019－临042 号

==> picture [21 x 19] intentionally omitted <==

供应链、投资等方面的全球协同，提升对全球战略客户的服务能力。 （二）补充流动资金

1、有效缓解公司资金压力

一方面，金属包装行业属于资本密集型行业，且公司与客户业务往来款占比 较高，2018 年末，公司应收票据及应收账款占流动资产比例为 37.70%，应收账 款周转天数为 94.32 天，整个生产经营流程具有生产及回款周期长、资源占用量 大的特点，需要投入大量营运资金。因此，通过本次补充流动资金，公司可有效 缓解营运资金压力，为未来流动资金支出做好准备

2、满足未来发展资金需求

根据中国包装联合会的产值数据，2017 年中国金属包装行业规模以上企业 的主营业务收入达 1,293.01 亿元，市场容量较大。随着啤酒罐化率水平的提升和 罐头食品的普及，金属罐装下游需求长期仍具备较大扩容空间。

公司 2014-2018 年营业收入的年复合增长率为 10.65%，主营业务绩效突出， 盈利情况良好。未来公司将抓住收购完成后的业务发展机遇，在稳步拓展和培育 其他三片饮料罐客户的同时，积极扩大与二片罐客户合作规模，推进产业布局。 本次使用募集资金用于补充流动资金后，将有效缓解公司业务发展面临的流动资 金压力，进而提高公司经营能力，为公司战略目标的顺利实现夯实基础。

3、优化资本结构，提高抗风险能力

补充流动资金有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于优 化资本结构和改善财务状况。截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 58.22%， 流动负债占负债总额的比例为 85.64%。通过发行可转换公司债补充流动资金可 以有效提升公司的长期负债占比。随着可转换公司债持有人陆续转股，公司的资 产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

公司是一家集金属制罐、底盖生产、易拉盖制造和新产品研发为一体的大型 专业化金属包装企业。公司主要业务是为各类快消品客户提供综合包装整体解决 方案，涵盖了包装方案策划、包装产品设计与制造、灌装服务、基于智能包装载

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2019－临042 号

==> picture [21 x 19] intentionally omitted <==

体的信息化服务等，主要产品包括三片罐产品和二片罐产品。本次公开发行可转 换公司债券募集资金扣除发行费用后的净额将投资于“收购波尔亚太中国包装业 务相关公司股权项目”和“补充流动资金项目”，“收购波尔亚太中国包装业务相 关公司股权项目”为公司按照既定业务发展规划不断完善产业布局的结果，是对 公司现有业务的有效补充和完善。本次收购波尔亚太中国包装业务属于存量收 购，不增加行业产能。公司通过收购，进一步促进金属包装行业整合，巩固公司 国内行业龙头地位，提升原材料议价能力，降低管理成本，强化规模效应，增强 产品竞争实力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、人员储备

随着公司近年来的发展壮大，公司引进了大量管理、营销、生产和技术方面 的专业人才，公司核心管理团队、业务骨干均长期从事金属包装行业，具有丰富 的行业管理经验和强烈的敬业精神。截至 2018 年 12 月 31 日，公司在职员工 3,188 人，公司人员储备充足。公司制定了较为完备的人员招聘、薪酬激励体系，有效 地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，保障募投项目的顺利 实施。

2 、技术储备

公司视技术为生存和发展的基石，建立起了国内领先的技术研发中心，一直 专业从事金属包装的应用技术、前瞻性技术及整体解决方案的持续研发，并在各 主要产品领域均形成了技术优势。公司作为北京市高新技术企业，始终重视新技 术在公司业务中的应用。根据公司生产经营的实际情况并结合未来发展战略，公 司新增的技术开发、技术服务、技术检测；自动识别和标识系统开发及应用；可 视化与货物跟踪系统开发及应用；智能化管理系统开发应用等业务领域的新技术 已逐步实施。目前公司在DR 材应用、覆膜铁产品产业化、异型罐研发和二维码 信息化服务等方面均取得良好进展。

3 、市场储备

公司主要从事食品饮料金属包装产品的研发、设计、生产和销售，主要包括 食品罐和饮料罐。经过十余年的持续快速发展，公司已成长为我国最具竞争力的 金属包装企业之一，具有一定的行业地位优势。作为国内金属包装领域龙头，公

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2019－临042 号

==> picture [21 x 19] intentionally omitted <==

司三片罐市场占有率第一，约为 26%，二片罐市场占有率也一直稳居前三名。此 次完成收购波尔亚太四家子公司后，将成为二片罐龙头，联合公司参股的中粮包 装，公司二片罐市场占有率将达到 37%。目前，公司饮料罐产品的主要客户包括 红牛、青岛啤酒、燕京啤酒、旺旺、露露、雪花啤酒、东鹏、健力宝、安利、百 威等知名企业。公司食品罐产品的主要客户包括伊利、飞鹤、君乐宝等知名企业。 公司与主要客户签订了长期战略合作协议，建立长期稳定的战略合作伙伴关系， 市场发展前景广阔。

五、关于填补摊薄即期回报所采取的具体措施

为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过积极推进公司发 展战略、加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、 提高运营效率、完善公司治理等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展， 以填补本次公开发行可转换公司债的摊薄即期回报的影响。

（一）积极推进公司发展战略，提升公司核心竞争力

在战略目标方面，公司将坚持“规范化、规模化、国际化”的发展方向，以 技术研发和产品创新为支撑，以商业模式创新为动力，推进实现“综合包装解决 方案提供商”的战略目标。公司在品牌管理和产业孵化、包装设计、制造和灌装 协同、智能包装四大领域锐意开拓，形成公司新的业务版图协同式发展的良性格 局，保持在市场竞争中的优势地位。

在市场开拓方面，以坚持“综合包装整体解决方案提供商”战略定位为指引， 在保持和深化与核心饮料罐客户的合作关系的同时，拓展和培育其他三片饮料罐 客户；积极扩大与二片罐客户合作规模，推进产业布局；拓展新项目新客户，充 分运用技术优势，完善公司食品罐业务结构；通过灌装与金属包装业务的协同发 展，提升整体盈利水平。在公司传统的三片罐、二片罐业务规模不断增长的同时， 增加了饮料灌装业务、包装设计业务、智能包装等新业务形态，对公司的管控模 式提出了新的要求，公司将在组织架构、管控制度流程方面做出优化和调整，以 适应新的管控需求。

在并购重组方面，国际包装行业基本属于成熟行业，并购整合成为单体企业 战略变革和业绩成长的主要动力，国内包装行业尽管市场空间巨大，但阶段性投 资偏大和价格战造成的不良市场秩序使得许多公司陷入亏损或微利经营的困局。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2019－临042 号

==> picture [21 x 19] intentionally omitted <==

从中长期来看，国内包装行业的整合存在客观需求，作为金属包装行业的领先企 业，公司将积极把握机会，借助资本市场的平台，择机实施并购整合，实现公司 跨越式发展。

在人才引进方面，公司将继续引进战略型专业化高端人才，通过“金子计划” 招募优秀的高校应届毕业生，优化公司人才结构。从基层干部开始储备人才，通 过“后备人才盘点”及有针对性的落实培养措施完善公司的内部人才培养机制， 实现“内部造血”。在激励机制建设方面，公司将继续推进落实绩效考核机制， 激发组织活力。

（二）加强募集资金的管理，推进募集资金投资项目投资进度，争取早日 实现效益

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金管理制度》。本次公开发行可转换公司债后，募集资金将 按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募 集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

本次公开发行可转换公司债募集资金拟用于收购波尔亚太中国包装业务相 关公司股权以及补充流动资金。此次收购为公司按照既定业务发展规划不断完善 产业布局的结果，进一步促进金属包装行业整合，巩固公司国内行业龙头地位， 提升原材料议价能力，降低管理成本，强化规模效应，增强产品竞争实力。同时， 募集资金到账后，将改善公司资本结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的流动 资金需求压力。公司的业务规模和服务范围将会进一步扩展，有利于公司进一步 增强核心竞争力和持续盈利能力。

（三）严格执行公司利润分配政策，给予股东稳定回报

为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报 投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件规定，结合公司实际 － 情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2019 2021 年度）股东回报 规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司 股东特别是中小股东的利益得到保护。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2019－临042 号

==> picture [21 x 19] intentionally omitted <==

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使 对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提 供制度保障。

公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运 营效率，提升公司经营业绩。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优 化；不断提升制造技术水平，优化制造成本。同时，公司将对生产流程进行改进 完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化 管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和 全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

• 1.不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2.本承诺经本公司/本人签署后即具有法律效力，本公司/本人将严格履行本 承诺中的各项承诺。如违反承诺或拒不履行承诺的，本公司/本人将在股东大会 及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公司协会可 以采取相应的自律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，并将记入 诚信档案；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿 责任。

（二）公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司 和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；

• 2．承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

• 3．承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

• 4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2019－临042 号

==> picture [21 x 19] intentionally omitted <==

情况相挂钩；

• 5．承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件

• 与填补回报措施的执行情况相挂钩；

6．承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺 或拒不履行本承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并 道歉；证券交易所、中国上市公司协会可以采取相应的自律监管措施；中国证监 会可以依法给予相应监管措施，并将记入诚信档案；若违反该等承诺并给公司或 者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。

公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公 司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情 况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

奥瑞金科技股份有限公司 董事会

2019年5月25日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10