ORG Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 29, 2018

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2018－临067 号

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奥瑞金科技股份有限公司

关于公开发行公司债券预案的公告

奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董 事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为拓宽融资渠道、进一步优化债务结构、满足公司生产经营对资金的需求， 并结合目前债券市场情况，经公司第三届董事会2018年第五次会议审议通过，公 司拟面向合格投资者公开发行不超过人民币8亿元（含8亿元）的公司债券（以下 简称“本次发行”）。具体内容如下：

一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发 行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会根据自 身实际经营情况，经过认真核查、逐项论证，认为公司符合公开发行公司债券相 关政策和法律法规规定的条件与要求，具备向合格投资者公开发行公司债券的条 件。

二、本次公开发行公司债券的发行方案

1.发行规模

本次发行规模不超过人民币8亿元(含8亿元)，具体发行规模提请股东大会授 权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范 围内确定。

2.发行方式

本次发行采取向合格投资者公开发行公司债券的方式，在获得中国证券监督 管理委员会核准后,可以采取一次或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授 权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

• 3.票面金额

• 本次发行的公司债券票面金额为人民币100元。

• 4.发行对象及向公司股东配售的安排

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本次发行的公司债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律 法规和规范性文件规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 5.债券利率及确定方式

本次发行的公司债券的票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会或 董事会授权人士与主承销商根据发行时市场情况共同协商确定。

• 6.债券期限及品种

本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可 以是多种期限的组合。具体期限和品种构成提请股东大会授权董事会或董事会授 权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

• 7.募集资金用途

本次发行的公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、补 充营运资金及法律法规、监管部门允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权 董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

• 8.担保情况

本次发行的公司债券无担保。

• 9.上市场所

本次债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交 易所提出关于本次债券上市交易的申请。

• 10.偿债保障措施

提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在出现预计不能按期偿付债

券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下措施：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

11.决议的有效期

本次发行公司债券的决议有效期自股东大会审议通过之日起24 个月。

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三、本次公开发行公司债券的授权事项

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发 行与交易管理办法》等法律、法规的相关规定，为保证本次公开发行公司债券事 项高效、有序地进行，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，公司董事 会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行的相关事项，包 括但不限于：

1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，结 合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公开发行公司债券的具体发行方案， 以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、 债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时间、发行方式（是否分期 发行及发行期数与各期发行规模）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体 内容、募集资金具体用途、信用评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本 付息的期限和方式、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；

• 2.为本次公开发行公司债券聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

• 3.选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规 则；

• 4.制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律 文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

• 5.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及 有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管 部门的意见对本次公开发行公司债券有关事项进行相应调整；

6.根据相关证券交易场所发行及上市规则，在发行完成后，办理本次公司债 券上市事宜；

• 7.在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展

• 本次公司债券的发行工作；

• 8.办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

• 9.本授权自股东大会审议通过之日起生效，至上述授权事项办理完毕之日止。 公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授

• 权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会

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授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策 实施利润分配，切实维护广大投资者的合法权益。《公司章程》中的具体约定如 下：

第一百五十六条 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发 展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配股利。具体如下：

（一）公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定 的要求切实履行股利分配政策。具备现金分红条件的，优先采取现金分红方式。 在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红；

（二）公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金充裕、无重大投资计划 或重大资金支出等事项发生，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，公司进 行现金分红；

（三）在符合届时法律法规和监管规定的前提下，原则上公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20％；

（四）公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结 构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于 合理范围内，公司可以发放股票股利。

第一百五十七条 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和 公众投资者的意见，具体如下：

（一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中 应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实 现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对 利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核 并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时 应同时披露独立董事、监事会的审核意见；

（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议 利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；

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（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题；

（四）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（五）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投 资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出 利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政 策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股 东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案 发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方 式为公众股东提供参会表决条件。

公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会 应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则， 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年 盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案 的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。

五、独立董事意见

经审慎核查，我们对公司本次发行公司债券事项发表独立意见如下： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券 发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们将公司的实 际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项核对，认为公司符合公开 发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备向合格投资者公开发 行公司债券的资格。

本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，将用于偿还公司债务、 补充营运资金及法律法规、监管部门允许的其他用途，有助公司的发展，没有损

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害公司及股东的利益，不影响上市公司的独立性。本次公开发行公司债券有利于 拓宽融资渠道、进一步优化债务结构，可支持公司业务发展，符合公司和股东利 益。

因此，我们同意公司本次公开发行公司债券，并同意提交公司股东大会审议。

六、备查文件

• 1.奥瑞金科技股份有限公司第三届董事会2018 年第五次会议决议；

• 2.独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

奥瑞金科技股份有限公司

董事会

2018 年8 月30 日

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