ORG Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 3, 2018

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2018－临003 号

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奥瑞金包装股份有限公司

关于面向合格投资者非公开发行公司债券方案的公告

奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董 事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司业务发展需要，为拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成 本，经公司于2018年1月2日召开的第三届董事会2018年第一次会议审议通过，公 司拟面向合格投资者非公开发行不超过人民币20亿元的公司债券。公司本次非公 开发行公司债券事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，现将公司本 次非公开发行公司债券有关事项公告如下：

一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行 与交易管理办法》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《非公开发行公司 债券备案管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经过认 真核查、逐项论证，将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规 定逐项对照，认为公司符合现行公司债券监管政策和非公开发行公司债券的各项 规定和要求，具备面向合格投资者非公开发行公司债券的条件和资格。

二、本次非公开发行公司债券的发行方案

1.发行规模

本次面向合格投资者非公开发行的公司债券规模为不超过人民币20亿元（含 20亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资 金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。

2．票面金额

本次面向合格投资者非公开发行的公司债券票面金额为人民币100元。 3．发行方式

本次面向合格投资者非公开发行的公司债券采用分期发行方式，具体发行期 数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和 公司资金需求情况确定。

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4．债券期限

本次面向合格投资者非公开发行的公司债券期限为不超过5 年期。具体期限 结构提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市 场情况在上述范围内确定。

5．债券利率及其确定方式

本次面向合格投资者非公开发行公司债券的票面利率及其确定方式由公司 与承销机构根据市场情况协商确定。

6．发行方式及发行对象

本次发行的公司债券采用面向符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《公 司债券发行与交易管理办法》及证券交易场所相关法律法规等规定的合格投资者 非公开发行方式，发行对象不超过200 人。

7．募集资金用途

本次面向合格投资者非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用 于补充流动资金、偿还金融机构借款或固定资产项目投资等符合国家法律法规规 定的用途。

8．担保方式

本次面向合格投资者非公开发行的公司债券发行的担保方式提请股东大会 授权董事会或董事会授权人士根据实际需求情况确定。

9．债券转让事宜

公司在本次面向合格投资者非公开发行的公司债券发行结束后，在满足相关 规定条件的前提下，将尽快向深圳证券交易所申请办理转让相关手续。经监管部 门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所转让交易，具体交易 场所提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、监管部门的 批准和市场情况予以确定。

10．向公司股东配售的安排

本次面向合格投资者非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。 11．偿债保障措施

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券 本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

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（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）公司主要责任人不得调离。

12．决议有效期

本次面向合格投资者非公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东 大会审议通过之日起24个月。

三、本次非公开发行公司债券的授权事项

为高效、有序地完成公司本次公司债券的发行工作，根据相关法律、法规及 《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人 士全权办理本次公司债券发行的相关事宜；同时，提请股东大会同意董事会授权 公司财务总监王冬先生签署授权事项范围内与本次公司债券发行有关的各项文 件，具体授权事项包括但不限于：

1．在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的 具体情况，确定本次面向合格投资者非公开发行公司债券的具体发行方案以及修 订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率 及其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否设置回售或赎 回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、转让安排等与发行 条款有关的一切事宜；

2．决定并聘请本次面向合格投资者非公开发行公司债券的中介机构及债券 受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

3．决定并聘请本次面向合格投资者非公开发行公司债券的担保方，签署担 保协议；

4．签署与本次面向合格投资者非公开发行公司债券有关的合同、协议和各 项法律文件；

5．依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，除涉及有关法律、法规 及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次面向合格投资者非 公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行 本次公司债券发行工作；

• 6．办理本次面向合格投资者非公开发行公司债券的申报、发行、挂牌、还

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本付息等相关事宜；

7．办理与本次面向合格投资者非公开发行公司债券有关的其他事项。

1. 本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日 止。

四、关于本次非公开发行公司债券后现金分红政策、相应的安排及董事会 的说明

本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中第一百五十六条和第 一百五十七条等相关条款约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资 者的合法权益。

董事会的说明：本次公司债券发行后，除出现预计不能按期偿付债券本息或 者到期未能按期偿付债券本息的情形外，公司董事会将继续严格执行《公司章程》 中的利润分配政策。

五、独立董事意见

经审慎核查提交本次董事会审议的关于非公开发行公司债券的相关议案，我 们对公司本次非公开发行公司债券事项发表独立意见如下：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券 发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们将公司的实 际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项核对，认为公司符合中国 证监会、证券交易所等相关交易场所的有关现行公司债券政策和非公开发行条件， 具备发行公司债券的资格和要求。

本次面向合格投资者非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用 于补充流动资金、偿还金融机构借款或固定资产项目投资等符合国家法律法规规 定的用途，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司现有融资结构，合理控制公司整 体融资成本，符合公司及全体股东的利益。

公司提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次发行公司 债券的相关事宜，有助于提高本次非公开发行公司债券的工作效率。 因此，我们同意公司本次非公开发行公司债券，并同意提交公司股东大会审 议。

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六、备查文件

• （一）奥瑞金包装股份有限公司第三届董事会2018 年第一次会议决议；

• （二）独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

奥瑞金包装股份有限公司

董事会

2018 年1 月4 日

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