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May 15, 2017

国元证券股份有限公司

关于奥瑞金包装股份有限公司非公开发行股票

会后事项的核查意见（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

奥瑞金包装股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行股 票的申请已于2016 年12 月9 日通过发审会审核。根据贵会《关于加强对通过发 审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15 号）以 及《股票发行审核标准备忘录第5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证 券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定和要求，作为发行人非公 开发行股票的保荐机构（主承销商），国元证券股份有限公司（以下简称“本公 司”）遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，针对发行人从通过发审会审核日起至本 会后事项的核查意见出具日之间发生的2017 年一季度业绩下滑情况进行了核 查。具体情况如下:

一、公司2017 年一季度业绩下滑情况及主要原因

公司于2017 年4 月28 日公告了《2017 年一季度报告》，公司2017 年一季 度主要财务数据变动情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2017 年1-3 月	2016 年1-3 月	增减变动幅度（%）
营业收入	1,295,807,458	1,717,681,818	-24.56%
归属于上市公司股东的净利润	162,553,662	308,999,562	-47.39%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润	99,221,581	303,500,289	-67.31%
经营活动产生的现金流量净额	-66,886,567	323,157,052	-120.70%
基本每股收益（元/股）	0.07	0.13	-46.15%
稀释每股收益（元/股）	0.07	0.13	-46.15%
加权平均净资产收益率	3.13%	6.84%	-3.71%
项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日	增减变动幅度（%）
资产总额	15,025,349,491	14,938,528,578	0.58%
归属于上市公司股东的净资产	5,261,672,819	5,111,191,330	2.94%

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2017 年一季度，公司营业收入129,580.75 万元，同比降低24.56%；归属于 上市公司股东的净利润16,255.37 万元，同比降低47.39%，归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润9,922.16 万元，同比降低67.31%。主要原因为：

1、受部分客户需求减少影响，一季度营业收入同比有所降低。2017 年一季 度公司实现营业收入129,580.75 万元，较2016 年一季度减少42,187.44 万元， 下降24.56%。

2、公司主要原材料马口铁等价格上升导致净利润有较大幅度下滑，公司主 要原材料马口铁价格变动分析如下：

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----- Start of picture text -----

元 / 吨 元 / 吨
8500 8500
8000 8000
7500 7500
7000 7000
6500 6500
6000 6000
5500 5500
5000 5000
13-12-31 14-12-31 15-12-31 16-12-31
价格:镀锡板卷:宝钢DR8:0.16895C:上海 价格:镀锡板卷:宝钢MR:0.25800C:上海
价格:镀锡板卷:宝钢MR:0.28800C:上海
数据来源:Wind资讯
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由上图可知，近年来马口铁价格成先降后升趋势，马口铁价格于2016 年一 季度达到低点，2017 年一季度价格处于高点，导致公司2017 年一季度净利润与 2016 年一季度相比有较大幅度下滑。为应对原材料价格波动风险，公司主要控 制措施如下：a、与主要原材料供应商结成战略合作关系，以保证供应量和优惠 采购价格；b、加大研发投入，保持持续创新能力；c、不断扩大业务规模，充分 发挥规模成本优势；d、优化生产布局，减少物流成本对公司盈利能力的影响。

3、融资规模扩大，发行公司债、增加了银行贷款，导致利息增加。2017 年 一季度，公司财务费用为8,928.54 万元，较上年同期增加2,319.26 万元，增长 幅度为35.09%。

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2

二、2017 年一季度业绩下滑的相关影响因素在发审会之前是否出现、是否 进行风险提示

公司于2016年12月9日通过发审会审核，在发审会之前，公司客户需求未出 现重大不利变化，公司主要原材料价格出现一定程度上涨，但对公司持续盈利能 力未造成重大影响。

公司已在本次非公开发行预案中对客户需求变化及原材料价格波动等因素 进行了相关风险提示：

“1、客户集中度较高的风险

公司多年来始终坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与红牛等主要客 户形成长期稳定的相互合作关系。若公司主要客户由于自身原因或终端消费市场 的重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不 利影响。

……

3、原材料价格大幅波动的风险

公司与包括宝钢在内的国内主要马口铁供应商形成了长期稳定的战略合作 关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购价格，并且公司一般会与客户约定合 理的成本转移机制。但若马口铁价格因宏观经济变动、上游行业供应情况、下游 行业需求情况等因素影响而上涨幅度过大，公司无法通过与客户的常规成本转移 机制有效化解成本压力，公司经营业绩短期内将会受到重大不利影响。”

三、相关影响因素对公司未来业绩的影响

受一季度客户需求变化及原材料价格波动等因素的影响，预计2017年1-6月 公司业绩将存在一度幅度下滑，公司在《2017年第一季度报告》中对2017年1-6 月 经营业绩预计如下：

经营业绩预计如下：
2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度	-50%	至	-10%
2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	30,622.03	至	55,119.65
2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元）	61,244.06

近年来，公司积极开拓新客户、开发新产品，不断分散风险，充分利用二维 码赋码、灌装基地等为客户提供高附加值产品和服务，以不断增强公司的持续盈 利能力。目前，公司生产经营情况正常，客户订单恢复稳定，长期来看，2017

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年一季度客户需求下降对公司生产经营及持续盈利能力未造成重大不利影响。

公司的原材料价格波动具有一定的周期性和不确定性，若原材料价格持续在 高位运行，公司经营业绩将受到一定不利影响，但长期来看，公司将通过合理的 成本转移机制与客户协商，保证合理的利润水平。目前，公司与主要客户采用成 本加成定价模式，双方一旦商定加成利润率水平短期内便不会随原材料价格波动 而频繁调整，而是保证主要供应商在长期内获得相对稳定的回报，在原材料价格 经过剧烈波动、变化趋势相对稳定并且短时期内无法恢复之前水平的情况下，双 方将就交易价格进行必要的调整，以保证公司作为主要供应商的毛利率水平。

四、相关影响因素对本次募集资金投资项目的影响

公司拟使用本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，不涉及固 定资产投资及收购资产等情形，公司2017 年一季度业绩变动的相关影响因素对 于公司实施本次募集资金投资项目以及募集资金投资项目的效益无重大影响。

公司募集资金投资项目符合相关法律、法规的要求，符合公司目前的实际情 况和未来发展的需要，有利于公司巩固在金属包装行业的领先优势，同时有助于 公司优化财务结构，增强抗风险能力，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

五、上述事项对公司本次非公开发行的影响

保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，对上述会后事项进行了 核查。经核查，公司2017 年一季度业绩下滑主要系客户需求减少、原材料价格 上涨、利息费用增加所致；在发审会之前，公司客户需求未出现重大不利变化， 公司主要原材料价格出现一定程度上涨，但对公司持续盈利能力未造成重大影 响，公司已在本次非公开发行预案中对客户需求变化及原材料价格波动等因素进 行了相关风险提示；短期内，受相关因素影响，公司业绩有一定幅度下滑，长期 来看，上述因素对公司生产经营及持续盈利能力未造成重大不利影响，对公司实 施本次募集资金投资项目以及募集资金投资项目的效益无重大影响。

保荐机构认为，上述会后事项不构成本次非公开发行的障碍，公司继续符合 非公开发行相关法定条件。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为国元证券股份有限公司《关于奥瑞金包装股份有限公司非 公开发行股票会后事项的核查意见》之签章页）

法定代表人： 蔡 咏

保荐代表人： 束学岭 王 钢

国元证券股份有限公司

年 月 日

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