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May 10, 2017

国元证券股份有限公司

关于奥瑞金包装股份有限公司非公开发行股票

会后事项的核查意见

中国证券监督管理委员会：

奥瑞金包装股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行股 票的申请已于2016 年12 月9 日通过发审会审核。根据贵会《关于加强对通过发 审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15 号）以 及《股票发行审核标准备忘录第5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证 券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定和要求，作为发行人非公 开发行股票的保荐机构（主承销商），国元证券股份有限公司（以下简称“本公 司”）遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，针对发行人从通过发审会审核日起至本 会后事项的核查意见出具日的各重大事项进行了逐一核查。具体情况如下:

一、公司经营业绩情况的说明

1、公司2016 年度主要财务数据变动情况及主要原因

公司于2017 年4 月28 日公告了2016 年年度报告，公司2016 年度主要财务 数据未发生重大不利变化，变动情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2016 年度/2016 年12 月31 日	2015 年度/2015 年12 月31 日	增减变动幅度（%）
营业收入	7,598,651,622	6,662,353,093	14.05%
归属于上市公司股东的净利润	1,153,581,344	1,016,976,779	13.43%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润	1,076,491,505	931,011,145	15.63%
经营活动产生的现金流量净额	760,354,235	1,185,482,321	-35.86%
基本每股收益（元/股）	0.49	0.43	13.95%
稀释每股收益（元/股）	0.49	0.43	13.95%
加权平均净资产收益率	24.55%	25.51%	-0.96%
资产总额	14,938,528,578	10,481,464,104	42.52%
归属于上市公司股东的净资产	5,111,191,330	4,360,690,886	17.21%

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2016 年度，公司营业收入759,865.16 万元，同比增长14.05%；归属于上市 公司股东的净利润115,358.13 万元，同比增长13.43%，归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润107,649.15 万元，同比增长15.63%，主要原因系① 公司把握运动功能饮料消费持续增长、啤酒罐化率提升等行业发展机遇，稳步扩 大生产及销售规模，保证了公司业务的稳健发展；②进一步优化公司金属三片罐、 二片罐、饮料灌装业务的产能布局，巩固了公司市场竞争优势地位；③不断推进 产品差异化竞争策略，以满足客户不断变化的需求，增强市场竞争力与客户开发 能力；④持续投入研发力度，加强成果转化能力；⑤积极推动行业整合，深入践 行智能包装战略。

2、公司2017 年一季度主要财务数据变动情况及主要原因

公司于2017 年4 月28 日公告了2017 年一季度报告，公司2017 年一季度主 要财务数据变动情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2017 年1-3 月	2016 年1-3 月	增减变动幅度（%）
营业收入	1,295,807,458	1,717,681,818	-24.56%
归属于上市公司股东的净利润	162,553,662	308,999,562	-47.39%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润	99,221,581	303,500,289	-67.31%
经营活动产生的现金流量净额	-66,886,567	323,157,052	-120.70%
基本每股收益（元/股）	0.07	0.13	-46.15%
稀释每股收益（元/股）	0.07	0.13	-46.15%
加权平均净资产收益率	3.13%	6.84%	-3.71%
项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日	增减变动幅度（%）
资产总额	15,025,349,491	14,938,528,578	0.58%
归属于上市公司股东的净资产	5,261,672,819	5,111,191,330	2.94%

（1）经营业绩变动分析

2017 年一季度，公司营业收入129,580.75 万元，同比降低24.56%；归属于 上市公司股东的净利润16,255.37 万元，同比降低47.39%，归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润9,922.16 万元，同比降低67.31%。主要原因为：

①受部分客户需求减少影响，一季度营业收入同比有所降低。2017 年一季 度公司实现营业收入129,580.75 万元，较2016 年一季度减少42,187.44 万元，

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下降24.56%。

②公司主要原材料马口铁等价格上升导致净利润有较大幅度下滑，公司主要 原材料马口铁价格变动分析如下：

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----- Start of picture text -----

元 / 吨 元 / 吨
8500 8500
8000 8000
7500 7500
7000 7000
6500 6500
6000 6000
5500 5500
5000 5000
13-12-31 14-12-31 15-12-31 16-12-31
价格:镀锡板卷:宝钢DR8:0.16895C:上海 价格:镀锡板卷:宝钢MR:0.25800C:上海
价格:镀锡板卷:宝钢MR:0.28800C:上海
数据来源:Wind资讯
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由上图可知，近年来马口铁价格成先降后升趋势，马口铁价格于2016 年一 季度达到低点，2017 年一季度价格处于高点，导致公司2017 年一季度净利润与 2016 年一季度相比有较大幅度下滑。为应对原材料价格波动风险，公司主要控 制措施如下：a 与主要原材料供应商结成战略合作关系，以保证供应量和优惠采 购价格；b 加大研发投入，保持持续创新能力；c 不断扩大业务规模，充分发挥 规模成本优势；d 优化生产布局，减少物流成本对公司盈利能力的影响。

③融资规模扩大，发行公司债、增加了银行贷款，导致利息增加。2017 年 一季度，公司财务费用为8,928.54 万元，较上年同期增加2,319.26 万元，增长 幅度为35.09%。

（2）相关风险因素的预计与提示及其对公司未来业绩的影响

公司于2016年12月9日通过发审会审核，公司在发审会之前对2017年一季度 的业绩变动无法准确预计，公司已在本次非公开发行预案中对客户需求变化及原 材料价格波动等因素进行了相关风险提示：

“1、客户集中度较高的风险

公司多年来始终坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与红牛等主要客

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

户形成长期稳定的相互合作关系。若公司主要客户由于自身原因或终端消费市场 的重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不 利影响。

……

3、原材料价格大幅波动的风险

公司与包括宝钢在内的国内主要马口铁供应商形成了长期稳定的战略合作 关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购价格，并且公司一般会与客户约定合 理的成本转移机制。但若马口铁价格因宏观经济变动、上游行业供应情况、下游 行业需求情况等因素影响而上涨幅度过大，公司无法通过与客户的常规成本转移 机制有效化解成本压力，公司经营业绩短期内将会受到重大不利影响。

4、毛利率下降的风险

公司红牛罐毛利率高于其他罐型产品毛利率，是由红牛品牌具有高端定位、 售价较高、盈利能力较强、增长较快的显著特征，为保证自身销售规模的持续快 速增长，相对采购价格而言，其更加关注供应商在产品品质、保障能力、响应速 度、生产布局等方面的竞争能力所致。凭借多年来在上述红牛所关注的竞争能力 方面形成的竞争优势，公司红牛罐销量占红牛饮料罐总采购量的比例一直保持在 90%以上，保持并巩固了红牛罐“主供应商”地位，保证了红牛罐售价始终相对 稳定，且公司红牛罐毛利率一直略高于其他供应商。尽管如此，若公司未来不能 持续保持并巩固在上述竞争能力方面的竞争优势，丧失红牛罐“主供应商”的地 位，公司红牛罐毛利率不排除有逐步下降的风险。”

公司客户的需求产生波动，会影响对公司产品的采购量，如果客户需求下降 将会对公司业绩产生不利影响，公司将继续积极开拓新客户、开发新产品，不断 分散风险，充分利用二维码赋码、灌装基地等为客户提供高附加值产品和服务， 以不断增强公司的持续盈利能力。

公司的原材料价格波动具有一定的不确定性，若原材料价格持续在高位运 行，公司经营业绩将受到一定不利影响；目前，公司与主要客户采用成本加成定 价模式，双方一旦商定加成利润率水平短期内便不会随原材料价格波动而频繁调 整，而是保证主要供应商在长期内获得相对稳定的回报，在原材料价格经过剧烈 波动、变化趋势相对稳定并且短时期内无法恢复之前水平的情况下，双方将就交

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易价格进行必要的调整，以保证公司作为主要供应商的毛利率水平。

（3）本次募集资金投资项目相关情况

公司拟使用本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，不存在拟 收购资产及固定资产投资的情形，公司2017 年一季度的业绩变动对于公司实施 本次募集资金投资项目无重大影响。公司募集资金投资项目符合相关法律、法规 的要求，符合公司目前的实际情况和未来发展的需要，有利于公司巩固在金属包 装行业的领先优势，同时有助于公司优化财务结构，增强抗风险能力，提升公司 的核心竞争力和可持续发展能力。

二、关于2016 年度利润分配方案事项的说明

2017 年4 月26 日，公司第二届董事会2017 年第三次会议审议通过了《2016 年度利润分配方案》。公司2016 年度利润分配方案为：拟不派发现金股利，不送 红股，不以资本公积转增股本，未分配利润转入下一年度。

目前，该议案尚需公司股东大会审议通过，且尚未最终实施。

1、2016 年度利润分配方案符合《公司章程》、《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的 要求

《公司章程》规定公司现金分红的具体条件为：公司当年盈利、可供分配利 润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现 金分红。

根据公司发展战略规划，预计2017 年度公司资金需求较大，为满足公司战 略发展规划、推进项目投资进度和保证公司正常经营的资金需求，公司董事会经 研究决定2016 年度利润分配方案为公司拟不派发现金股利，不送红股，不以资 本公积转增股本，未分配利润转入下一年度。

鉴于公司目前正处于战略发展的重要时期，资金需求较大，本次利润分配方 案是基于公司目前生产经营需求及未来发展战略的需要，从公司可持续发展的长 期利益出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

利益的情形。

根据公司正常生产经营，公司未分配利润将用于补充公司日常运营所需的流 动资金，还将用于业务拓展带来的资金需求。

公司将持续重视现金分红对股东的回报，严格按照《公司法》、《证券法》、 《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履 行公司的利润分配制度，与股东共享公司成长和发展的成果。

公司独立董事对2016 年度利润分配方案发表了表示同意的独立意见，详见 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、公司2013-2016 年度现金分红情况汇总

						现金分红占合并报
					分红年度合并报表
	每10 股送红	每10 股派息数	每10 股转增	现金分红的数		表中归属于上市公
分红年度					中归属于上市公司
	股数（股）	(元) （含税）	数（股）	额（含税） （元）		司股东的净利润的
					股东的净利润
						比率
2013 年度	-	10.0	10	306,670,000	615,067,873	49.86%
2014 年度	-	6.6	6	404,804,400	808,991,726	50.04%
2015 年度	4	4.5	10	441,604,800	1,016,976,779	43.42%
2016 年度	-	-	-	-	1,153,581,344	-
最近三年年平均净利润（万元）						99,318.33
最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例						85.22%

公司最近三年以现金方式累计分配的利润占公司最近三年实现的年均可分 配利润的85.22%，公司现金分红比例较高。

截至本核查意见出具日，公司生产经营正常，上述事项对公司本次发行不构 成重大影响。对照非公开发行相关法规，公司继续符合非公开发行相关法定条件。

三、会后事项核查意见

截至本核查意见出具日，公司不存在可能影响本次非公开发行A 股的重大事 项。公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行

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管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定的非公开 发行股票的条件。公司满足以下全部条件，不需要再提交发审会审核：

1、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014 年度、2015 年度、2016 年度的财务报告进行了审计，分别出具了普华永道中天审字(2015) 第10036 号、普华永道中天审字(2016)第10073 号和普华永道中天审字（2017） 第10116 号标准无保留意见的审计报告；

2、本公司出具的专项说明和发行人律师通力律师事务所出具的法律意见书 中没有影响发行人非公开发行股票的情形出现；

• 3、发行人无重大违法违规行为；

• 4、除本核查意见“一、公司经营业绩情况的说明”外，发行人的财务状况

• 正常，报表项目无异常变化，公司2017 年一季度的业绩变动不影响公司本次非 公开发行股票事宜；

• 5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形； 6、发行人的主营业务没有发生变更；

• 7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有

• 重大影响的人员变化；

• 8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件

• 中披露的重大关联交易；

• 9、经办发行人业务的主承销商（保荐机构）、会计师和律师未受到有关部门

• 的处罚，且未发生更换；

• 10、发行人未做盈利预测，故不存在公司盈利状况与盈利预测不符的情形； 11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股

• 权纠纷，也不存在影响发行人非公开发行股票的潜在纠纷；

• 12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形；

• 13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大

变化；

• 14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化； 15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍；

• 16、发行人不存在违反信息披露要求的事项；

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17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。 经核查，公司从通过发审会审核日（2016 年12 月9 日）起至本会后事项核 查意见出具日期间，没有发生证监发行字［2002］15 号文以及股票发行审核标 准备忘录第5 号所述的影响公司非公开发行股票及对投资者做出投资决策有重 大影响的应予披露的事项。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为国元证券股份有限公司《关于奥瑞金包装股份有限公司非 公开发行股票会后事项的核查意见》之签章页）

法定代表人： 蔡 咏

保荐代表人： 束学岭 王 钢

国元证券股份有限公司

年 月 日

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