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ORG Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016
Oct 17, 2016
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Capital/Financing Update
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关于奥瑞金包装股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016 年7 月8 日161394 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意 见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，国元证券股份有限公司（以下简 称“保荐机构”或“国元证券”）作为奥瑞金包装股份有限公司（以下简称“公 司”、“发行人”或“奥瑞金”）申请非公开发行股票的保荐机构（主承销商）， 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件 的规定，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对涉及本次非公开发行股票的特定事 项进行了尽职调查、审慎核查，组织奥瑞金、通力律师事务所（以下简称“申请 人律师”）对贵会的反馈意见进行了认真核查和取证，并向贵会报送了相关反馈 意见回复材料。结合监管政策并经综合考虑公司的实际情况和资本市场情况，公 司实际控制人周云杰之子周原决定调整参与本次非公开发行股份认购的方式，发 行人及保荐机构根据上述调整及 2016 年半年报数据对原反馈意见回复的部分内 容进行了修订，具体回复内容如下：
一、重点问题
问题1
根据申请文件显示，本次非公开发行股票募集的资金总额为不超过190,000 万元，募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于补充公司流动资金130,000万 元，偿还银行贷款60,000万元。
请申请人：
（1）提供本次偿还债务的明细(债权人、借款主体、金额、借款起止时间 及用途等)，如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函； 对比债权融资和股权融资两种方式对净资产收益率的影响，说明本次股权融资 偿还贷款的必要性，提前偿还银行贷款是否会损害上市公司及中小股东利益；
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1
（2）根据经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、 预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资 金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合目前的货币资金余额、资产负债 率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性；
（3）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交 易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人 结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重 大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上 市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 请保荐机构说明:
（1）对比本次发行前后，申请人资产负债率与同行业上市公司平均资产负 债率水平，说明偿还银行贷款金额及补充流动资金是否与实际需求相符；要求 列明同行业上市公司的选取标准(例如证监会行业分类、WIND行业分类等)，在 选择同行业公司时是否进行剔除，如果进行剔除，应说明合理性；
（2）请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次还贷金额及补流金额是 否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规。是否 存在变相通过本次募集资金偿还贷款及补充流动资金以实施重大投资或资产购 买的情形。
（3）说明本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条 的相关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 答复：
一、提供本次偿还债务的明细(债权人、借款主体、金额、借款起止时间及 用途等)，如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函
本次非公开发行股票完成后，公司拟使用不超过60,000万元募集资金偿还公 司及公司全资子公司银行贷款，本次偿还银行贷款的明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 债权人 | 借款主体 | 借款金额 | 起止时间 | 用途 |
| 中国民生银行股份有 | 奥瑞金包装股份 | 15,000 | 2014.5.30-2016.5.30 |
日常经营周转 |
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2
| 限公司总行营业部 | 有限公司 | |||
|---|---|---|---|---|
| 国家开发银行股份有 限公司 |
奥瑞金包装股份 有限公司 |
1,500 | 2014.12.23-2016.6.16 | 日常经营周转 |
| 湖北银行股份有限公 司咸宁分行 |
湖北奥瑞金制罐 有限公司 |
12,000 | 2014.9.22-2016.9.22 | 购买原材料 |
| 国家开发银行股份有 限公司 |
奥瑞金包装股份 有限公司 |
1,500 | 2014.12.23-2016.12.16 | 日常经营周转 |
| 国家开发银行股份有 限公司 |
奥瑞金包装股份 有限公司 |
2,000 | 2014.12.23-2017.6.16 | 日常经营周转 |
| 国家开发银行股份有 限公司 |
奥瑞金包装股份 有限公司 |
2,000 | 2014.12.23-2017.12.22 | 日常经营周转 |
| 中国农业银行股份有 限公司咸宁温泉支行 |
湖北奥瑞金制罐 有限公司 |
7,980 | 2015.6.30-2018.6.29 | 流动资金周转 |
| 中国农业银行股份有 限公司咸宁温泉支行 |
湖北奥瑞金制罐 有限公司 |
8,500 | 2016.4.22-2019.4.21 | 生产经营 |
| 交通银行股份有限公 司咸宁分行 |
湖北奥瑞金制罐 有限公司 |
500 | 2015.8.27-2017.2.27 | 购买原材料 |
| 交通银行股份有限公 司咸宁分行 |
湖北奥瑞金制罐 有限公司 |
15,000 | 2015.6.30-2017.4.9 | 购买原材料 |
| 交通银行股份有限公 司咸宁分行 |
湖北奥瑞金制罐 有限公司 |
1,500 | 2015.8.27-2017.4.9 | 购买原材料 |
| 湖北银行股份有限公 司咸宁分行 |
湖北奥瑞金包装 股份有限公司 |
28,000 | 2015.12.8-2023.12.8 | 咸宁二片罐新项 目建设 |
| 合计 | - | 95,480 | - | - |
本次发行的募集资金到账前，公司将以自有资金或自筹资金先行偿还上述银
行借款中已到期的部分，并在本次发行募集资金到位后予以置换。公司募集资金 到位后，将根据资金到位时公司银行贷款的到期顺序、贷款利率情况，除进行前 述资金置换外，将优先用于偿还即将到期的银行贷款和利率较高的银行贷款。上 述拟偿还金融机构借款中，国家开发银行股份有限公司、中国农业银行股份有限 公司咸宁温泉支行、交通银行股份有限公司咸宁分行、湖北银行股份有限公司咸 宁分行分别出具了关于同意公司提前还款的同意函。
二、对比债权融资和股权融资两种方式对净资产收益率的影响，说明本次 股权融资偿还贷款的必要性，提前偿还银行贷款是否会损害上市公司及中小股 东利益
债权融资和股权融资假设：
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1、债权融资下假设2016 年9 月底银行贷款到账，股权融资下假设2016 年 9 月底完成本次发行；
2、公司2015 年度归属于上市公司股东的净利润为1,016,976,779 元，假设 不考虑股权融资或债权融资影响的情况下2016 年全年归属于上市公司股东的净 利润与2015 年持平；
3、公司所得税税率为15%，按照一年期银行贷款基准利率4.35%测算，债权 融资6 亿元，增加利息费用6,525,000 元，减少净利润5,546,250 元，股权融资 6 亿元并偿还银行贷款，增加股东权益6 亿元；
3、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其 他因素对净资产的影响；
4、假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化；未考虑募集 资金对公司生产经营、投资收益等的其他影响。
基于上述假设，债权融资和股权融资两种方式对净资产收益率的影响如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 债权融资 | 股权融资 |
| 债权融资金额 | 60,000 | - |
| 股权融资金额 | - | 60,000 |
| 模拟调整前的2016年度归属于母公司股东净利润 | 101,697.68 | 101,697.68 |
| 债权融资的利息费用率 | 4.35% | - |
| 增量债权融资利息费用 | 652.50 | - |
| 所得税税率 | 15% | 15% |
| 归属于母公司股东净利润的减少额 | 554.63 | - |
| 模拟调整后的2016年度归属于母公司股东净利润 | 101,143.05 | 101,697.68 |
| 2015年底归属于母公司股东净资产 | 436,069.09 | 436,069.09 |
| 模拟调整后2016年底归属于母公司股东净资产 | 493,051.66 | 553,606.29 |
| 模拟调整后的净资产收益率 | 21.95% | 21.36% |
经测算，债权融资下净资产收益率略高于股权融资，影响较小。适当的债权 融资可以利用财务杠杆增加公司的净资产收益率，但公司的资产负债率已处于较 高水平，截至2015 年12 月31 日，公司资产负债率为56.95%，公司再进行债权 融资的综合边际效益将会降低，使公司面临着较大的还本付息压力和财务风险。 通过股权融资可以增强公司财务稳健性，提高公司的抗风险能力和间接融资能 力。本次拟偿还的银行贷款中国家开发银行、中国农业银行咸宁温泉支行、交通 银行咸宁分行、湖北银行咸宁分行分别出具的关于同意公司提前还款的同意函，
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同意公司根据资金状况提前偿还未到期的贷款；银行不会因公司提前还款行为对 公司追究违约责任，亦不会因此收取未到期的利息、罚息或其他费用。因此，本 次股权融资偿还贷款具有必要性，不存在提前偿还银行贷款损害上市公司及中小 股东利益的情形。
三、根据经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、 预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资 金的测算过程，相关参数的确定依据
公司使用本次非公开发行股票部分募集资金用于补充流动资金，将主要用于 补充发行人未来三年日常经营所需的营运资金缺口。在发行人业务保持正常发展 的情况下，未来三年，发行人日常经营需补充的营运资金规模采用营业收入百分 比法进行测算。经营性流动资产选取应收账款、预付账款、应收票据和存货，经 营性流动负债选取应付账款、预收账款及应付票据。营运资金=经营性流动资产 －经营性流动负债。
（一）营业收入测算及测算依据
报告期内公司营业收入增长情况
单位：万元
| 单 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | 2014年度 | 2013年度 |
| 营业收入 | 666,235.31 | 545,463.13 | 466,842.50 |
| 同比增长率 | 22.14% | 16.84% | 29.74% |
| 平均增长率 | 22.91% |
自2008 年以来，公司营业收入年平均增长率为27.81%，报告期内，公司营 业收入同比增长率分别为29.74%、16.84%和22.14%，公司本次补充流动资金测 算选择27.00%作为预测未来三年营业收入的增长率，主要系公司核心业务板块 均保持良好发展势头，相关情况如下：
1、三片罐饮料罐业务增长情况
公司的业务收入主要来源于三片罐饮料罐产品的销售收入，公司三片罐饮料 罐业务的核心客户为红牛等公司，红牛是国内知名的高端功能饮料，其品牌影响 力、功能饮料市场份额均处于国内领先地位。随着我国国民经济的发展，居民收 入水平不断提升，居民消费升级趋势仍将十分明显，从而带动食品、饮料消费需 求快速增长。公司一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，响应核心客户
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的快速增长，公司用首发募集资金投资了佛山年产4.8 亿只三片饮料罐扩建项 目、北京年产4.8 亿只三片饮料罐扩建项目、江苏宜兴三片饮料罐生产线项目等， 从而大幅度增加了公司三片罐饮料罐产能。
2012 年2 月10 日，公司与红牛签订了《战略合作协议》，协议有效期为10 年。双方约定，红牛应优先向公司采购饮料罐，并尽量保持采购量每年均有一定 比例的增长；公司应优先为红牛提供配套产能，优先保证红牛的用罐需求。
红牛采取了稳健的区域推进型销售策略，早期重点开拓的是广东及其周边区 域，取得了较好的销售业绩；然后继续北上将重点开拓地区放在了江苏、山东、 河南、湖北一带，为红牛业绩带来了爆发式增长。未来红牛将重点开拓西北、西 南、东北、华北地区。
近年来，红牛在巩固现有市场的同时，也在稳步开拓新兴市场，公司近年跟 随红牛布局投资建设了多个生产基地，随着红牛新兴市场开拓步伐的推进，公司 未来相关收入仍将保持较快增长。
2016 年4 月，公司与可口可乐装瓶商管理服务（上海）有限公司及可口可 乐装瓶商生产（东莞）有限公司签订了三片罐产品供应合同，公司为可口可乐即 饮咖啡等产品供应包装产品罐。
通过本次合作，将加深公司与可口可乐公司之间良好的合作伙伴关系，为未 来更深度的合作打下坚实的基础；可口可乐公司的国际知名度及即饮咖啡良好的 发展前景，可助力公司分享在即饮饮料市场的发展机遇，扩大公司的业务发展空 间，提升公司的行业地位和市场影响力。
2、三片罐食品罐业务增长情况
2014 年7 月，公司与福建康之味食品工业有限公司签订战略合作协议，双 方建立战略合作伙伴关系。公司在福建省漳州地区实施异型罐生产线项目，并提 供异型罐产品设计、包装、检测及生产管理等相关服务。为此，公司在福建设立 了漳州奥瑞金包装有限公司，目前漳州奥瑞金已经建设完成并投产，产能正在稳 步提升。
2014 年7 月，公司与黑龙江飞鹤乳业有限公司签订了采购合同，为进一步 拓展奶粉罐市场，优化客户结构，增强公司综合竞争力，拓展三片罐食品罐业务
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市场打下了坚实基础。为此，公司在黑龙江设立了奥瑞金（甘南）包装有限公司， 目前甘南奥瑞金已经建设完成并投产，产能也在稳步提升之中。
随着上述三片罐食品罐项目的推进，公司相关收入也将稳步提升。 3、二片罐饮料罐业务增长情况
2012 年以前，由于公司资金实力的限制，公司将有限的资金和产能优先投 入到核心优势客户的产品需求上。近年来，公司在巩固三片罐市场地位的同时， 大力发展二片罐市场，公司分别与浙江加多宝、广东加多宝签订了长期采购意向 协议，并投资建设了浙江上虞、广东肇庆年产7 亿只二片罐项目。报告期内，随 着上述项目的顺利实施，公司二片罐饮料罐业务收入增长迅速，复合增长率达到 47.45%。
虽然公司二片罐业务整体毛利率低于三片罐业务，但二片罐业务市场空间更 为广阔。像可口可乐、百事可乐、青岛啤酒、雪花啤酒等罐装产品均为二片罐产 品。公司秉承“综合包装解决方案提供商”的发展战略，将大力发展二片罐业务。 近几年，广西地区啤酒、饮料等消费量保持快速增长，啤酒罐化率逐年提高。 目前，广西地区啤酒、饮料的金属包装主要来自于广东地区，运输成本相对较高， 且不利于供货的及时响应，金属包装市场具有很大的开拓空间。2014 年3 月， 公司与燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司签订了《战略合作协议》，协议有效 期为2015 年1 月1 日至2019 年12 月31 日。公司在广西成立了广西奥瑞金享源 包装科技有限公司，投资建设了规划年产能为8 亿只二片罐项目。
广西奥瑞金项目的实施将为今后双方的进一步合作打造良好的基础。同时， 有利于公司开拓西南市场新客户，扩大业务规模，优化公司二片罐业务布局，完 善公司全国性业务网络，提升公司综合竞争实力。该项目已于2015 年7 月建设 完工并投产。
为满足山东青岛及周边以青岛啤酒为主的客户对二片罐的需求，提高公司产 品的市场占有率，同时充分考虑产品的运输成本因素，公司与青岛啤酒股份有限 公司签订了《战略合作协议》，协议有效期为2015 年1 月1 日至2019 年12 月 31 日。公司在山东设立了山东奥瑞金包装有限公司，投资建设规划年产能预计 为9 亿只二片罐项目。
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该项目能够为公司带来多方面的现实和潜在的经济效益。其一，山东地区是 二片罐用量大省，青岛地区是青岛啤酒的总部所在地，也是青岛啤酒二片罐用量 最大和增长较快的区域，公司已经与青岛啤酒签署了相关战略合作协议。通过本 项目的实施，公司可以进一步巩固与青岛啤酒的战略合作关系，并拓展周边其他 客户；其二，项目的实施可以在北方地区首次增加二片罐业务基地，优化公司二 片罐业务布局，使公司初步具备较完善的全国性业务网络，显著提升公司在中国 二片罐市场的竞争力，该项目已于2016 年1 月建设完工并投产。
陕西是青岛啤酒在西北地区的重要市场，易拉罐啤酒销量逐年提升，为满足 青岛啤酒在该地区对易拉罐的采购需求，继公司山东青岛二片罐项目之后，公司 与青岛啤酒再次签署了战略合作协议。根据协议并经公司董事会审议通过，公司 在陕西设立了陕西奥瑞金包装有限公司，投资建设规划年产能为9 亿只二片罐项 目。
该项目的实施，有利于进一步巩固公司与青岛啤酒的战略合作关系，并为公 司在全国范围内与青岛啤酒开展合作奠定了良好基础。同时，能够满足陕西地区 以及周边以青岛啤酒为主的客户对二片罐的需求，有利于公司开拓西北市场，填 补区域市场空白，完善公司全国性业务网络，进一步提升公司在二片罐市场的竞 争力。通过贴近式服务，缩短供货半径，形成竞争优势，进一步争取可口可乐、 健力宝、雪花啤酒、黄河啤酒等潜在客户，扩大公司市场份额。目前该项目正在 进行设备安装调试，预计2016 年年底建成投产。
综上，公司已与加多宝、青岛啤酒和燕京啤酒的签订了明确的战略合作协议， 相关项目也在建设之中或已经建设完成，基于对现有加多宝业务和未来青岛啤 酒、燕京啤酒业务的合理预测，公司未来二片罐饮料罐业务将快速增长。 4、灌装业务增长情况
2014 年10 月28 日公司第二届董事会2014 年第五次会议审议通过了《关于 全资子公司收购灌装业务暨关联交易的议案》。奥瑞金全资子公司北京奥瑞金包 装容器有限公司以自有资金收购公司控股股东上海原龙投资有限公司旗下灌装 业务。通过本次收购，公司介入饮料灌装业务，助力公司客户品牌和渠道建设， 扩大公司与灌装业务的客户在金属包装领域的合作规模和空间，增加公司与客户 的粘性，使得灌装业务与包装业务形成协同效应。
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为强化公司在饮料灌装服务领域的竞争优势，优化公司客户结构，强化公司 综合包装解决方案提供能力，2015 年7 月9 日公司第二届董事会2015 年第五次 会议审议通过了《关于在湖北咸宁实施饮料灌装生产线项目的议案》。公司通过 全资子公司湖北奥瑞金饮料工业有限公司在湖北咸宁实施饮料灌装生产线项目， 项目总投资不超过人民币38,628.47 万元，灌装线的规划年产能7.3 亿罐。
包装业务与饮料灌装业务协同发展，是公司商业运营模式创新的重要举措， 通过开展饮料灌装业务，将提升公司为客户提供从包装设计、包装制作到灌装的 整体服务能力，增强公司综合竞争力，符合公司“综合包装解决方案提供商”的 战略定位。本项目有利于公司不断完善灌装业务在国内的生产布局，符合公司“综 合包装解决方案提供商”的战略目标。本项目生产线可以满足公司功能性饮料、 植物蛋白饮料、碳酸饮料、咖啡等潜在客户的产品灌装需求，使公司具备更为完 善的产业链和业务配套能力，从而提升公司一体化的服务能力，为客户提供更优 质、专业的产品和服务。目前该项目正在进行设备安装调试，预计年底建成投产。 5、铝瓶罐和纤体罐业务发展情况
为强化公司在高端金属包装领域的竞争优势，丰富产品类型，完善公司产品 和客户结构，提升盈利能力，公司设立湖北奥瑞金包装有限公司并在湖北咸宁实 施新型包装生产线项目，项目计划生产铝瓶罐和纤体罐，项目总投资不超过人民 币124,958 万元，铝瓶罐和纤体罐的规划年产能分别为3 亿罐和7 亿罐。为实施 该项目，公司从环宇制罐株式会社、东乡（香港）实业有限公司引进了先进的铝 瓶罐生产技术。
铝瓶罐和纤体罐是近年来全球高端食品饮料开始广泛采用的包装罐型，符合 中国市场优质客户实施差异化、高端化产品发展方向。通过该项目的实施，公司 可以强化在高端金属包装领域和饮料灌装服务领域的竞争优势，完善公司产品和 客户结构，增加公司收入，提升盈利能力。目前该项目正在进行设备安装调试， 预计年底建成投产。
6、二维码赋码业务发展情况
2014 年10 月，奥瑞金及其全资子公司北京香芮包装技术服务有限公司与红 牛维他命饮料有限公司签订了《红牛二维码项目赋码服务协议》，就运用二维码 实现产品防伪追溯、营销管理、促销优化及针对消费者的创新应用等需求进行合
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作。公司将为红牛提供包括罐底和包装箱赋码等硬件、技术与软件咨询服务，利 用互联网思维与技术，搭建创新营销与追溯平台，提升红牛的综合管理体系能力， 最终提升产品价值，促进其业务发展，从而有效推进奥瑞金与红牛深度战略合作 关系，持续稳定提升公司经营业绩。
2016 年7 月，奥瑞金包与中国全聚德（集团）股份有限公司（股票代码： 002186.SZ 股票简称：全聚德）的子公司北京全聚德仿膳食品有限责任公司签订 二维码赋码加工合同，公司为全聚德提供包装袋外侧可变二维码赋码加工服务， 并利用二维码实现全聚德产品的防伪查询及网络营销宣传功能。
目前，公司红牛产品生产线已全面实现二维码产品的正常生产。通过对产品 罐底、包装箱的赋码，实现一罐一码、一箱一码，为客户提供产品追溯、促销支 持、信息收集、微服务等功能服务。终端消费者通过扫描红牛产品罐底、包装箱 的赋码，了解红牛及其产品信息，并参与线上线下活动。上述功能的实现为客户 的生产和市场管理起到了显著的提升作用。
作为公司开拓智能包装领域的起始项目，未来公司将根据市场需求做好产品 发布工作，并按计划进一步丰富、提升物流管理、精准营销等创新功能，通过不 断为客户提升产品价值和品牌价值，强化公司综合包装解决方案的提供能力。
综上，公司以红牛为主要客户的三片罐业务随着红牛固有市场的发展以及新 兴市场的开拓，三片罐业务收入仍将保持较快增长。近年来，公司在巩固三片罐 市场地位的同时，大力发展二片罐市场，报告期内，公司以加多宝为主要客户的 二片罐业务收入增长迅速。当前，公司在二片罐业务领域已与青岛啤酒、燕京啤 酒签订了明确的战略合作协议，相关配套生产基地也已基本建设完成，基于对现 有加多宝业务和未来青岛啤酒、燕京啤酒业务的合理预测，未来二片罐业务将成 为公司另一快速增长点。公司正在布局铝瓶罐和纤体罐等高端金属包装领域，完 善公司产品和客户结构，增加公司收入，提升盈利能力。同时，公司商业模式外 延取得重要进展，相继成立了包装设计公司、收购灌装业务、与核心客户开展二 维码项目合作，通过上述举措，公司具备了向客户提供品牌策划、包装设计与制 造、灌装服务及信息化辅助营销服务等一体化综合包装解决方案的能力。公司已 由传统的金属包装制造商转向全新的综合包装解决方案提供商，为公司拓展生存
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和发展空间打下了良好基础。公司各业务板块发展势头良好，本次补充流动资金 测算以27.00%作为公司未来三年营业收入的增长率符合公司的经营状况。
（二）本次补充流动资金的测算过程
报告期内，公司经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付 账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年度 /2015年末 |
比例 | 2014 年度 /2014年末 |
比例 | 2013 年度 /2013年末 |
比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 666,235.31 | 545,463.13 | 466,842.50 | |||
| 应收票据 | 2,888.01 | 0.43% | 10,408.21 | 1.91% | 5,739.46 |
1.23% |
| 应收账款 | 176,956.30 | 26.56% | 110,159.05 | 20.20% | 110,662.25 |
23.70% |
| 预付款项 | 20,154.15 | 3.03% | 27,754.23 | 5.09% | 16,825.23 |
3.60% |
| 存货 | 57,352.25 | 8.61% | 63,598.51 | 11.66% | 52,895.95 |
11.33% |
| 各项经营性流动资产合计 | 257,350.71 | 38.63% | 211,920.00 | 38.85% | 186,122.88 |
39.87% |
| 应付票据 | 3,361.30 | 0.50% | - | - | - |
- |
| 应付账款 | 65,782.65 | 9.87% | 49,902.94 | 9.15% | 56,237.11 |
12.05% |
| 预收款项 | 2,062.50 | 0.31% | 1,167.46 | 0.21% | 1,159.52 |
0.25% |
| 各项经营性流动负债合计 | 71,206.46 | 10.69% | 51,070.40 | 9.36% | 57,396.62 |
12.29% |
| 营运资金（经营性流动资产 －经营性流动负债） |
186,144.25 | 27.94% | 160,849.59 | 29.49% | 128,726.26 |
27.57% |
报告期内，公司经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付 账款、预收账款及应付票据)及存货科目所形成的营运资金占营业收入的比例分 别为27.57%、29.49%和27.94%，总体较为稳定。本次补充流动资金的测算过程 中经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及 应付票据)及存货科目使用2015 年末各会计科目占2015 年度营业收入的比例作 为预测期测算依据，符合公司的实际经营状况。
假设各项经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应 付账款、预收账款及应付票据）及存货占营业收入比例维持2015 年水平不变， 则公司流动资金需求测算如下表：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年度 | 比例 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2018年期末 |
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| /2015 年末 | /2016 年末 （E） |
/2017 年末（E） | /2018 年末（E） | 预计数－ 2015 年期末 实际数 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 666,235.31 | 846,118.84 | 1,074,570.93 | 1,364,705.08 | ||
| 应收票据 | 2,888.01 | 0.43% | 3,638.31 | 4,620.66 |
5,868.23 | 2,980.23 |
| 应收账款 | 176,956.30 | 26.56% | 224,729.16 | 285,406.04 |
362,465.67 | 185,509.37 |
| 预付款项 | 20,154.15 | 3.03% | 25,637.40 | 32,559.50 |
41,350.56 | 21,196.41 |
| 存货 | 57,352.25 | 8.61% | 72,850.83 | 92,520.56 |
117,501.11 | 60,148.86 |
| 各项经营性流动资产合计 | 257,350.71 | 38.63% | 326,855.71 | 415,106.75 |
527,185.57 | 269,834.87 |
| 应付票据 | 3,361.30 | 0.50% | 4,230.59 | 5,372.85 |
6,823.53 | 3,462.23 |
| 应付账款 | 65,782.65 | 9.87% | 83,511.93 | 106,060.15 |
134,696.39 | 68,913.74 |
| 预收款项 | 2,062.50 | 0.31% | 2,622.97 | 3,331.17 |
4,230.59 | 2,168.08 |
| 各项经营性流动负债合计 | 71,206.46 | 10.69% | 90,365.49 | 114,764.18 |
145,750.50 | 74,544.05 |
| 营运资金（经营性流动资产 －经营性流动负债） |
186,144.25 | 236,490.22 | 300,342.58 |
381,435.07 | 195,290.82 |
注：1、上述预计营业收入不代表发行人的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述
预计营业收入进行投资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的，发 行人不承担赔偿责任。
2、各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占销售收入百分比乘 以销售收入预测值；2016 年销售收入预测值以2015 年为基数乘以（1+27.00%）确定，以此 类推。
根据以上测算，公司2016年-2018年营业收入增加所形成的营运资金需求约 为195,290.82万元，本次拟使用募集资金不超过130,000万元用于补充流动资金， 低于公司测算的营运资金需求。
四、结合目前的货币资金余额、资产负债率水平及银行授信情况，说明通 过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性
公司资产负债率及同行业可比上市公司情况如下：
| 项目 | 2016 年6 月30 日 资产负债率 |
2015 年12 月31 日 资产负债率 |
|---|---|---|
| 宝钢包装 | 63.59% | 58.59% |
| 昇兴股份 | 33.63% | 43.15% |
| 华源包装 | 22.64% | 29.90% |
| 中粮包装 | 45.08% | 44.87% |
| 证监会C33金属制品业（52家公司）平均 | 40.55% | 39.19% |
| 奥瑞金 | 64.29% | 56.95% |
本次发行前后，公司资产负债率情况如下：
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| 项目 | 2015年12月31日资产负债率 |
|---|---|
| 发行前 | 56.95% |
| 非公开发行19 亿元后 | 48.21% |
| 证监会C33 金属制品业52 家公司平均 | 39.19% |
由上表可以看出，公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平。2016年4
月，公司已发行15亿元公司债券用于项目建设等资金需求，未来公司加大研发投 入、新增项目建设以及扩大销售规模都必将新增资金需求，公司若继续通过债务 融资获得相应的资金，则资产负债率还将进一步上升。
截至2016年6月30日，公司货币资金余额为150,196.71万元，公司短期借款、 一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券余额为631,111.04万元。
截至2016年6月30日，公司共获得主要合作银行的授信额度74.80亿元，贷款 余额40.82亿元。具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 银行名称 | 借款人 | 授信额度 | 借款余额 |
| 民生银行 | 北京奥瑞金 | 80,000 | 9,200 |
| 交通银行 | 湖北奥瑞金 | 70,200 | 18,500 |
| 广西奥瑞金 | 700 | ||
| 花旗银行 | 临沂奥瑞金 | 24,800 | 8,615 |
| 龙口奥瑞金 | 10,000 | ||
| 山东奥瑞金 | 6,028 | ||
| 工商银行 | 北京奥瑞金 | 80,000 | 59,550 |
| 湖北银行 | 湖北制罐 | 25,000 | 22,000 |
| 湖北银行 | 湖北奥瑞金 | 28,000 | 28,000 |
| 恒生银行 | 湖北奥瑞金饮料 | 20,000 | 9,996 |
| 汇丰银行 | 北京奥瑞金 | 40,000 | 15,268 |
| 陕西奥瑞金 | 2,300 | ||
| 国开行 | 北京奥瑞金 | 10,000 | 5,500 |
| 湖北农行 | 湖北奥瑞金 | 16,500 | 16,460 |
| 星展银行 | 北京奥瑞金 | 18,500 | - |
| 华夏银行 | 北京奥瑞金 | 20,000 | 20,000 |
| 怀柔农行 | 北京奥瑞金 | 3,000 | 3,000 |
| 中信银行 | 湖北制罐 | 50,000 | 24,000 |
| 中信银行 | 北京奥瑞金 | 10,000 | |
| 招商银行 | 奥瑞金国际 | 65,000 | 65,000 |
| 嘉鱼农商行 | 嘉鱼奥瑞金 | - | 1,000 |
| 平安银行 | 北京奥瑞金 | 80,000 | - |
| 广东奥瑞金 | 16,654 | ||
| 建设银行 | 浙江奥瑞金 | 117,000 | 15,794 |
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13
| 龙口奥瑞金 | 18,204 | ||
|---|---|---|---|
| 广西奥瑞金 | 9,756 | ||
| 山东奥瑞金 | 12,682 | ||
| 合计 | 748,000 | 408,207 |
发行人虽拥有一定的授信额度尚未使用，但在发行人资产负债率已处于较高 水平的情况下，全部使用会增加公司利息负担，从而使公司面临较高的财务风险 和经营风险。
以2015年12月31日公司资产负债情况为计算基数，本次募集资金不超过 190,000万元，假设全部通过股权融资或全部通过债务融资，则公司偿债能力指 标如下表所示：
| 如下表所示： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 |
| 2015年12月31日 | 56.95% | 1.55 |
1.32 |
| 全部债务融资19亿元后 | 63.56% | 1.35 |
1.20 |
| 全部股权融资19亿元后 | 48.21% | 2.13 |
1.89 |
由上表可见，通过债务融资方式融资，公司资产负债率将由56.95%上升至 63.56%，流动比率由1.55下降至1.35，速动比率由1.32下降至1.20。通过债务融 资补充流动资金将使公司资产负债率进一步高于同行业平均水平，流动比率和速 动比率进一步降低。公司通过股权融资补充流动资金，公司资产负债率将由 56.95%下降至48.21%，流动比率由1.55上升至2.13，速动比率由1.32上升至1.89。 股权融资后公司的资产负债率仍高于同行业平均水平，但已明显降低，流动比率 和速动比率水平也有所上升。公司通过股权融资补充流动资金，将有利于缓解公 司日常营运资金周转压力，降低财务风险，增强公司的资金实力和抗风险能力。
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还 银行贷款，公司资本实力在较短时间内得到进一步增强。公司将充分借助这一有 利条件，不断增强综合实力，更好地向客户提供品牌策划、包装设计与制造、灌 装服务及信息化辅助营销服务等一体化综合包装解决方案，推进公司发展战略的 实施。
此外，公司管理团队设立的西藏锦鸿认购本次非公开发行的股票进而成为公 司的股东，从而进一步提高管理团队的归属感，使得公司利益和管理团队利益更 加一致，充分调动管理团队的工作积极性，为公司的长远发展奠定良好的基础。
综上所述，公司采用股权融资方式补充流动资金是必要的，具有较好的经济
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14
性。
五、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交 易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人 结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重 大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上 市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（一）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至 今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买 的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复日，公司 实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下：
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| 序号 | 项目名称 | 交易内容 | 交易金额 | 资金来源 | 交易完成情况或计划 完成时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 湖北咸宁新型 二片罐项目 |
公司将在湖北咸宁实施新型包装生产线项目，项目计划生产铝瓶罐和纤体 罐，项目总投资不超过人民币124,958 万元，铝瓶罐和纤体罐的规划年产 能分别为3亿罐和7亿罐。 |
124,958 万元 | 自筹资金 及公司债 募集资金 |
已基本完工，正在进行 设备安装调试、试生产 |
| 2 | 战略投资永新 股份 |
基于对黄山永新股份有限公司企业价值的认可和发展前景的信心，奥瑞金 包装股份有限公司及全资子公司北京奥瑞金包装容器有限公司、湖北奥瑞 金制罐有限公司以及民生加银鑫牛战略投资资产管理计划对永新股份实施 股权战略投资。 |
101,551 万元 | 自有资金 | 已完成,目前公司及子 公司、民生加银鑫牛战 略投资资产管理计划 合计持有永新股份 14.52%的股份 |
| 3 | 战略投资中粮 包装 |
为发挥各方优势，实现共赢发展，提高公司盈利能力，公司参与中粮集团 有限公司旗下企业的混合所有制改革试点，与中粮包装控股有限公司（中 国香港上市公司，股票代码00906，以下简称“中粮包装”）的第一大股东 中粮集团（香港）有限公司就中粮包装部分股份事项签署《股份买卖协议》， 公司将以自筹资金1,616,047,200 港元受让中粮包装27%的已发行股份。 |
1,616,047,200 港元 |
自筹资金 | 已完成，目前奥瑞金发 展持有中粮包装 22.93%的股份 |
| 4 | 收购天津卡乐 互动科技有限 公司部分股权 |
公司全资子公司北京奥瑞金包装容器有限公司之全资子公司堆龙鸿晖新材 料技术有限公司（以下简称“堆龙鸿晖”）拟以自筹资金人民币12 亿元收 购西藏道临信息科技有限公司持有的天津卡乐互动科技有限公司（以下简 称“卡乐互动”）21.8%的股权。 |
120,000 万元 | 自筹资金 | 已完成第一次交割，支 付收购12%股权的收购 价款66,000.00 万元， 目前，堆龙鸿晖持有卡 乐互动12%的股权 |
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（二）请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
自本反馈意见回复出具日起至未来三个月，除上述重大投资或资产购买外， 发行人无其他重大投资或资产购买计划。未来若实施相关计划，将严格按照法律 法规及监管部门、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定办理。
根据企业发展战略需要，公司未来不排除适时开展包括但不限于重大资产重 组、上市公司收购等重大事项的可能；截止目前，公司、公司控股股东及实际控 制人不存在开展重大事项的具体方案及计划。
（三）请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿 还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
发行人本次募集资金主要用于补充流动资金和偿还银行贷款，以满足未来三 年公司经营规模扩张带来的营运资金需求以及适当降低公司资产负债率，本次募 集资金偿还的银行贷款主要为购买原材料、购买设备、项目建设所形成的贷款。 1、湖北咸宁新型二片罐项目
发行人正在实施的湖北咸宁新型二片罐项目资金来源系公司自筹资金及公 司债募集资金，2016年4月公司发行15亿元公司债券，其中10.50亿元用于湖北咸 宁新型二片罐项目。该项目的实施是公司正常生产经营过程中规模扩张的固定资 产投资行为，不以本次非公开发行募集资金为前提。
2、战略投资永新股份、中粮包装
发行人战略投资永新股份，系公司基于对永新股份企业价值的认可和发展前 景的信心对永新股份进行股权战略投资，符合“综合包装解决方案提供商”的战 略目标。公司投资永新股份的资金主要为自有资金。
发行人战略投资中粮包装，参与中粮集团有限公司旗下企业的混合所有制试 点改革，公司和中粮包装可发挥各方优势，实现共赢发展，提高公司盈利能力。 公司已通过自筹资金解决该项投资的主要资金来源。
永新股份是塑料软包装领域的领先企业，主营塑料彩印复合软包装材料的生 产与销售，主要用于食品包装、日化包装、医药/农药包装及其它产品包装，中 粮包装系国内金属包装行业的优势企业，产品包括饮料罐、食品罐、气雾罐、金 属盖、印铁、钢桶和塑胶等七大类，在中国大陆拥有完整的产业布局，在多个细 分市场拥有领先地位。公司战略投资永新股份和中粮包装是推进实现“综合包装
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解决方案提供商”战略的又一有力举措，通过战略投资永新股份和中粮包装能够 形成业务协同与互补效应，进一步增强现有客户的客户粘性，为公司创造新的市 场机会和利润增长点，增强公司的核心竞争力。
3、收购天津卡乐互动科技有限公司部分股权
天津卡乐互动科技有限公司是国内著名手游公司乐道互动（天津）科技有限 公司（以下简称“乐道互动”）的控股公司。公司通过参股卡乐互动，进而与手 游公司乐道互动深入合作，打造内容创新与功能拓展的平台，是公司深入落实智 能包装战略、提升对下游客户的综合服务能力的又一项实质性进展。公司主要下 游客户所面对的消费者群体与乐道互动的用户群体高度匹配，为双方的各类合作 打下了良好的基础。公司与乐道互动将在以下几方面开展合作，以深入提升对下 游客户的服务能力：
（1）提升包装产品对消费者的吸引力。公司可以利用乐道的游戏资源，如 游戏形象、游戏宣传画面等内容充实包装产品外观，使公司下游客户的产品更具 有吸引力、话题性与趣味性，并能够吸引相关游戏的参与者关注。
（2）拓宽公司下游客户的宣传渠道。乐道互动可以根据公司下游客户实际 消费品的功能或特点，做成游戏重要道具在游戏中展示，或在游戏的剧情或流程 中，加入与实际消费品或者包装产品相关的内容，以达到一种既有趣味性又有推 广作用的模式，而且也可以成为包装的增值服务的载体。
（3）赋予包装产品增值服务能力。通过游戏内容的设计，公司下游客户的 终端消费者可以通过扫码获取游戏中的服务，获得游戏道具或体验专属游戏内容 等，在不增加消费成本的情况下得到游戏的增值服务，从而带动公司下游客户产 品的销量，并使公司包装产品向更广泛的功能性进行拓展，在为公司带来收入增 量的同时提升公司竞争力。
（4）提高公司大数据应用水平。在前述三种合作模式的基础上，吸引终端 消费者参与扫二维码等形式的互动，并培养消费者与包装产品的互动习惯，提升 互动参与率，从而迅速扩展公司大数据来源，提高公司的大数据应用水平，提升 公司为下游客户提供精准的生产及营销建议的能力。
报告期内，公司通过银行借款、发行中期票据和公司债券等多种形式解决公
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司的长期资金需求。截至2016年6月30日，公司长期借款余额23.39亿元（含一年 内到期的长期借款），已发行中期票据11亿元，已发行公司债券15亿元，基本能 够满足公司长期建设资金和外延式发展资金需求。但公司资产负债率的上升增加 了企业的财务风险，截至2016年6月30日公司资产负债率达到64.29%，作为国内 金属包装行业领先企业，公司需要通过股权融资降低公司的财务杠杆，股本的扩 张有利于促进公司综合包装解决方案提供商的发展战略，使公司成长为国际一流 的包装企业。
公司本次非公开募集资金不超过190,000万元，用于补充流动资金和偿还银 行贷款，具有明确的用途，资金到位后，公司将严格按照募集资金管理办法使用 上述资金。公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金和偿还银行贷款以实 施重大投资或资产购买的情形。
公司已于2016年10月17日出具《承诺函》，具体如下：
“（1）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本承诺函出具日， 本公司实施或拟实施的重大投资或资产购买系公司发展过程中正常的投资行为， 均已经制定了合理的资金计划，不以本次非公开发行募集资金为前提；
（2）本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决 议规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将用于补充流动 资金和偿还银行贷款。本公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金 管理办法使用募集资金；不存在变相通过本次募集资金补充流动资金和偿还银行 贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
（3）本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真 实、准确、完整。”
六、请保荐机构说明:
（1）对比本次发行前后，申请人资产负债率与同行业上市公司平均资产负 债率水平，说明偿还银行贷款金额及补充流动资金是否与实际需求相符；要求 列明同行业上市公司的选取标准(例如证监会行业分类、WIND 行业分类等)，在 选择同行业公司时是否进行剔除，如果进行剔除，应说明合理性；
（2）请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次还贷金额及补流金额是
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否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规。是否 存在变相通过本次募集资金偿还贷款及补充流动资金以实施重大投资或资产购 买的情形。
（3）说明本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条 的相关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
（一）对比本次发行前后，申请人资产负债率与同行业上市公司平均资产 负债率水平，说明偿还银行贷款金额及补充流动资金是否与实际需求相符；要 求列明同行业上市公司的选取标准(例如证监会行业分类、WIND 行业分类等)， 在选择同行业公司时是否进行剔除，如果进行剔除，应说明合理性
按照证监会行业分类标准，公司属于C33金属制品业，目前共有52家上市公 司，不考虑剔除因素，这52家上市公司截至2015年12月31日的资产负债率平均值 为39.19%，具体情况如下:
| 证券简称 | 证券代码 | 2016 年6 月30 日 资产负债率 |
2015 年12 月31 日 资产负债率 |
|---|---|---|---|
| 000039.SZ | 中集集团 | 70.08% | 66.75% |
| 000055.SZ | 方大集团 | 74.83% | 70.12% |
| 000778.SZ | 新兴铸管 | 63.78% | 64.01% |
| 000890.SZ | 法尔胜 | 89.11% | 61.46% |
| 000969.SZ | 安泰科技 | 38.81% | 45.63% |
| 002026.SZ | 山东威达 | 18.05% | 19.10% |
| 002032.SZ | 苏泊尔 | 42.27% | 32.27% |
| 002084.SZ | 海鸥卫浴 | 39.53% | 37.67% |
| 002132.SZ | 恒星科技 | 42.77% | 33.81% |
| 002150.SZ | 通润装备 | 28.40% | 29.46% |
| 002318.SZ | 久立特材 | 31.89% | 30.13% |
| 002342.SZ | 巨力索具 | 42.24% | 37.92% |
| 002352.SZ | 鼎泰新材 | 18.69% | 20.04% |
| 002359.SZ | 齐星铁塔 | 33.85% | 32.71% |
| 002374.SZ | 丽鹏股份 | 46.64% | 47.02% |
| 002384.SZ | 东山精密 | 64.22% | 60.68% |
| 002403.SZ | 爱仕达 | 33.69% | 39.13% |
| 002443.SZ | 金洲管道 | 28.45% | 23.13% |
| 002444.SZ | 巨星科技 | 25.15% | 25.51% |
| 002445.SZ | 中南文化 | 52.86% | 40.83% |
| 002478.SZ | 常宝股份 | 17.77% | 21.48% |
| 002487.SZ | 大金重工 | 33.73% | 32.01% |
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| 002514.SZ | 宝馨科技 | 29.69% | 27.77% |
|---|---|---|---|
| 002541.SZ | 鸿路钢构 | 64.49% | 64.40% |
| 002545.SZ | 东方铁塔 | 35.30% | 36.26% |
| 002547.SZ | 春兴精工 | 49.72% | 46.38% |
| 002615.SZ | 哈尔斯 | 44.10% | 27.94% |
| 002652.SZ | 扬子新材 | 59.74% | 62.03% |
| 002701.SZ | 奥瑞金 | 64.29% | 56.95% |
| 002722.SZ | 金轮股份 | 22.87% | 43.98% |
| 002743.SZ | 富煌钢构 | 80.62% | 77.92% |
| 002752.SZ | 昇兴股份 | 33.63% | 43.15% |
| 002760.SZ | 凤形股份 | 44.89% | 45.07% |
| 002787.SZ | 华源包装 | 22.64% | 29.90% |
| 002791.SZ | 坚朗五金 | 22.00% | 29.27% |
| 002796.SZ | 世嘉科技 | 16.01% | 25.19% |
| 200055.SZ | 方大B | 74.83% | 70.12% |
| 300328.SZ | 宜安科技 | 34.26% | 27.01% |
| 300345.SZ | 红宇新材 | 22.05% | 21.59% |
| 300464.SZ | 星徽精密 | 35.23% | 29.95% |
| 300488.SZ | 恒锋工具 | 5.03% | 6.09% |
| 600114.SH | 东睦股份 | 32.74% | 28.35% |
| 600165.SH | 新日恒力 | 76.05% | 73.69% |
| 600558.SH | 大西洋 | 23.98% | 23.64% |
| 600615.SH | 丰华股份 | 23.58% | 24.13% |
| 600673.SH | 东阳光科 | 60.70% | 61.75% |
| 600992.SH | 贵绳股份 | 34.34% | 32.10% |
| 601028.SH | 玉龙股份 | 19.36% | 18.43% |
| 601700.SH | 风范股份 | 39.25% | 28.79% |
| 601968.SH | 宝钢包装 | 63.59% | 58.59% |
| 603028.SH | 赛福天 | 30.45% | 41.08% |
| 603969.SH | 银龙股份 | 6.61% | 5.36% |
| 平均值 | 40.55% | 39.19% |
数据来源：Wind 资讯
本次发行前后，公司资产负债率情况如下：
| 项目 | 2015年12月31日资产负债率 |
|---|---|
| 发行前 | 56.95% |
| 非公开发行19 亿元后 | 48.21% |
| 证监会C33 金属制品业52 家公司平均 | 39.19% |
截至2015 年12 月31 日，公司资产负债率为56.95%，短期借款为147,051.99 万元，一年内到期的非流动负债为61,895.38 万元，长期借款为94,443.35 万元， 合计303,390.72 万元，公司的资产负债率高于行业平均水平，面临较大的偿债
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压力。公司较高的资产负债率，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了 公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。本次非公开发行股票完成后，公 司的资产负债率将有所下降，虽仍然高于行业平均水平，但已有明显改善，从而 进一步优化财务状况，降低偿债风险，为公司健康、稳定发展奠定基础。
公司2013 年至2015 年营业收入增长率分别为29.74%、16.84%和22.14%， 随着公司业务规模的扩张，公司所需配套营运资金也相应大幅增加。按照27.00% 测算，预计公司2016 年-2018 年营业收入增加所形成的营运资金需求约为 195,290.82 万元，本次拟使用募集资金不超过190,000 万元用于补充流动资金 和偿还银行贷款，与公司的营运资金需求相匹配。
因此，公司补充流动资金及偿还银行贷款金额符合公司的实际需求，公司需 要实施股权融资以优化财务结构，增强抗风险能力，提升公司的核心竞争力和可 持续发展能力。
（二）请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次还贷金额及补流金额 是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规。是 否存在变相通过本次募集资金偿还贷款及补充流动资金以实施重大投资或资产 购买的情形
本次发行前后，申请人资产负债率均高于同行业上市公司平均资产负债率水 平，公司补充流动资金及偿还银行贷款金额符合公司的实际需求。本次非公开发 行股票募集资金总额不超过19 亿元，其中补充公司流动资金不超过13 亿元，偿 还银行贷款不超过6 亿元。本次融资规模与发行人现有合并报表口径的资产、业 务规模的对比情况如下：
| 规模的对比情况如下： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016年6月30日 | 2015年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 1,314,525.30 | 1,048,146.41 |
| 负债总额（万元） | 845,053.99 | 596,925.02 |
| 归属于母公司股东的净资产（万元） | 454,168.31 | 436,069.09 |
| 募集资金总额占资产总额的比例 | 14.45% | 18.13% |
| 募集资金总额占净资产的比例 | 41.83% | 43.57% |
| 补充流动资金占总资产的比例 | 9.89% | 12.40% |
| 补充流动资金占净资产的比例 | 28.62% | 29.81% |
| 偿还银行贷款占总资产的比例 | 4.56% | 5.72% |
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偿还银行贷款占负债总额的比例 7.10% 10.05%
由上表可以看出，本次募集资金总额占公司2015 年末资产总额的18.13%， 占公司2015 年末净资产的43.57%，其中补充流动资金金额占2015 年末资产总 额的12.40%，占2015 年末净资产的29.81%，偿还银行贷款金额占2015 年末资 产总额的5.72%，占2015 年末负债总额的10.05%，本次偿还银行贷款金额及补 充流动资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配。
发行人已就本次非公开发行股票的募集资金用途，在《奥瑞金包装股份有限 公司2016 年度非公开发行股票预案》、《奥瑞金包装股份有限公司2016 年度非公 开发行股票募集资金可行性分析报告》、《奥瑞金包装股份有限公司2016 年度非 公开发行股票预案（修订稿）》、《奥瑞金包装股份有限公司2016 年度非公开发行 股票募集资金可行性分析报告（修订稿）》、《奥瑞金包装股份有限公司2016 年度 非公开发行股票预案（二次修订稿）》等相关文件中进行了披露，募集资金用途 信息披露充分、合规。
发行人本次募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，补充流动资金金 额未超过公司测算的未来三年日常经营所需的营运资金缺口；公司资产负债率处 于较高水平，且本次发行前后公司资产负债率均高于行业平均水平，使用部分募 集资金偿还公司购买原材料形成的银行贷款，符合公司实际需求。
保荐机构查阅了发行人自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月 起至今的相关投资或资产购买的相关资料和公告，同发行人管理团队进行交流， 取得发行人出具的说明，对发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月 起至今已实施的重大投资或资产购买行为，以及未来三个月的重大投资或资产购 买计划，就交易内容、交易金额、资金来源、完成情况等进行了核查。发行人正 在实施的项目是公司正常生产经营过程中规模扩张的固定资产投资行为或战略 投资行为，不以本次非公开发行募集资金为前提。发行人通过银行借款、发行中 期票据和公司债券等多种形式公司长期建设资金和外延式发展资金需求。发行人 不存在变相通过本次募集资金偿还贷款及补充流动资金以实施重大投资或资产 购买的情形。
（三）说明本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十 条的相关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
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1、募集资金数额不超过项目需要量
发行人本次非公开发行股票募集资金不超过190,000 万元，其中拟使用不超 过130,000 万元补充流动资金，未超过公司测算的未来三年日常经营所需的营运 资金缺口195,290.82 万元；公司拟使用不超过60,000 万元偿还银行贷款，占公 司2015 年12 月31 日负债总额的10.05%，与公司的现有资产、业务规模相匹配， 本次偿还银行贷款金额未超过项目需要量。本次非公开发行符合《上市公司证券 发行管理办法》第十条第（一）款的规定。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行 政法规的规定
发行人本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用用于补充流动资金和偿 还银行贷款。发行人本次募集资金用途符合国家有关产业政策和有关环境保护、 土地管理等法律、行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条 第（二）款的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次发行募集资金到位后均用于补充公司日常经营所需的流动资金 和偿还购买原材料形成的银行贷款，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）款的 规定。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公 司生产经营的独立性
本次募集资金到位后将用于补充流动资金和偿还银行贷款，故本次募集资金 不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合 《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）款的规定。
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5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专 项账户
发行人已建立并完善了募集资金专项存储制度，通过《募集资金管理制度》 对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保 障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会 将持续监督公司依照《募集资金管理制度》对募集资金进行专项管理，符合《上 市公司证券发行管理办法》第十条第（五）款的规定。
经核查，保荐机构认为：本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十 条相关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。
问题2
（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明:①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法(试行)))的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律 师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、 《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品 或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十 七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙 人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股 股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理 办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委 托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是 否明确约定:①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、 与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我
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会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有 效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得 转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请 人补充说明:资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交 易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收 购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权 益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企 业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合 伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管 理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人， 履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明:①公司 本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是 否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务， 以有效保障公司中小股东的知情权和决策权②国有控股上市公司董监高或其他 员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票 的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工 持有公司股份的规定。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申 请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公 司及其中小股东权益发表明确意见。
答复：
（一）资管产品或有限合伙企业的备案情况
经保荐机构和申请人律师核查，根据发行人提供的资料及发行人的确认，本 次非公开发行认购对象中包括资管产品和有限合伙企业。资管产品包括:民生加 银资产管理有限公司(以下简称“民生加银”)管理的民生加银资管民加奥瑞金专 项资产管理计划(以下简称“民加奥瑞金专项资管计划”)。有限合伙企业包括:
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嘉华成美(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉华成美”)、发 行人管理团队设立的西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“西 藏锦鸿”)。
就作为本次发行认购对象的资管产品或有限合伙企业是否按照《证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法(试行)》的规定办理备案手续，保荐机构和申请人律师查阅了发行人提 供的上述认购对象的备案证明文件，并通过登录中国证券投资基金业协会(以下 简称“基金业协会”)网站进行检索查询，对上述资管产品、有限合伙企业办理 备案手续情况进行了核查，截至本反馈意见出具之日，核查具体情况如下:
1、民生加银管理的民加奥瑞金专项资管计划
根据基金业协会于2015 年12 月8 日出具的《资产管理计划备案证明》(产 品编号为SD9030)以及保荐机构和申请人律师于基金业协会基金专户产品信息 公示系统(http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/fund/account/index.h tml)的查询结果，民加奥瑞金专项资管计划已在基金业协会办理了备案手续。
2、嘉华成美
根据基金业协会于2014 年4 月17 日出具的《私募投资基金备案证明》，以 及保荐机构和申请人律师于基金业协会私募基金公示系统(http://gs.amac.org. cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html)的查询结果，嘉华成美已在基金 业协会办理了备案手续。根据基金业协会于2014 年4 月17 日出具的《私募投资 基金管理人登记证明》以及保荐机构和申请人律师于基金业协会私募基金管理人 公示系统(http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/index.ht ml)的查询结果，嘉华成美的管理人华彬加华(天津)股权投资基金管理合伙企业 (有限合伙)已办理了私募投资基金管理人登记。
3、西藏锦鸿
经保荐机构和申请人律师核查并根据西藏锦鸿的说明和发行人的确认，西藏 锦鸿系由发行人部分董事、监事、高级管理人员及骨干人员共同出资设立的有限 合伙企业，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦不存在资产由 基金管理人管理的情形。基于该等情况，西藏锦鸿不属于《证券投资基金法》、
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《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法(试行)》规定的私募投资基金，因此私募投资基金管理人登记或私募基金备案 不适用于西藏锦鸿。
综上，保荐机构和申请人律师认为，作为本次发行认购对象的民加奥瑞金专 项资管计划、嘉华成美已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定办理 了备案手续，西藏锦鸿的情况不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定需要 办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案的情形。
（二）资管产品或有限合伙企业等参与本次认购，是否符合《上市公司证 券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条 的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：非公开发行股票的 特定对象应当符合下列规定：(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；(二) 发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事 先批准。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”) 第八条的规定：《上市公司证券发行管理办法》所称“发行对象不超过10 名”， 是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超 过10 名；证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发 行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
经保荐机构和申请人律师核查，参与本次非公开发行的民加奥瑞金专项资管 计划的管理人民生加银持有上海市黄浦区市场监督管理局于2015 年12 月16 日 核发的统一社会信用代码为91310101061121973Y 的《营业执照》以及中国证监 会2013 年7 月9 日核发的编号为A061-01 的《中华人民共和国特定客户资产管 理业务资格证书》，民生加银具备特定客户资产管理业务资格。民生加银设立的 民加奥瑞金专项资管计划可以投资中国境内依法发行的股票，且该等资产管理计 划作为本次发行的认购对象已经发行人股东大会审议通过。
经保荐机构和申请人律师核查，参与本次非公开发行的有限合伙企业包括嘉
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华成美、西藏锦鸿。嘉华成美持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2012 年6 月7 日核发的注册号为120194000002091 的《营业执照》(合伙期限至2017 年11 月9 日)；西藏锦鸿持有拉萨市堆龙德庆区工商行政管理局于2016 年5 月 27 日核发的统一社会信用代码为91540125MA6T1BTC2T 的《营业执照》(合伙期 限为长期)。嘉华成美、西藏锦鸿属于《实施细则》第八条规定的“其他合法投 资组织”，具有认购本次非公开发行股票的资格，且该等有限合伙企业作为本次 非公开发行的认购对象已经发行人股东大会审议通过。
综上，保荐机构和申请人律师认为，民加奥瑞金专项资管计划、嘉华成美及 西藏锦鸿参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上 市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
1、民生加银管理的民加奥瑞金专项资管计划
根据《民生加银资管民加奥瑞金专项资产管理计划资产管理合同》的约定， 民加奥瑞金专项资管计划委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
根据民生加银与发行人签署的《民生加银资产管理有限公司与奥瑞金包装股 份有限公司签署之附条件生效的非公开发行股票认购协议》的约定，相关认购资 金的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结 构化融资方式。
根据民加奥瑞金专项资管计划委托人出具的《承诺函》，民加奥瑞金专项资 管计划不存在分级收益等结构化安排。
2、嘉华成美
根据《嘉华成美(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》的约定， 嘉华成美合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
根据嘉华成美与发行人签署的《嘉华成美(天津)股权投资基金合伙企业(有 限合伙)与奥瑞金包装股份有限公司签署之附条件生效的非公开发行股票认购协 议》的约定，相关认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结 构化安排，不存在任何结构化融资方式。
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根据嘉华成美合伙人出具的《承诺函》，嘉华成美合伙人之间不存在分级收 益等结构化安排。
3、西藏锦鸿
根据《西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》的约定，西藏 锦鸿合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
根据西藏锦鸿与发行人签署的《西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙) 与奥瑞金包装股份有限公司签署之附条件生效的非公开发行股票认购协议》的约 定，相关认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安 排，不存在任何结构化融资方式。
根据西藏锦鸿合伙人出具的《承诺函》，西藏锦鸿合伙人之间不存在分级收 益等结构化安排。
综上，保荐机构和申请人律师认为，民加奥瑞金专项资管计划的委托人，以 及嘉华成美、西藏锦鸿的合伙人已出具书面承诺，承诺该等委托人或合伙人之间 不存在分级收益等结构化安排。
（四）发行人、控股股东、实际控制人及其关联方承诺不会违反《证券发 行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资 管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿
经保荐机构和申请人律师核查，发行人已出具《承诺函》，承诺发行人、发 行人直接或间接控制的企业及发行人的关联方不会违反《证券发行与承销管理办 法》第十六条（中国证券会第121 号令《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉 的决定》，修订后的条款为第十七条）等有关法规的规定，不会且未曾直接或间 接向参与发行人本次非公开发行的认购对象及参与本次非公开发行认购的资管 产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。
经保荐机构和申请人律师核查，发行人控股股东上海原龙已出具《承诺函》， 承诺上海原龙、上海原龙直接或间接控制的企业及上海原龙的关联方不会违反 《证券发行与承销管理办法》第十六条（中国证券会第121 号令《关于修改〈证 券发行与承销管理办法〉的决定》，修订后的条款为第十七条）等有关法规的规 定，不会且未曾直接或间接向参与发行人本次非公开发行的认购对象及参与本次
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非公开发行认购的资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者 补偿。
经保荐机构和申请人律师核查，发行人实际控制人周云杰已出具《承诺函》， 承诺其本人、其本人直接或间接控制的企业及其本人的关联方不会违反《证券发 行与承销管理办法》第十六条（中国证券会第121 号令《关于修改〈证券发行与 承销管理办法〉的决定》，修订后的条款为第十七条）等有关法规的规定，不会 且未曾直接或间接向参与发行人本次非公开发行的认购对象及参与本次非公开 发行认购的资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。
综上，保荐机构和申请人律师认为，发行人、发行人的控股股东、实际控制 人已出具相关承诺，承诺发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其关联方不 会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条（中国证券会第121 号令《关于修 改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》，修订后的条款为第十七条）等有关法 规的规定，直接或间接向参与本次非公开发行的认购对象及参与本次非公开发行 认购的资管产品及其委托人、有限合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。
（五）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与 发行人的关联关系等情况
1、民生加银管理的民加奥瑞金专项资管计划
经保荐机构和申请人律师核查，根据《民生加银资管民加奥瑞金专项资产管 理计划资产管理合同》的约定、民生加银与发行人签署的《民生加银资产管理有 限公司与奥瑞金包装股份有限公司签署之附条件生效的非公开发行股票认购协 议》的约定以及民加奥瑞金专项资管计划委托人出具的《承诺函》，民加奥瑞金 专项资管计划委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源以及与发行人 的关联关系等情况如下:
| 序号 | 委托人名称 | 资产状况 | 用于认购的资金来源 |
|---|---|---|---|
| 民加资本投资管理有 限公司 |
|||
| 1 | 良好 | 自有资金或合法筹集资金 | |
委托人资产状况良好，不存在会对本次发行认购产生不利影响的资产情况。 委托人应当保持资产、信誉状况良好，当存在资产恶化情形时，应及时通知民生 加银及发行人。
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委托人的认购资金来源合法，系自有资金或合法筹集资金，不存在接受他人 委托投资的情况，不存在认购资金直接或间接来源于发行人及其控股股东上海原 龙、实际控制人周云杰及其关联方的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方 提供的任何财务资助或者补偿的情形。
委托人与发行人、发行人的控股股东上海原龙、实际控制人周云杰及其控制 的其他企业均不存在关联关系，与发行人的董事、监事、高级管理人员及其近亲 属均不存在关联关系。
2、嘉华成美
经保荐机构和申请人律师核查，根据《嘉华成美(天津)股权投资基金合伙企 业(有限合伙)合伙协议》的约定、嘉华成美与发行人签署的《嘉华成美(天津) 股权投资基金合伙企业(有限合伙)与奥瑞金包装股份有限公司签署之附条件生 效的非公开发行股票认购协议》的约定以及嘉华成美合伙人出具的《承诺函》， 嘉华成美合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源以及与发行人的关 联关系等情况如下:
| 用于认购的资 金来源 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人名称 | 身份 | 资产状况 | |
| 华彬加华(天津)股权投资基 金管理合伙企业(有限合伙) |
普通合 伙人 |
自有资金或合 法筹集资金 |
||
| 1 | 良好 | |||
| 有限合 伙人 |
自有资金或合 法筹集资金 |
|||
| 2 | 华彬投资(中国)有限公司 | 良好 | ||
合伙人资产状况良好，不存在会对本次发行认购产生不利影响的资产情况。 合伙人应当保持资产、信誉状况良好，当存在资产恶化情形时，应及时通知嘉华 成美及发行人。
合伙人的认购资金来源合法，系自有资金或合法筹集资金，不存在接受他人 委托投资的情况，不存在认购资金直接或间接来源于发行人及其控股股东上海原 龙、实际控制人周云杰及其关联方的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方 提供的任何财务资助或者补偿的情形。
合伙人与发行人、发行人的控股股东上海原龙、实际控制人周云杰及其控制 的其他企业均不存在关联关系，与发行人的董事、监事、高级管理人员及其近亲 属均不存在关联关系。
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3、西藏锦鸿
根据《西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》的约定、西藏 锦鸿与发行人签署的《西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)与奥瑞金包装 股份有限公司签署之附条件生效的非公开发行股票认购协议》、《西藏锦鸿创业投 资管理合伙企业(有限合伙)与奥瑞金包装股份有限公司签署之附条件生效的非 公开发行股票认购协议之补充协议(二)》的约定以及西藏锦鸿合伙人出具的《承 诺函》，西藏锦鸿合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源以及与发 行人的关联关系等情况如下:
| 资产状 况 |
用于认购的资金 来源 |
与发行人的关联 关系 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 身份 | |||
| 董事、总经理沈 陶、副总经理吴 多全、监事会主 席陈中革投资的 企业，副董事长 周原任该公司执 行董事 |
|||||
| 堆龙九瑞创业投 资管理有限公司 |
自有资金或合法 筹集资金 |
||||
| 1 | 普通合伙人 | 良好 | |||
| 自有资金或合法 筹集资金 |
|||||
| 2 | 沈陶 | 有限合伙人 | 良好 | 董事、总经理 | |
| 自有资金或合法 筹集资金 |
董事、副总经理 兼财务总监 |
||||
| 3 | 王冬 | 有限合伙人 | 良好 | ||
| 自有资金或合法 筹集资金 |
|||||
| 4 | 陈玉飞 | 有限合伙人 | 良好 | 副总经理 | |
| 自有资金或合法 筹集资金 |
副总经理兼董事 会秘书 |
||||
| 5 | 高树军 | 有限合伙人 | 良好 | ||
| 自有资金或合法 筹集资金 |
|||||
| 6 | 章良德 | 有限合伙人 | 良好 | 骨干人员 | |
| 自有资金或合法 筹集资金 |
|||||
| 7 | 吴多全 | 有限合伙人 | 良好 | 副总经理 | |
| 自有资金或合法 筹集资金 |
|||||
| 8 | 马斌云 | 有限合伙人 | 良好 | 监事 | |
| 自有资金或合法 筹集资金 |
|||||
| 9 | 陈中革 | 有限合伙人 | 良好 | 监事会主席 | |
| 自有资金或合法 筹集资金 |
|||||
| 10 | 陈颖 | 有限合伙人 | 良好 | 骨干人员 | |
| 自有资金或合法 筹集资金 |
|||||
| 11 | 张文彬 | 有限合伙人 | 良好 | 骨干人员 | |
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合伙人资产状况良好，不存在会对本次发行认购产生不利影响的资产情况。 合伙人应当保持资产、信誉状况良好，当存在资产恶化情形时，应及时通知西藏 锦鸿及发行人。
合伙人的认购资金来源合法，系自有资金或合法筹集资金，不存在接受他人 委托投资的情况，除发行人董事、监事、高级管理人员及发行人关联方因作为西 藏锦鸿合伙人缴纳对西藏锦鸿出资外，不存在认购资金直接或间接来源于发行人 及其控股股东上海原龙、实际控制人周云杰及其关联方的情况，亦不存在直接或 间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
（六）在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案 前，资管产品或有限合伙资金募集到位
1、民生加银管理的民加奥瑞金专项资管计划
根据《民生加银资管民加奥瑞金专项资产管理计划资产管理合同》的约定， 资产管理计划用于参与本次发行的认购资金，应当于本次发行获得中国证监会核 准后，且发行方案在中国证监会备案前全部募集到位。委托人应当于本次发行获 得中国证监会核准后，且发行方案在中国证监会备案前，及时、足额将其用于投 资资产管理计划的全部认购资金缴付至资产管理计划管理人指定的账户内。
根据民生加银与发行人签署的《民生加银资产管理有限公司与奥瑞金包装股 份有限公司签署之附条件生效的非公开发行股票认购协议》的约定，资产管理计 划应在发行人非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备 案前将所有资金募集到位。
2、嘉华成美
根据《嘉华成美(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》的约定， 嘉华成美用于参与本次发行的认购资金，应当于本次发行获得中国证监会核准 后，且发行方案在中国证监会备案前全部募集到位。嘉华成美合伙人应当于本次 发行获得中国证监会核准后，且发行方案在中国证监会备案前，及时、足额缴纳 出资。
根据嘉华成美与发行人签署的《嘉华成美(天津)股权投资基金合伙企业(有 限合伙)与奥瑞金包装股份有限公司签署之附条件生效的非公开发行股票认购协
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议》的约定，嘉华成美应在发行人非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行 方案于中国证监会备案前将所有资金募集到位。
3、西藏锦鸿
根据《西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》的约定，西藏 锦鸿用于参与本次发行的认购资金，将于本次发行获得中国证监会核准后，且发 行方案在中国证监会备案前全部募集到位。西藏锦鸿合伙人将于本次发行获得中 国证监会核准后, 且发行方案在中国证监会备案前, 按照中国证监会核准后的 发行方案中合伙企业应缴纳的认购资金, 依据各合伙人的出资比例, 足额缴纳 相应出资, 确保合伙企业按时、足额缴纳本次发行的认股款。
根据西藏锦鸿与发行人签署的《西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙) 与奥瑞金包装股份有限公司签署之附条件生效的非公开发行股票认购协议》的约 定，西藏锦鸿应在发行人非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证 监会备案前将所有资金募集到位。
（七）资管产品或有限合伙企业无法有效募集成立时的保证措施或者违约
1、民生加银管理的民加奥瑞金专项资管计划
根据《民生加银资管民加奥瑞金专项资产管理计划资产管理合同》的约定， 委托财产相关账户开立完毕后，资产委托人应及时将初始委托财产足额划拨至托 管账户。同时，《民生加银资管民加奥瑞金专项资产管理计划资产管理合同》约 定，资产管理人、资产托管人、资产委托人在实现各自权利、履行各自义务的过 程中，违反法律法规规定或者该合同约定，应当承担违约责任；给委托财产或资 产管理合同其他当事人造成的直接损失，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责 任。根据民加奥瑞金专项资管计划委托人出具的《承诺函》，其将依据资产管理 合同的规定，在发行人本次发行通过中国证监会的核准后，本次发行的发行方案 报送中国证监会备案前，及时、足额将其用于认购资产管理计划的全部资金缴付 至资产管理计划管理人指定的账户内。
根据民生加银与发行人签署的《民生加银资产管理有限公司与奥瑞金包装股 份有限公司签署之附条件生效的非公开发行股票认购协议》的约定，民生加银不
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可撤销地同意按照认购协议的约定认购本次非公开发行的股份，并同意在发行人 本次非公开发行股票获得中国证监会核准且民生加银收到发行人发出的认股款 缴纳通知时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人(主 承销商)为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入 发行人募集资金专项存储账户。同时，《民生加银资产管理有限公司与奥瑞金包 装股份有限公司签署之附条件生效的非公开发行股票认购协议》已约定相应违约 责任，违约责任的主要条款如下:
该协议项下任何一方因违反该协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保 证，即视为该方违约，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采 取补救措施、赔偿损失等，但因不可抗力原因造成的除外。由于违约方的违约行 为一方原因造成该协议不能履行、或不能完全履行或不能及时履行的，违约方应 当根据守约方要求，(1)继续履行该协议约定的义务；或(2)及时采取补救措施以 保证该协议继续履行；或(3)向守约方支付因其违约行为给守约方造成的全部实 际损失(包括因守约方其履行该协议而产生的全部费用)作为违约赔偿金。
如认购方迟延支付股份认购款，发行人可要求认购方按银行同期贷款基准利 率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响发行人在该协 议项下的其他合法权利。
2、嘉华成美
根据《嘉华成美(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》的约定， 嘉华成美合伙人应当于本次发行获得中国证监会核准后，且发行方案在中国证监 会备案前，及时、足额缴纳出资。普通合伙人要求缴付出资款时，应向每一有限 合伙人发出缴付出资通知，列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额。就每一期 出资而言，该等缴付出资通知送达有限合伙人之日起第三十日(如遇法定节假日 则提前到此前最近的工作日)为针对该有限合伙人的付款日，该有限合伙人应于 付款日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定的有限合 伙企业账户。若任何有限合伙人未能于付款日或之前足额缴付出资，逾期达十个 工作日的，普通合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了合伙协议，从而 成为一名“违约合伙人”。根据《嘉华成美(天津)股权投资基金合伙企业(有限合 伙)合伙协议》，普通合伙人可要求违约合伙人承担的违约责任主要包括:
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（1）自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向有限 合伙企业支付逾期出资违约金。届时，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴 通知，自该通知发出之日起十五个工作日内，违约合伙人应履行缴付出资的义务， 并支付本款规定的违约金。
（2）若违约合伙人在上述十五个工作日内仍旧未能履行缴付出资义务，则 普通合伙人可考虑再次给予违约合伙人一个月的宽限期，自上述十五个工作日届 满之日起开始计算。若违约合伙人在一个月的宽限期内缴付了出资，则除前款规 定的逾期付款违约金之外，对宽限期内的延付期间，违约合伙人应就逾期缴付的 金额支付每日千分之一的逾期付款违约金。
（3）在违约合伙人按照上述第(1)项和第(2)项的约定缴付出资和违约金后， 视为其已经对其他合伙人承担了违约责任。
（4）若违约合伙人在上述宽限期内仍旧未能履行缴付出资义务，或普通合 伙人决定不给予违约合伙人宽限期的，普通合伙人有权单方决定如下事项:
①该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，违约合伙人对合伙协议项 下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数，并且代表 该违约合伙人的投资决策委员会成员(如有)应被视为自动去职。
②普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资额在守约合伙人之间 按其当时的实际出资比例分配，或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的后续出 资承诺。
③不拘于前文所述是否给予宽限期等规定，自违约合伙人发生违约行为之日 起，当有限合伙企业进行现金分配时，普通合伙人有权将可分配的现金按变更后 有限合伙人实缴出资额比例进行分配。
④如果现金分配总额超出有限合伙实缴出资总额时，违约合伙人可100%收 回其本金，但对于收益部分，其只能获得按照其实缴出资比例可分配现金的85%， 其余15%部分，按照其他守约合伙人实缴出资比例再行分配。
根据嘉华成美与发行人签署的《嘉华成美(天津)股权投资基金合伙企业(有 限合伙)与奥瑞金包装股份有限公司签署之附条件生效的非公开发行股票认购协 议》的约定，嘉华成美不可撤销地同意按照认购协议的约定认购本次非公开发行 的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且嘉华成美收
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到发行人发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认 购价款划入保荐人(主承销商)为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相 关发行费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。同时，《嘉华成美(天津)股 权投资基金合伙企业(有限合伙)与奥瑞金包装股份有限公司签署之附条件生效 的非公开发行股票认购协议》已约定相应违约责任，违约责任的主要条款如下:
该协议项下任何一方因违反该协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保 证，即视为该方违约，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采 取补救措施、赔偿损失等，但因不可抗力原因造成的除外。由于违约方的违约行 为一方原因造成该协议不能履行、或不能完全履行或不能及时履行的，违约方应 当根据守约方要求，(1)继续履行该协议约定的义务；或(2)及时采取补救措施以 保证该协议继续履行；或(3)向守约方支付因其违约行为给守约方造成的全部实 际损失(包括因守约方其履行该协议而产生的全部费用)作为违约赔偿金。
如认购方延支付股份认购款，发行人可要求认购方按银行同期贷款基准利率 支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响发行人在该协议 项下的其他合法权利。
3、西藏锦鸿
根据《西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》的约定，合伙 人将于本次发行获得中国证监会核准后，且发行方案在中国证监会备案前，及时、 足额缴纳出资。如任一合伙人未按时足额缴纳出资给合伙企业造成损失的，其应 承担相应的赔偿责任。
根据西藏锦鸿与发行人签署的《西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙) 与奥瑞金包装股份有限公司签署之附条件生效的非公开发行股票认购协议》的约 定，西藏锦鸿不可撤销地同意按照认购协议的约定认购本次非公开发行的股份， 并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且西藏锦鸿收到发行 人发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款 划入保荐人(主承销商)为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行 费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。同时，《西藏锦鸿创业投资管理合 伙企业(有限合伙)与奥瑞金包装股份有限公司签署之附条件生效的非公开发行 股票认购协议》已约定相应违约责任，违约责任的主要条款如下:
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该协议项下任何一方因违反该协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保 证，即视为该方违约，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采 取补救措施、赔偿损失等，但因不可抗力原因造成的除外。由于违约方的违约行 为一方原因造成该协议不能履行、或不能完全履行或不能及时履行的，违约方应 当根据守约方要求，(1)继续履行该协议约定的义务；或(2)及时采取补救措施以 保证该协议继续履行；或(3)向守约方支付因其违约行为给守约方造成的全部实 际损失(包括因守约方其履行该协议而产生的全部费用)作为违约赔偿金。
如认购方迟延支付股份认购款，发行人可要求认购方按银行同期贷款基准利 率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响发行人在该协 议或其他文件项下针对认购方的任何其他权利。
（八）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合
伙
1、民生加银管理的民加奥瑞金专项资管计划
根据《民生加银资管民加奥瑞金专项资产管理计划资产管理合同》的约定， 资产管理计划认购的发行人本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36 个月 内不得转让。在锁定期内，委托人不得转让其持有的资产管理计划份额。
根据民加奥瑞金专项资管计划委托人出具的《承诺函》，民加奥瑞金专项资 管计划认购的发行人本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36 个月内不得 转让。在锁定期内，委托人将不转让持有的资产管理计划份额。
2、嘉华成美
根据《嘉华成美(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》的约定， 嘉华成美认购的发行人本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36 个月内不 得转让。在锁定期内，合伙人不得转让其持有的合伙份额或退出有限合伙企业。
根据嘉华成美合伙人出具的《承诺函》，嘉华成美认购的发行人本次非公开 发行的股票，自发行结束之日起36 个月内不得转让。在锁定期内，合伙人将不 转让持有的合伙份额或退出合伙企业。
3、西藏锦鸿
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根据《西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》的约定，西藏 锦鸿认购的发行人本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36 个月内不得转 让。在锁定期内，合伙人不得转让其持有的合伙份额或退出有限合伙企业。
根据西藏锦鸿合伙人出具的《承诺函》，西藏锦鸿认购的发行人本次非公开 发行的股票，自发行结束之日起36 个月内不得转让。在锁定期内，合伙人将不 转让持有的合伙份额或退出合伙企业。
（九）委托人和合伙人与发行人是否存在关联关系
1、经保荐机构和申请人律师核查，民加奥瑞金专项资管计划的委托人、嘉 华成美的合伙人已分别出具《承诺函》，承诺该等委托人或合伙人与发行人、发 行人的控股股东上海原龙、实际控制人周云杰及其控制的其他企业均不存在关联 关系，与发行人的董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不存在关联关系。
2、根据《西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》、《西藏锦 鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)与奥瑞金包装股份有限公司签署之附条件 生效的非公开发行股票认购协议之补充协议(二)》及发行人的确认，西藏锦鸿系 由发行人部分董事、监事、高级管理人员及骨干人员共同出资设立的有限合伙企
业，与发行人存在关联关系，具体关联关系情况如下:
| 序号 | 合伙人姓名 | 与发行人的关联关系 |
|---|---|---|
| 董事、总经理沈陶、副总经理吴多全、监事会 主席陈中革投资的企业，副董事长周原任该公 司执行董事 |
||
| 堆龙九瑞创业投资管 理有限公司 |
||
| 1 | ||
| 2 | 沈陶 | 董事、总经理 |
| 3 | 王冬 | 董事、副总经理兼财务总监 |
| 4 | 陈玉飞 | 副总经理 |
| 5 | 高树军 | 副总经理兼董事会秘书 |
| 6 | 章良德 | 骨干人员 |
| 7 | 吴多全 | 副总经理 |
| 8 | 马斌云 | 监事 |
| 9 | 陈中革 | 监事会主席 |
| 10 | 陈颖 | 骨干人员 |
| 11 | 张文彬 | 骨干人员 |
（十）存在关联关系的认购对象合伙协议相关约定
经保荐机构和申请人律师核查，《西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合
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伙)合伙协议》已约定:“合伙人承诺将遵守《中华人民共和国证券法》以及中国 证监会、深圳证券交易所规定的有关短线交易、内幕交易和董事、监事、高级管 理人员持股变动管理规则等相关规定的，履行相关义务；依照《上市公司收购管 理办法》第八十三条等有关法规和奥瑞金包装股份有限公司章程的规定，在关联 方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与有限合伙企 业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的奥瑞金包装股份有限公司股票数量与 有限合伙企业持有的奥瑞金包装股份有限公司股票数量合并计算。普通合伙人应 当提醒、督促与奥瑞金包装股份有限公司存在关联关系的有限合伙人履行上述义 务。若合伙人违反上述承诺，该合伙人应承担全部法律责任，由此给奥瑞金包装 股份有限公司造成损失的，该合伙人应承担全部赔偿责任”。
（十一）关联交易审批程序和信息披露义务
基于发行人部分董事、监事和高级管理人员系本次非公开发行认购对象之一 西藏锦鸿的合伙人，西藏锦鸿参与本次非公开发行认购构成关联交易。
经保荐机构和申请人律师核查，发行人第二届董事会2016 年第四次会议审 议通过了《关于公司2016 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2016 年度非公开发行股票募集资 金使用的可行性分析报告的议案》、《关于批准附条件生效的非公开发行股票认购 协议的议案》及《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》等议案，在对 上述议案进行表决时，关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、魏琼、王冬已回 避表决；发行人第二届董事会2016 年第八次会议审议通过了《关于进一步完善 公司2016 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司2016 年度非公开发 行股票预案的议案》、《关于批准附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协 议的议案》及《关于修订公司2016 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性 分析报告的议案》等议案，在对上述议案进行表决时，关联董事周云杰、周原、 沈陶、赵宇晖、魏琼、王冬已回避表决；发行人第二届董事会2016 年第九次会 议审议通过了《关于调整公司2016 年度非公开发行股票方案部分条款的议案》、 《关于修订公司2016 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于批准公司与周原 签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》、《关于批准公司与西藏锦鸿 创业投资管理合伙企业(有限合伙)签订附条件生效的非公开发行股票认购协议
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之补充协议（二）的议案》以及《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》 等议案，在对上述议案进行表决时，关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、魏 琼、王冬已回避表决。
经保荐机构和申请人律师核查，发行人2016 年第一次临时股东大会审议通 过了《关于公司2016 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016 年度非 公开发行股票预案的议案》、《关于公司2016 年度非公开发行股票募集资金使用 的可行性分析报告的议案》、《关于批准附条件生效的非公开发行股票认购协议的 议案》以及《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》等议案，在对上述 议案进行表决时，关联股东已回避表决。发行人2016 年第二次临时股东大会审 议通过了《关于调整公司2016 年度非公开发行股票方案部分条款的议案》、《关 于修订公司2016 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于批准公司与周原签订 附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》、《关于批准公司与西藏锦鸿创业 投资管理合伙企业(有限合伙)签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补 充协议（二）的议案》以及《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》等 议案，在对上述议案进行表决时，关联股东已回避表决。
经保荐机构和申请人律师核查，发行人对上述董事会会议决议、股东大会会 议决议内容已经进行了公告，同时，发行人已公告了《奥瑞金包装股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》、《奥瑞金包装股份有限公司2016 年度非公开发 行股票预案(修订稿)》、《奥瑞金包装股份有限公司2016 年度非公开发行股票预 案(二次修订稿)》、《关于与特定对象签订非公开发行股票认购协议的公告》、《关 于与特定对象签订非公开发行股票认购协议之补充协议的公告》、《关于与特定对 象签订非公开发行股票认购协议之补充协议（二）的公告》以及《西藏锦鸿创业 投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》等相关文件，发行人已履行了相关信息 披露义务。
综上，保荐机构和申请人律师认为，发行人已依照有关法律法规和公司章程 的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，有效保障发行人中小股东的知 情权和决策权。
（十二）关于是否存在国有控股上市公司董监高或其他员工参与认购本次
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非公开发行股票情形
经保荐机构和申请人律师核查，根据保荐机构和申请人律师对发行人公开披 露信息的查询、于全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn)信息 查询及上海原龙的确认，发行人控股股东上海原龙的股东均为自然人，发行人系 自然人周云杰为实际控制人的上市公司，并非国有控股上市公司。
基于上述核查，保荐机构和申请人律师认为，发行人不属于国有控股上市公 司，不存在国有控股上市公司董事、监事、高级管理人员或其他员工作为委托人 或合伙人参与资管产品或有限合伙认购本次非公开发行股票的情形，不适用国有 控股企业高管或员工持有股份的规定。
（十三）关于资管合同、合伙协议及相关承诺
经保荐机构和申请人律师核查，发行人已经公开披露了民加奥瑞金专项资管 计划的资产管理合同，嘉华成美及西藏锦鸿的合伙协议以及相关主体出具的承诺 文件。
经保荐机构和申请人律师核查，民加奥瑞金专项资管计划、嘉华成美及西藏 锦鸿参与认购发行人本次非公开发行股票的行为、相关各方签署的本次非公开发 行股份认购协议及其补充协议、认购对象相关合伙协议、资产管理合同以及相关 主体出具的承诺文件符合相关法律法规的规定，能够有效维护发行人及其中小股 东权益。
问题3
控股股东、高管参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查上述主体及 其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持 情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上 市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见；如否， 请出具承诺并公开披露。
答复：
经保荐机构和申请人律师核查，发行人于2016 年5 月11 日召开的第二 届董事会2016 年第四次会议审议通过了与本次发行有关的议案并于2016 年5 月12 日公告，根据发行人于2016 年5 月30 日召开的2016 年第一次临时股东
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大会审议通过的《关于公司2016 年度非公开发行股票方案的议案》等与本次 发行有关的议案，本次发行的定价基准日为股份公司第二届董事会2016 年第四 次会议决议公告日(即2016 年5 月12 日)。
经保荐机构和申请人律师核查，根据中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司于2016 年7 月18 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询 证明》并根据发行人控股股东上海原龙及其一致行动人北京二十一兄弟商贸 有限公司、北京原龙兄弟商贸有限公司、北京原龙京阳商贸有限公司、北京 原龙京联咨询有限公司、北京原龙京原贸易有限公司、北京原龙华欣科技开 发有限公司、发行人董事周原、沈陶(兼任高级管理人员)、王冬(兼任高级管 理人员)、高级管理人员高树军、陈玉飞、吴多全及发行人监事马斌云、陈中 革出具的《承诺函》，上海原龙及其一致行动人、发行人高级管理人员自定价 基准日前六个月至2016 年7 月18 日期间不存在减持发行人股份的情况。
经保荐机构和申请人律师核查，上海原龙已出具《承诺函》，确认并承诺: 该企业及该企业一致行动人，从定价基准日(2016 年5 月12 日)前六个月至本次 非公开发行完成后六个月内无减持发行人股份的情况和计划。
经保荐机构和申请人律师核查，上海原龙一致行动人北京二十一兄弟商贸有 限公司、北京原龙兄弟商贸有限公司、北京原龙京阳商贸有限公司、北京原龙京 联咨询有限公司、北京原龙京原贸易有限公司、北京原龙华欣科技开发有限公司 已出具《承诺函》，确认并承诺:该企业及该企业一致行动人，从定价基准日(2016 年5 月12 日)前六个月至本次非公开发行完成后六个月内无减持发行人股份的情 况和计划。
经保荐机构和申请人律师核查，上海原龙参与本次发行的一致行动人西藏锦 鸿已出具《承诺函》，确认并承诺:该企业及该企业一致行动人，从定价基准日 (2016 年5 月12 日)前六个月至本次非公开发行完成后六个月内无减持发行人股 份的情况和计划。
经保荐机构和申请人律师核查，发行人董事周原、沈陶(兼任高级管理人 员)、王冬(兼任高级管理人员)、高级管理人员高树军、陈玉飞、吴多全及发 行人监事马斌云、陈中革出具的《承诺函》，确认并承诺:其本人及其本人近亲 属、其本人实际控制的企业及其本人一致行动人，从定价基准日(2016 年5 月12 日)前六个月至本次非公开发行完成后六个月内无减持发行人股份的情况和计
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划。
经保荐机构和申请人律师核查，发行人已经以公告方式公开披露上海原龙及 其一致行动人、发行人高级管理人员上述承诺内容。
基于上述核查，保荐机构和申请人律师认为，发行人控股股东及其一致行动 人、高级管理人员从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持 情况，也不存在减持计划。
问题4
请申请人结合发行对象上海原龙投资有限公司、西藏博锐奇投资有限公司、 嘉华成美(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、民生加银资产管理有限公 司设立的民生加银资管民加奥瑞金专项资产管理计划、建投投资有限责任公司、 管理团队拟设立的合伙企业、周原的财务状况说明其认购本次发行股票资金来 源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及 其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 答复：
（一）上海原龙财务状况及认购资金来源
经保荐机构和申请人律师核查，根据保荐机构和申请人律师于全国企业信息 信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn)查询情况及上海原龙持有的统一社会 信用代码为91310000713808632R 号的《营业执照》，上海原龙注册资本为5， 000 万元。根据发行人提供的相关资料，上海原龙持有北京元阳宏兴食品有限公 司、北京杰善丰饮料食品有限公司、奥润实业集团有限公司 (OrientSmartIndustrialGroupLimitied)等多家企业的股权。
根据上海原龙提供的截至2016 年6 月30 日未经审计的财务报表，上海原龙 主要财务数据如下:
| 数据如下: | |
|---|---|
| 项目 | 2016 年6 月30 日/2016 年1-6 月 |
| 资产合计（万元） | 1,624,918.24 |
| 负债合计（万元） | 1,116,072.91 |
| 所有者权益合计（万元） | 508,845.34 |
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45
| 营业收入（万元） | 399,162.41 |
|---|---|
| 净利润（万元） | 51,086.87 |
经保荐机构和申请人律师核查了上海原龙的财务数据，并根据上海原龙出具 的《承诺函》，上海原龙以现金认购本次非公开发行的股票，相关认购资金系上 海原龙来源合法的自有资金，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及 结构化安排，不存在任何结构化融资方式，不存在对外募集资金情形；其享有发 行人本次向其定向发行的股份的全部权利、权益，不存在以任何方式为任何第三 人受托持有或代为持有发行人股份、权益的情形；相关认购资金不存在来源于发 行人及其董事、监事、高级管理人员、除上海原龙外其他关联方直接或间接提供 的资金、财务资助及补偿的情况；上海原龙财务状况良好，不存在影响认购本次 非公开发行股票的情况。
经保荐机构和申请人律师核查，上海原龙已出具《承诺函》，承诺上海原龙、 上海原龙直接或间接控制的企业及上海原龙的关联方不会违反《证券发行与承销 管理办法》第十六条（中国证券会第121 号令《关于修改〈证券发行与承销管理 办法〉的决定》，修订后的条款为第十七条）等有关法规的规定，不会且未曾直 接或间接向参与发行人本次非公开发行的认购对象及参与本次非公开发行认购 的资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。
（二）建投投资有限责任公司财务状况及认购资金来源
经保荐机构和申请人律师核查，根据保荐机构和申请人律师于全国企业信息 信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn)查询情况及建投投资有限责任公司 (以下称“建投投资”)持有的注册号为110000015340288 号的《营业执照》，建 投投资注册资本为500,000 万元。根据建投投资于全国企业信息信息公示系统公 示之2015 年年度报告，建投投资实缴出资为500,000 万元。
根据建投投资提供的截至2016 年6 月30 日未经审计的财务报表，建投投资 主要财务数据如下:
| 财务数据如下: | |
|---|---|
| 项目 | 2016 年6 月30 日/2016 年1-6 月 |
| 资产合计（元） | 7,490,054,980.73 |
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46
| 负债合计（元） | 2,080,355,893.04 |
|---|---|
| 所有者权益合计（元） | 5,409,699,087.69 |
| 营业收入（元） | 72,997,336.91 |
| 净利润（元） | -1,919,348.31 |
经保荐机构和申请人律师核查了建投投资的财务数据，并根据建投投资出具 的《承诺函》，建投投资以现金认购本次非公开发行的股票，相关认购资金系建 投投资来源合法的自有资金，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及 结构化安排，不存在任何结构化融资方式，不存在对外募集资金情形；其享有发 行人本次向本企业定向发行的股份的全部权利、权益，不存在以任何方式为任何 第三人受托持有或代为持有发行人股份、权益的情形；相关认购资金不存在来源 于发行人及其董事、监事、高级管理人员、关联方直接或间接提供的资金、财务 资助及补偿的情况；建投投资财务状况良好，不存在影响本次非公开发行股票的 情况。
（三）西藏博锐奇有限公司财务状况及认购资金来源
经保荐机构和申请人律师核查，根据保荐机构和申请人律师于全国企业信息 信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn)查询情况及西藏博锐奇有限公司(以 下称“西藏博锐奇”)持有的统一社会信用代码为91540195MA6T118N10 号的《营 业执照》，西藏博锐奇注册资本为1,000 万元。
根据西藏博锐奇提供的截至2016 年6 月30 日未经审计的财务报表，西藏博 锐奇主要财务数据如下:
| 要财务数据如下: | |
|---|---|
| 项目 | 金额 |
| 资产合计（元） | |
| 220.08 | |
| 负债合计（元） | |
| 15,035.00 | |
| 所有者权益合计（元） | |
| -14,814.92 | |
| 营业收入（元） | |
| - | |
| 净利润（元） | |
| -14,168.92 | |
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47
经保荐机构和申请人律师核查西藏锦鸿的财务数据，并根据西藏博锐奇、茅 智华、陈昊出具的《承诺函》，西藏博锐奇以现金认购本次非公开发行的股票， 相关认购资金系西藏博锐奇的来源合法的自有资金或合法筹集资金(如股东借款 等)，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任 何结构化融资方式，不存在对外募集资金情形；其享有发行人本次向其定向发行 的股份的全部权利、权益，不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有 发行人股份、权益的情形，相关认购资金不存在来源于发行人及其董事、监事、 高级管理人员、关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况。
根据西藏博锐奇股东茅智华提供的确认说明，并对相关公司于全国企业信用 信 息 公 示 系 统 (http://gsxt.saic.gov.cn) 及 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index)公开信息的查询，茅智华持有 和邦生物（603077）37,500,000 股，持有协鑫集成（002506）20,578,000 股， 截至2016 年8 月31 日合计市值3.19 亿，另持有银行存款1.5 亿元，持有上海 烁升投资管理中心（普通合伙）、上海烁辰投资管理中心（普通合伙）、上海今曦 投资管理有限公司等多家公司股权。
经保荐机构和申请人律师核查，根据西藏博锐奇股东茅智华、陈昊分别出具 《承诺函》，该等股东资产资金来源均系家庭积累、投资所得等合法取得资金或 其他合法手段筹集资金，该等股东状况良好，确认并将确保西藏博锐奇具备足够 的财务能力支付发行人本次非公开发行股票认购价款，且相关认购资金系自有资 金或合法筹集资金，西藏博锐奇就发行人本次非公开发行股票事宜不存在接受他 人委托投资的情况，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东上海原龙、实 际控制人周云杰及其关联方提供财务资助或者补偿的情形。若届时西藏博锐奇资 金状况无法满足认购发行人本次非公开发行股票需要，该等股东将以股东借款或 其他投入方式确保西藏博锐奇具备充足资金参与认购发行人本次非公开发行股 票，或者协助、促使西藏博锐奇以合法手段筹集资金(包括但不限于借款等)确保 西藏博锐奇具备足够的资金按照与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股票 认购协议》及其补充协议的约定履行向发行人缴付认购资金的义务。
（四）民加奥瑞金专项资管计划财务状况及认购资金来源
经保荐机构和申请人律师核查，根据发行人提供之《民生加银资管民加奥瑞
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金专项资产管理计划资产管理合同》相关约定，民加奥瑞金专项资管计划初始委 托财产为3,000 万元。
经保荐机构和申请人律师核查，根据保荐机构和申请人律师于全国企业信息 信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn)查询情况，民加奥瑞金专项资管计划 之委托人民加资本投资管理有限公司(以下称“民加资本”)注册资本为10,000 万元，民加资本股东为民生加银。根据民加资本于全国企业信息信息公示系统公 示之2015 年年度报告，民加资本实缴出资为10,000 万元。
根据民生加银截至2016 年6 月30 日未经审计的财务报表，其主要财务数据 如下:
| : | |
|---|---|
| 项目 | 2016 年6 月30 日/2016 年1-6 月 |
| 资产合计（元） | 755,089,372.41 |
| 负债合计（元） | 299,335,137.46 |
| 所有者权益合计（元） | 455,754,234.95 |
| 营业收入（元） | 432,488,678.58 |
| 净利润（元） | 155,754,234.94 |
经保荐机构和申请人律师核查民加资本之股东民生加银的财务数据，并根据 民生加银出具的《承诺函》，承诺其以民加奥瑞金专项资管计划募集资金认购本 次非公开发行的股票，相关认购资金系其合法管理的资金，且最终出资不包含任 何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式；仅来源 于其管理的“民生加银资管民加奥瑞金专项资产管理计划”项下委托人向其缴付 的资金；民加奥瑞金专项资管计划享有发行人本次向其定向发行的股份的全部权 利、权益，不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有发行人股份、权 益的情形，相关认购资金不存在来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员、 关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况。
经保荐机构和申请人律师核查，根据民加奥瑞金专项资管计划之委托人民加 资本出具的《承诺函》，民加资本认购民加奥瑞金专项资管计划的资金系自有资 金或合法筹集资金，民加资本愿意承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情 况，不存在认购资金直接或间接来源于发行人及其控股股东上海原龙投资有限公
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司、实际控制人周云杰及其关联方的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方 提供的任何财务资助或者补偿的情形。民加资本资产状况良好，不存在会对发行 人本次非公开发行股票认购产生不利影响的资产情况，其将保持资产、信誉状况 良好，当存在资产恶化情形时，将及时通知资产管理计划管理人及发行人。民加 资本将以自有资金或合法手段筹集资金(包括但不限于借款等)确保按照《承诺 函》内容及时、足额将该企业用于认购资产管理计划的资金缴付至资产管理计划 管理人指定的账户内，确保资产管理计划的资金能力足以满足其与发行人签署的 《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及其补充协议约定的认购资金金额。
（五）嘉华成美财务状况及认购资金来源
根据嘉华成美提供的截至2016 年6 月30 日未经审计的财务报表，嘉华成美 主要财务数据如下:
| 财务数据如下: | |
|---|---|
| 项目 | 2016 年6 月30 日/2016 年1-6 月 |
| 资产合计（元） | 100,122,243.33 |
| 负债合计（元） | 0 |
| 所有者权益合计（元） | 100,122,243.33 |
| 营业收入（元） | 15,153,625.07 |
| 净利润（元） | 15,152,238.20 |
根据嘉华成美的有限合伙人华彬投资(中国)有限公司提供的资料，其注册资 本为2.6785 亿美元。
经保荐机构和申请人律师核查了嘉华成美、华彬中国和华彬嘉华的财务数 据，并根据嘉华成美、华彬中国和华彬嘉华出具的《承诺函》，嘉华成美以现金 认购本次非公开发行的股票，相关认购资金系嘉华成美的来源合法的自有资金或 合法筹集的资金，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安 排，不存在任何结构化融资方式；除嘉华成美合伙人向嘉华成美缴纳出资外，不 存在对外募集资金情形；其享有发行人本次向其定向发行的股份的全部权利、权 益，不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有发行人股份、权益的情 形；相关认购资金不存在来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员、关联方 直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况。
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50
经保荐机构和申请人律师核查，根据嘉华成美合伙人华彬加华(天津)股权投 资基金管理合伙企业(有限合伙)出具的《承诺函》，其参与嘉华成美认购本次非 公开发行股票的资金系自有资金或合法筹集资金，并以自身名义进行独立投资， 并愿意承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在认购资金直接或 间接来源于发行人及其控股股东上海原龙、实际控制人周云杰及其关联方的情 况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形； 其资产状况良好, 不存在会对发行人本次非公开发行股票认购产生不利影响的 资产情况，其将保持资产、信誉状况良好，当存在资产恶化情形时，将及时通知 普通合伙人、嘉华成美及发行人。根据嘉华成美合伙人华彬投资(中国)有限公司 出具的《承诺函》, 其参与嘉华成美认购本次非公开发行股票的资金系自有资金 或合法筹集资金, 并以自身名义进行独立投资, 并愿意承担投资风险, 不存在 接受他人委托投资的情况, 不存在认购资金直接或间接来源于发行人及其控股 股东上海原龙、实际控制人周云杰及其关联方的情况, 亦不存在直接或间接接受 该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形；其资产状况良好，不存在会对 发行人本次非公开发行股票认购产生不利影响的资产情况。根据华彬加华(天津) 股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)、华彬投资(中国)有限公司出具的《承诺 函》，该等合伙人将以自有资金或合法手段筹集的资金(包括但不限于借款等)确 保该等合伙人按照《承诺函》内容及时、足额向嘉华成美缴纳出资，同时确保促 使嘉华成美具备足够的资金按照其与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股 票认购协议》及其补充协议的约定履行向发行人缴付认购资金的义务。
（六）西藏锦鸿财务状况及认购资金来源
经保荐机构和申请人律师核查西藏锦鸿的财务数据以及西藏锦鸿合伙人沈 陶、高树军、章良德、王冬、陈玉飞提供的个人或家庭银行存款证明、不动产权 证 书 等 资 产 状 况 证 明 文 件 、 于 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index)查询发行人公开披露之董事、 监事及高级管理人员薪酬情况以及发行人之书面确认, 该等合伙人资产状况良 好。根据西藏锦鸿及西藏锦鸿的合伙人出具的《承诺函》，西藏锦鸿以现金认购 奥瑞金本次非公开发行的股票，相关认购资金系西藏锦鸿来源合法的自有资金， 且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构
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化融资方式，不存在对外募集资金情形，其享有发行人本次向其定向发行的股份 的全部权利、权益，不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有发行人 股份、权益的情形；除发行人董事、监事、高级管理人员及发行人关联方因作为 其合伙人缴纳其认缴出资外，相关认购资金不存在来源于发行人及其董事、监事、 高级管理人员、关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况。
经保荐机构和申请人律师核查，根据西藏锦鸿11 名合伙人出具的《承诺函》， 该等合伙人参与合伙企业认购的资金系自有资金或合法筹集资金，并以自身名义 进行独立投资，并愿意承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，除合伙 人堆龙九瑞创业投资管理有限公司资金源于其股东沈陶、吴多全、陈中革以自有 资金或家庭积累资金出资或协助该企业合法筹集资金外，不存在直接或间接接受 发行人及其控股股东上海原龙、实际控制人周云杰及其关联方提供财务资助或者 补偿的情形。该等合伙人资产状况良好，不存在会对发行人本次发行认购产生不 利影响的资产情况，其将保持资产、信誉状况良好，当存在资产恶化情形时，将 及时通知西藏锦鸿及发行人。
（七）周原财务状况及认购资金来源
经保荐机构和申请人律师核查周原提供的银行存款证明、不动产权证书等资 产状况证明文件、于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index) 查询发行人公开披露之周原薪酬情况以及发行人之书面确认,周原资产状况良 好。
经保荐机构和申请人律师核查，根据周原出具的《承诺函》，周原以现金认 购奥瑞金本次非公开发行的股票，相关认购资金系周原来源合法的自有资金、家 庭积累资金及其他合法筹集资金，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产 品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式，不存在对外募集资金情形，其享 有发行人本次向其定向发行的股份的全部权利、权益，不存在以任何方式为任何 第三人受托持有或代为持有发行人股份、权益的情形；除部分家庭积累资金外, 相关认购资金不存在来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员、关联方直接 或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况。
（八）发行人、控股股东及其实际控制人的承诺
经保荐机构和申请人律师核查，发行人已出具《承诺函》，承诺发行人、发
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行人直接或间接控制的企业及发行人的关联方不会违反《证券发行与承销管理办 法》第十六条（中国证券会第121 号令《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉 的决定》，修订后的条款为第十七条）等有关法规的规定，不会且未曾直接或间 接向参与发行人本次非公开发行的认购对象及参与本次非公开发行认购的资管 产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。
经保荐机构和申请人律师核查，发行人控股股东上海原龙已出具《承诺函》， 承诺上海原龙、上海原龙直接或间接控制的企业及上海原龙的关联方不会违反 《证券发行与承销管理办法》第十六条（中国证券会第121 号令《关于修改〈证 券发行与承销管理办法〉的决定》，修订后的条款为第十七条）等有关法规的规 定，不会且未曾直接或间接向参与发行人本次非公开发行的认购对象及参与本次 非公开发行认购的资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者 补偿。
经保荐机构和申请人律师核查，发行人实际控制人周云杰已出具《承诺函》， 承诺其本人、其本人直接或间接控制的企业及其本人的关联方不会违反《证券发 行与承销管理办法》第十六条（中国证券会第121 号令《关于修改〈证券发行与 承销管理办法〉的决定》，修订后的条款为第十七条）等有关法规的规定，不会 且未曾直接或间接向参与发行人本次非公开发行的认购对象及参与本次非公开 发行认购的资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。
基于上述核查，保荐机构和申请人律师认为，认购对象认购本次非公开发行 股票的认购资金均系其自有资金或合法筹集资金，不存在为第三人受托持有或代 为持有发行人股份、权益的情形，不存在结构化融资安排，除资管产品或私募基 金向其委托人或合伙人募集资金外，不存在认购资金源于对外募集资金的情形， 也不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票 的情形。
问题5
本次发行对象包括管理团队拟设立的有限合伙企业。请保荐机构和申请人 律师就发行对象在未依法设立完成的情况下参与本次非公开发行的认购是否符 合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定发表核查意见。
答复：
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根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定:《管理办法》所 称“发行对象不超过10 名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自 然人或者其他合法投资组织不超过10 名；证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资 金认购。
根据发行人于2016 年5 月11 日召开的第二届董事会2016 年第四次会议决 议、于2016 年5 月30 日召开的2016 年第一次临时股东大会决议，当时确定的 发行对象为上海原龙、西藏博锐奇、嘉华成美、民加奥瑞金专项资产管理计划、 建投投资、及管理团队拟设立的合伙企业等6 名特定对象，并批准发行人分别与 上述特定对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
经保荐机构和申请人律师核查，发行人与堆龙九瑞创业投资管理有限公司 (由发行人管理团队成员周原与沈陶共同设立的有限责任公司)于2016 年5 月11 日签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》)，约定堆龙九瑞创业投资管 理有限公司拟作为普通合伙人设立一家有限合伙企业(以下简称“有限合伙企 业”)参与认购本次非公开发行股票。该有限合伙企业的有限合伙人当时为发行 人管理团队成员周原、沈陶、王冬、陈玉飞、高树军、吴多全、马斌云、陈中革、 章良德、陈颖、张文彬。同时，双方在《附条件生效的非公开发行股票认购协议》 中约定，在有限合伙企业设立前将由堆龙九瑞创业投资管理有限公司代表有限合 伙企业签署协议，有限合伙企业设立后将由有限合伙企业承继协议项下的堆龙九 瑞创业投资管理有限公司所有的权利和义务(与设立有限合伙企业相关的义务除 外)。
根据西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)持有的拉萨市堆龙德庆区 工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91540125MA6T1BTC2T 的《营业执照》 及西藏锦鸿合伙协议，堆龙九瑞创业投资管理有限公司、发行人管理团队成员周 原、沈陶、王冬、陈玉飞、高树军、吴多全、马斌云、陈中革、章良德、陈颖、 张文彬作为合伙人已于2016 年5 月27 日共同设立了西藏锦鸿。
2016 年5 月31 日，西藏锦鸿与发行人重新签署《附条件生效的非公开发行 股票认购协议》，承继协议项下的堆龙九瑞创业投资管理有限公司所有的权利和 义务。
基于上述核查，保荐机构和申请人律师认为，管理团队拟设立的有限合伙企
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业于发行人董事会审议通过本次发行方案时尚未设立完成，由其普通合伙人代表 该拟设立的有限合伙企业签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》明确拟 设立的合伙企业为认购对象以及合伙企业设立后认购协议项下的权利义务由有 限合伙企业享有和承担的安排，西藏锦鸿设立后已与发行人重新签署《附条件生 效的非公开发行股票认购协议》。西藏锦鸿属于《上市公司非公开发行股票实施 细则》第八条规定的“其他合法投资组织”，符合《上市公司非公开发行股票实 施细则》第八条的规定。
问题6
请申请人补充说明下列事项:
1、申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签 订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上市 公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；
2、引入战略技资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已转化为公司的 内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者 安排；
3、若至本次发行时公司股价大幅高于发行价格，申请人以偏离市价的价格 向特定对象非公开发行股票，是否公平对待新老股东，是否侵害中小投资者的 利益，违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定。
请保荐机构及申请人律师进行核查。
答复：
一、申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有 签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上 市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；
（一）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否 有签订战略合作协议或者相关安排
公司本次非公开发行对象为上海原龙、博锐奇投资、嘉华成美、民加奥瑞金 专项资管计划、建投投资、西藏锦鸿以及周原共7 名投资者，其中上海原龙为公 司控股股东，西藏锦鸿为公司管理团队设立的合伙企业，周原系发行人副董事长、 发行人实际控制人周云杰之子，与上海原龙存在关联关系，系上海原龙的一致行
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动人，其余4 名发行对象为公司本次非公开发行新引入的战略投资者。
2016 年5 月11 日，发行人（甲方）与博锐奇投资、嘉华成美、民生加银、 建投投资（乙方）分别签订《附条件生效的股份认购协议》，认购协议对公司与 认购对象战略合作事宜进行了如下约定：
“甲乙双方充分利用互有资源，相互支持、促进，谋求共同发展，实现互利 双赢，着眼长远，稳定合作，建立紧密的战略合作伙伴关系。”
截至本反馈意见回复出具日，除公司与发行对象签订的《附生效条件的股份 认购协议》及其补充协议外，公司及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投 资者未签订战略合作协议或相关安排。
（二）如无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九 条的规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定：“发行对象属于下列情 形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非 公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事 会拟引入的境内外战略投资者。”
本次非公开发行的发行对象及其认购价格、定价原则分别经公司第二届董事 会2016 年第四次会议、公司第二届董事会2016 年第八次会议、公司第二届董事 会2016 年第九次会议、2016 年第一次临时股东大会、2016 年第二次临时股东大 会审议通过，发行人与7 名发行对象签订了《附条件生效的股份认购协议》，其 中上海原龙为公司控股股东，西藏锦鸿为公司管理团队设立的合伙企业，周原系 发行人副董事长、发行人实际控制人周云杰之子，与上海原龙存在关联关系，系 上海原龙的一致行动人，其余4 名发行对象与公司签署的认购协议中对战略合作 事宜进行了约定，发行对象认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：截至本反馈意见回复出具之日，除本 次非公开发行的股份认购协议及补充协议外，公司及其控股股东、实际控制人与 新引入的战略投资者之间未签订其他战略合作协议或者相关安排。符合《上市公 司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
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二、引入战略技资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已转化为公司 的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或 者安排；
（一）引入战略技资者对公司的战略意义
博锐奇投资、嘉华成美、民加奥瑞金专项资管计划、建投投资参与认购本次 非公开发行股票，对公司未来发展具有战略意义，具体情况如下：
1、解决公司战略发展的资金瓶颈
公司致力于为客户提供综合包装解决方案，围绕公司未来发展目标，公司制 定了“包装名牌、名牌包装”、“大市场、大战略”等发展战略，资金需求正在成 为公司发展战略的主要瓶颈。公司本次引入博锐奇投资、嘉华成美、民生加银和 建投投资作为战略投资者，能够较大程度上解决公司的资金瓶颈，有利于推进公 司发展战略的实施，为公司的长远发展奠定基础。
2、保障本次非公开发行的顺利实施
战略投资者认可公司的投资价值，并具备相应的认购能力，通过签订《附条 件生效的股份认购协议》及《补充协议》，锁定投资义务，保障本次非公开发行 的顺利实施。
3、降低公司财务风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司资本实力显著增强、综合竞争力进一 步得到提升，有利于公司经营管理模式及主营业务结构的进一步优化，符合公司 长远发展需要及股东根本利益。本次发行募集资金到位后，公司的净资产总额和 每股净资产都将大幅增加，资产负债率将有一定幅度下降，增强了公司抵御财务 风险的能力。
4、有利于公司股权结构及公司治理的优化
战略投资者具有长期稳定的持股意愿，均已承诺本次发行完成后36 个月内 不转让其持有的公司股票，该等长期持股安排有利于公司股权结构及治理结构的 优化，保障公司经营管理政策的持续稳定。
（二）相关合作事项是否已转化为公司的内部决策
新引入的战略投资者及其与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》及《补 充协议》已经公司第二届董事会2016 年第四次会议、第二届董事会2016 年第八
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次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过，已通过公司的内部决策程序转 化为公司的内部决策。 （三）新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者 安排
本次非公开发行完成后，新引入投资者将成为公司股东，上述投资者将严格 按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律和法规制度，通过股东大会等途 径参与公司运营管理和重大决策，截止本反馈意见回复出具日，除签订《附条件 生效的股份认购协议》及《补充协议》外，上述投资者未与公司就其参与公司未 来经营管理签订其他协议或存在相关安排。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：引入战略投资者对公司解决战略发展 资金瓶颈、降低公司财务风险、优化公司治理结构具有战略意义，公司履行的决 策程序符合相关法律法规、公司章程相关规定。截至本反馈意见回复出具日，公 司与新引入的战略投资者之间未就投资者参与公司未来经营管理签订其他协议 或者相关安排。
三、若至本次发行时公司股价大幅高于发行价格，申请人以偏离市价的价 格向特定对象非公开发行股票，是否公平对待新老股东，是否侵害中小投资者 的利益，违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定。
（一）本次非公开发行定价的合规性
1、关于本次非公开发行决策程序的合法性说明
2016 年5 月11 日，公司召开第二届董事会2016 年第四次会议审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等与本次发行相关议案。
2016 年5 月30 日，公司召开2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》等与本次发行相关议案。
2、关于本次发行定价基准日、发行定价确定的合法性说明
本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会2016 年第四次会议决议 公告日（即2016 年5 月12 日），发行价格为9.40 元/股，不低于定价基准日前 二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝ 定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总 量，由于2016 年5 月6 日为奥瑞金除权除息日，即定价基准日前20 个交易日内
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发生了因除权、除息引起股价调整的情形，因此公司对2016 年5 月6 日前的交 易额、交易量按经过相应除权、除息调整后的金额计算）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将 作相应调整。
3、中小股东对本次非公开发行的表决情况
公司关于本次非公开发行股票召开的股东大会依法定程序作出批准本次发 行的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定，审议通过的本次发行的有关决议的内容合法有效。在股东大会表决 的过程中，公司就持股5%以下的中小投资者对本次非公开发行相关议案的表决 结果进行了逐项单独统计，所有议案各项内容均经出席会议的持股5%以下的中 小投资者99%以上赞成通过。
4、独立董事出具的意见
公司独立董事对本次非公开发行股票事项出具独立意见，认为：本次非公开 发行股票相关事项符合有关法律法规、规范性文件等及《公司章程》的规定，发 行方案切实可行、程序合规，遵循了公平、公正的原则，有利于公司可持续发展， 符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
公司本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 （二）对中小投资者利益保护的进一步措施
为避免发行人本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，进一 步保护发行人中小投资者利益，发行人于2016 年9 月1 日召开了第二届董事会 2016 年第八会议通过《关于进一步完善公司2016 年度非公开发行股票方案的议 案》等相关议案，同意公司对本次非公开发行股票方案补充发行条件：公司本次 发行价格为9.40 元/股。公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6 个月 内，若上述价格高于或等于本次股票发行期首日前20 个交易日股票交易均价的 百分之七十，则公司向认购对象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行 股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前20 个交易日股票 交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的百分之七十，同时以认购对象原认购金额为基础，
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重新计算认购股数(单位为股，计算结果为非整数时，舍弃小数点后部分确定整 数认购股数，并以该整数认购股数乘以调整后的发行价格确定最终认购金额)。
公司独立董事对上述调整事宜出具独立意见，认为：公司2016 年度非公开 发行股票发行方案增加附条件发行条款符合市场情况和公司实际情况，符合上市 公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
就上述发行方案调整事宜，发行人已与发行对象签署《附条件生效股份认购 协议之补充协议》。
上述方案调整能够有效避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重脱 离市价的情况，体现了本次发行方案的公平公正，更好保护上市公司中小股东的 利益。
（三）保荐机构及申请人律师的核查意见
经核查本次非公开发行的股东大会会议通知、会议记录和会议决议，股东大 会投票结果统计情况，公司与认购对象签署的认购协议及补充协议，本次认购对 象出具的承诺函，认购对象的基本资料等。
保荐机构及申请人律师认为：本次非公开发行已按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规 定履行审批程序，定价基准日及发行对象等事宜均经发行人股东大会审议通过； 本次发行将进一步增强公司盈利能力，有利于维护上市公司及包括中小投资者在 内的全体股东的利益；本次发行定价基准日及发行对象的确定公平对待新老股 东，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形。
问题7
请申请人结合2015 年终止实施的非公开发行股票定价23 元/股，而本次非 公开发行股票定价9.4 元/股，以及两次发行方案的异同、2015 年非公开发行终 止实施的原因等情形，说明是否存在损害上市公司、中小股东利益的情形。 答复：
一、2015 年终止实施的非公开发行股票定价23 元/股，而本次非公开发行 股票定价9.4 元/股的原因
2015 年度非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会2015 年第四次会议
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决议公告日（即2015 年6 月24 日）。定价基准日前20 个交易日股票交易均价为 25.56 元/股，非公开发行股票定价不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 均价的90%，确定为23.00 元/股。
2016 年5 月6 日，公司以2015 年12 月31 日公司的总股本981,344,000 股 为基数，向全体股东每10 股派发现金股利4.50 元人民币（含税），每10 股送红 股4 股（含税），以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股。2015 年度非公开 发行定价按照23 元/股经除权除息后为9.40 元/股。
2016 年度非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会2016 年第四次会议 决议公告日（即2016 年5 月12 日），定价基准日前20 个交易日股票交易均价为 9.49 元/股（考虑除权、除息影响），根据非公开发行股票定价不低于定价基准 日前二十个交易日公司股票均价的90%的原则，公司2016 年非公开发行股票价 格不得低于8.55 元/股，公司出于保护上市公司、中小股东利益考虑，最终确定 2016 年非公开发行股票的价格为9.40 元/股，与2015 年度非公开发行价格经除 权、除息调整后一致。
二、两次发行方案的异同
两次发行方案主要在定价基准日和发行价格、发行对象和发行数量以及募集 资金投向上存在一定差异，具体情况如下：
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| 主要条款 | 2015年发行方案 | 2016年发行方案 |
|---|---|---|
| 发行股票的种类及面 值 |
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币1.00元。 |
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。 |
| 发行方式 | 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本 次发行核准文件的有效期内择机发行。 |
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证 监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。 |
| 定价基准日和发行价 格 |
本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会2015 年第四次会议 决议公告日，发行价格为23.00 元/股，不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝ 定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股 票交易总量，由于2015 年4 月24 日为奥瑞金除权除息日，即定价基准 日前20 个交易日内发生了因除权、除息引起股价调整的情形，因此公 司对2015 年4 月24 日前的交易额、交易量按经过相应除权、除息调整 后的金额计算。） 若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任 何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深 圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价 格”作相应调整。 |
本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会2016 年 第四次会议决议公告日，发行价格为9.40 元/股，不低于定 价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日 前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量，由于 2016 年5 月6 日为奥瑞金除权除息日，即定价基准日前20 个交易日内发生了因除权、除息引起股价调整的情形，因此 公司对2016 年5 月6 日前的交易额、交易量按经过相应除权、 除息调整后的金额计算）。 若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分 红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则 每股认购价格将根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计 算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。 公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6 个月内， 若上述价格高于或等于本次股票发行期首日前20 个交易日 股票交易均价的百分之七十，则公司向认购对象发出《缴款 通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若 上述价格低于本次股票发行期首日前20个交易日股票交易 |
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| 均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票 发行期首日前20 个交易日股票交易均价的百分之七十，同时 以认购对象原认购金额为基础，重新计算认购股数(单位为 股，计算结果为非整数时，舍弃小数点后部分确定整数认购 股数，并以该整数认购股数乘以调整后的发行价格确定最终 认购金额)。 |
均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票 发行期首日前20 个交易日股票交易均价的百分之七十，同时 以认购对象原认购金额为基础，重新计算认购股数(单位为 股，计算结果为非整数时，舍弃小数点后部分确定整数认购 股数，并以该整数认购股数乘以调整后的发行价格确定最终 认购金额)。 |
均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票 发行期首日前20 个交易日股票交易均价的百分之七十，同时 以认购对象原认购金额为基础，重新计算认购股数(单位为 股，计算结果为非整数时，舍弃小数点后部分确定整数认购 股数，并以该整数认购股数乘以调整后的发行价格确定最终 认购金额)。 |
均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票 发行期首日前20 个交易日股票交易均价的百分之七十，同时 以认购对象原认购金额为基础，重新计算认购股数(单位为 股，计算结果为非整数时，舍弃小数点后部分确定整数认购 股数，并以该整数认购股数乘以调整后的发行价格确定最终 认购金额)。 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 发行对象及发行数量 | 本次非公开发行股票的发行对象为上海原龙、嘉华成美、嘉华优选、九 泰基金拟设立的资产管理计划、民生加银拟设立的资产管理计划、建投 投资、红麒麟，7 名投资者拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股 票。发行对象已经与公司签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议 及附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议。本次非公开发行 股票数量不超过8,260.8600万股，各发行对象的认购数量具体如下： 序号 认购对象 认购数量（万股） 认购比例 1 上海原龙 2,904.3000 35.16% 2 嘉华成美 1,652.1739 20.00% 3 嘉华优选 991.3043 12.00% 4 九泰基金拟设立的资产管理 计划 991.3043 12.00% |
本次非公开发行股票的发行对象为上海原龙、博锐奇投资、 嘉华成美、民加奥瑞金专项资管计划、建投投资、西藏锦鸿、 周原，7 名投资者拟以现金方式全额认购本次非公开发行的 股票。发行对象已经与公司签署了附条件生效的非公开发行 股票认购协议及附生效条件的非公开发行股票认购协议之补 充协议。本次非公开发行股票数量不超过20，212.7430 万股， 各发行对象的认购数量具体如下： 序号 认购对象 认购数量（万 股） 认购比例 1 上海原龙 7,106.2660 35.16% 2 博锐奇投资 4,851.0640 24.00% 3 嘉华成美 4,042.5530 20.00% 4 民加奥瑞金专项资管 计划 1,617.0210 8.00% 5 建投投资 1,617.0210 8.00% 6 西藏锦鸿 872.4264 4.32% 7 周原 106.3916 0.53% 合计 20,212.7430 100.00% 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本 |
|||||||||
| 序号 | 认购对象 | 认购数量（万股） | 认购比例 | ||||||||
| 1 | 上海原龙 | 2,904.3000 | 35.16% | 序号 | 认购对象 | 认购数量（万 股） |
认购比例 | ||||
| 2 | 嘉华成美 | 1,652.1739 | 20.00% | ||||||||
| 3 | 嘉华优选 | 991.3043 | 12.00% | 1 | 上海原龙 | 7,106.2660 | 35.16% | ||||
| 4 | 九泰基金拟设立的资产管理 计划 |
991.3043 | 12.00% | 2 | 博锐奇投资 | 4,851.0640 | 24.00% | ||||
| 3 | 嘉华成美 | 4,042.5530 | 20.00% | ||||||||
| 5 | 民生加银拟设立的资产管理 计划 |
660.8695 | 8.00% | 4 | 民加奥瑞金专项资管 计划 |
1,617.0210 | 8.00% | ||||
| 6 | 建投投资 | 660.8695 | 8.00% | 5 | 建投投资 | 1,617.0210 | 8.00% | ||||
| 7 | 红麒麟 | 400.0385 | 4.84% | 6 | 西藏锦鸿 | 872.4264 | 4.32% | ||||
| 合计 | 8,260.8600 | 100.00% | 7 | 周原 | 106.3916 | 0.53% | |||||
| 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项的，发行数量可根据本次募集资金总额与除权除息 |
合计 | 20,212.7430 | 100.00% |
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| 后的发行底价相应地调整。若本次非公开发行股票数量总额因监管政策 变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购数量届 时将相应等比例调减。 |
公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量可根据本次募 集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。若本次非 公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件 的要求予以调减的，则各发行对象认购数量届时将相应等比 例调减。 |
|
|---|---|---|
| 认购方式 | 发行对象以现金的方式认购本次非公开发行的股票。 | 发行对象以现金的方式认购本次非公开发行的股票。 |
| 限售期 | 本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定执行。 |
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结 束之日起36 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及 深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 公司滚存利润分配安 排 |
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共 同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。 |
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的 股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。 |
| 上市安排 | 限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 | 本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 |
| 发行决议有效期 | 本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十 二个月内有效。 |
本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过 之日起十二个月内有效。 |
| 募集资金数量及投向 | 本次非公开发行股票募集资金总额不超过190,000 万元，在扣除发行费 用后将全部用于补充公司流动资金。 |
本次非公开发行股票募集资金总额不超过190,000 万元，在 扣除发行费用后将用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。 |
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三、2015年非公开发行终止实施的原因
公司启动2015年度非公开发行股票之后，资本市场整体波动较大，部分认购 对象拟退出认购，同时公司考虑自身未来发展的资金需求，决定变更认购对象， 并对募集资金用途进行了一定调整，上述变化属于发行方案的重大调整，经综合 考虑资本市场整体环境以及公司实际情况等诸多因素，并与认购对象、保荐机构 等多方反复沟通，公司审慎决定终止2015年度非公开发行股票事项，并同时启动 2016年度非公开发行工作。
综上，在资本市场整体波动较大的情况下，公司未调低（考虑除权除息影响） 发行价格和募集资金总额，保护了上市公司、中小股东利益。
二、一般问题
问题1
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金 分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表 核查意见。
答复：
一、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款
第一百五十六条公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发 展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配股利。具体如下：
（一）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律 法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润 分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行 利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期 现金分红；
（二）现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现 金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红；
（三）现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公
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司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20％，存在股东 违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资 等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上（包括10％）的事 项。
（四）发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在 保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的 考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
第一百五十七条公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公 众投资者的意见，具体如下：
（一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中 应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实 现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对 利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核 并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时 应同时披露独立董事、监事会的审核意见；
（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议 利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
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东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题；
（四）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（五）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投 资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出 利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政 策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股 东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案 发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方 式为公众股东提供参会表决条件。
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会 应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则， 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年 盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案 的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。
二、最近三年现金分红政策实际执行情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的 利润分配政策。最近三年，公司利润分配情况如下表：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年度 | 2014年度 | 2013年度 |
| 现金分红（含税） | 441,604,800 | 404,804,400 | 306,670,000 |
| 每10股送红股数（股） | 4 | - | - |
| 每10股转增数（股） | 10 | 6 | 10 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,016,976,779 | 808,991,726 | 615,067,873 |
| 现金分红占当年归属于母公司股东的 净利润的比率 |
43.42% | 50.04% | 49.86% |
| 三年累计现金分红总额 | 1,153,079,200 |
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三年累计现金分红总额占最近三年年 141.71% 均可供分配利润的比率
公司一贯重视对投资者的回报，尤其是现金方式的回报。公司最近三年以现 金方式累计分配的利润占公司最近三年实现的年均可分配利润的141.71%，公司 现金分红比例较高，并坚持了现金分红政策的一贯性。
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司 日常生产经营。
三、保荐机构核查情况
发行人不涉及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条、 第八条、第九条所述情形。就发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》其他条款的内容的情况，保荐机构逐项核查如下：
第一条：上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》 和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分 维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司 利润分配事项的决策程序和机制。
保荐机构查阅了公司有关三会资料、公司章程、未来分红回报规划等资料。 报告期内，公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持 续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司利润分配情况如下表：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年度 | 2014年度 | 2013年度 |
| 现金分红（含税） | 441,604,800 | 404,804,400 | 306,670,000 |
| 每10股送红股数（股） | 4 | - | - |
| 每10股转增数（股） | 10 | 6 | 10 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,016,976,779 | 808,991,726 | 615,067,873 |
| 现金分红占当年归属于母公司股东的 净利润的比率 |
43.42% | 50.04% | 49.86% |
| 三年累计现金分红总额 | 1,153,079,200 | ||
| 三年累计现金分红总额占最近三年年 均可供分配利润的比率 |
141.71% |
公司2013年年度权益分派方案经2014年3月27日召开的第二届董事会2014年 第二次会议和2014年4月18日召开的2013年年度股东大会审议通过。
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公司2014年年度权益分派方案经2015年3月16日召开的第二届董事会2015年 第一次会议和2015年4月7日召开的2014年年度股东大会审议通过。
公司2015年年度权益分派方案经2016年3月29日召开的第二届董事会2016年 第二次会议和2016年4月25日召开的2015年年度股东大会审议通过。
经核查，报告期内，发行人利润分配方案严格按照《公司法》和公司章程的 规定，由公司董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议批准，系自主决策。 发行人第二届董事会2015年第四次会议和2015年第一次临时股东大会审议 通过了《奥瑞金包装股份有限公司未来三年（2015－2017年度）股东回报规划》， 明确了未来三年公司的分红计划。并制定了可持续的股东回报规划建设机制。 《公司未来三年股东分红回报规划(2015-2017年度)》具体内容如下：
- “一、本规划制定的考虑因素：
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股 东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而 对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定，符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规定， 在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境 等因素的基础上，充分考虑投资者合理回报，并兼顾公司可持续发展，保证利润 分配政策的连续性和稳定性。
未来三年（2015-2017年度）具体股东回报规划
（一）利润分配方式
-
1.公司采取积极的现金或者股票方式分配股利。
-
2.公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 3.利润分配期间间隔和比例
在公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营 和可持续发展需求时，公司进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以根据盈 利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可供分配利润的20％，存在股东违规占用上市公司资金情况
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- 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 4.现金分红条件
董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出具体现金分 红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 “重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及 的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上(包括10%)的事项。
5、股票股利分配的具体条件
公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理 的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范 围内，公司可以发放股票股利。
三、利润分配的决策程序与机制
公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大会审议 通过。独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见。董事会如未在 规定时间内提出议案的，应当及时公告并说明原因，并由独立董事发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 四、利润分配政策的调整
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利 润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。
（二）公司调整利润分配政策应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政
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策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程 中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案 中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见， 其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股 东提供参会表决条件。
五、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司 章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回 报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
（二）公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。
（三）公司的利润分配政策不得随意变更，如因公司外部经营环境或者自身 经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策 的，应参照本回报规划“四、利润分配政策的调整”第二条的所规定的程序进行。”
六、公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明等。
七、股东利润分配意见的征求
公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股 东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复 中小股东关心的问题。”
报告期内，根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现 金分红》的有关规定，发行人两次对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序 和机制进行了修订和完善，分别经2014年第二次临时股东大会、2015年第一次临
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时股东大会审议通过。
综上所述，保荐机构经核查后认为，发行人已依照《公司法》和公司章程的 规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依 法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决 策程序和机制，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一 条的规定。
第二条：上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必 要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划 安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股 东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序 和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策 程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的 形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票 股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知 的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股 票的保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。
报告期内，根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现 金分红》的有关规定，发行人两次对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序 和机制进行了修订和完善。
2014年，根据《中华人民共和国公司法》（2013年修正）、中国证券监督管 理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件 的规定，并结合公司实际情况，公司对《奥瑞金包装股份有限公司章程》进行了 修订，相关董事会及股东大会具体情况如下：
2014年8月13日公司第二届董事会2014年第四次会议审议通过《关于修订<
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奥瑞金包装股份有限公司章程>的议案》。
2014年9月1日公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于修订<奥瑞金
包装股份有限公司章程>的议案》。具体修订情况如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 第一百五 十六条 |
公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司 的可持续发展，实行持续、稳定的股利分配政 策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配股利。公司可以根据盈利情况和资金 需求状况进行中期现金分红。具体如下： （一）公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的20%； （二）在保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下，基于回报投资者和分享企业价值考 虑，公司可以根据公司股票估值情况发放股票 股利。 |
公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾 公司的可持续发展，实行持续、稳定的股 利分配政策；采取现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利，具备现金分 红条件的，优先采取现金分红方式。公司 可以根据盈利情况和资金需求状况进行 中期现金分红。具体如下： （一）公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的20%； （二）在保证公司股本规模和股权结构合 理的前提下，基于回报投资者和分享企业 价值考虑，公司可以根据公司股票估值情 况发放股票股利。 |
2015年，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，公司对《奥瑞金包装 股份有限公司章程》现金分红条款进行了修订。
2015年6月23日公司第二届董事会2015年第四次会议审议通过《关于修订< 奥瑞金包装股份有限公司章程>的议案》。2015年7月9日公司2015年第一次临时 股东大会审议通过《关于修订<奥瑞金包装股份有限公司章程>的议案》。具体修 订情况如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 第一百五 十六条 |
公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司 的可持续发展，实行持续、稳定的股利分配政 策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采 取现金分红方式。公司可以根据盈利情况和资 金需求状况进行中期现金分红。具体如下： |
公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾 公司的可持续发展，实行持续、稳定的股 利分配政策；采取现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利。具体如下： （一）利润分配形式：公司采取积极的现 金或股票股利分配政策并依据法律法规 |
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| （一）公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的20%； （二）在保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下，基于回报投资者和分享企业价值考 虑，公司可以根据公司股票估值情况发放股票 股利。 |
及监管规定的要求切实履行股利分配政 策。现金分红相对于股票股利在利润分配 方式中具有优先性，如具备现金分红条件 的，公司应采用现金分红方式进行利润分 配。在有条件的情况下，公司可以根据盈 利情况和资金需求状况进行中期现金分 红； （二）现金分红的具体条件：公司当年盈 利、可供分配利润为正且公司的现金流可 以满足公司日常经营和可持续发展需求 时，公司进行现金分红； （三）现金分红的具体比例：在符合届时 法律法规和监管规定的前提下，公司每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的20％，存在股东违规占 用上市公司资金情况的，公司应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金； 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，提出具体现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％。 |
|
|---|---|---|
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| 本章程中的“重大资金支出安排”是指公 司在一年内购买资产以及对外投资等交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产10％以上（包括10％）的事项。 （四）发放股票股利的具体条件：公司当 年盈利且可供分配利润为正时，在保证公 司股本规模和股权结构合理的前提下，基 于回报投资者和分享企业价值的考虑，当 公司股票估值处于合理范围内，公司可以 发放股票股利。 |
||
|---|---|---|
| 第一百五 十七条 |
公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、 外部监事和公众投资者的意见，具体如下： （一）董事会制订年度利润分配方案、中期利 润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分 配利润的使用计划。独立董事应对利润分配方 案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对 利润分配方案进行审核并提出审核意见，其中 外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董 事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审 核意见； （二）董事会审议通过利润分配方案后报股东 大会审议批准，股东大会审议利润分配方案 时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东 参与股东大会表决； （三）股东大会批准利润分配方案后，公司董 事会须在股东大会结束后两个月内完成股利 （或股份）的派发事项，存在股东违规占用公 司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金； （四）如因公司外部经营环境或者自身经营状 况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原 因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会 根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并 |
公司利润分配决策程序应充分考虑独立 董事、外部监事和公众投资者的意见，具 体如下： （一）董事会制订年度利润分配方案、中 期利润分配方案，利润分配方案中应说明 当年未分配利润的使用计划，并确定当年 以现金方式分配的股利占当年实现的可 供分配利润的具体比例及是否额外采取 股票股利分配方式，独立董事应对利润分 配方案进行审核并独立发表审核意见，监 事会应对利润分配方案进行审核并提出 审核意见，其中外部监事应对监事会审核 意见无异议，公告董事会决议时应同时披 露独立董事、监事会的审核意见； （二）董事会审议通过利润分配方案后报 股东大会审议批准，股东大会审议利润分 配方案时，公司应当提供网络投票等方式 以方便股东参与股东大会表决； （三）独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 |
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| 提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润 分配政策议案过程中应以股东权益保护为出 发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东 大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对 利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监 事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用 网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。 |
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题； （四）股东大会批准利润分配方案后，公 司董事会须在股东大会结束后两个月内 完成股利（或股份）的派发事项，存在股 东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金； （五）如因公司外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化、公司重大投资计划 需要等原因而需调整利润分配政策的，应 由公司董事会根据实际情况提出利润分 配政策调整议案，并提请股东大会审议通 过。董事会拟定调整利润分配政策议案过 程中应以股东权益保护为出发点，征求独 立董事及监事会意见，并在股东大会提案 中详细论证和说明原因，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定。独立董事、监事会应 当对利润分配政策调整方案发表意见，其 中外部监事应对监事会意见无异议。股东 大会应当采用网络投票方式为公众股东 提供参会表决条件。 公司应在年度报告中详细披露现金分红 政策的制定及执行情况。公司董事会应在 年度报告中披露利润分配方案及留存的 未分配利润的使用计划安排或原则，公司 当年利润分配完成后留存的未分配利润 应用于发展公司经营业务。公司当年盈利 |
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|---|---|---|
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但董事会未做出现金分红预案的，应在年 度报告中披露未做出现金分红预案的原 因及未用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事发表的独立意见。
经核查，报告期内，发行人利润分配政策均经过了董事会审议，且经公司三 分之二以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；经董事会审议通过后，再提 交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序。
发行人第二届董事会2015年第四次会议和2015年第一次临时股东大会审议 通过了《奥瑞金包装股份有限公司未来三年（2015－2017年度）股东回报规划》， 详细说明了规划安排的理由等情况。
发行人董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，通过电话、传真、 信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流。董 事会及股东大会审议通过的利润分配方案均通过规定的信息披露平台进行了披 露。
为了更好的落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，发 行人《公司章程》中对利润分配政策、利润分配的决策程序和机制以及为充分听 取独立董事和中小股东意见所采取的措施规定如下：
“第一百五十六条公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发 展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配股利。具体如下：
（一）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律 法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润 分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行 利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期 现金分红；
（二）现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现 金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红；
（三）现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公 司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20％，存在股东 违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
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其占用的资金；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资 等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上（包括10％）的事 项。
（四）发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在 保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的 考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
第一百五十七条公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公 众投资者的意见，具体如下：
（一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中 应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实 现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对 利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核 并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时 应同时披露独立董事、监事会的审核意见；
（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议 利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题；
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（四）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（五）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投 资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出 利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政 策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股 东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案 发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方 式为公众股东提供参会表决条件。
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会 应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则， 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年 盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案 的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。”
发行人不适用《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》本条中 有关首次公开发行股票的相关规定。
综上所述，保荐机构经核查后认为，报告期内发行人制定利润分配政策尤其 是现金分红政策时，履行了必要的决策程序，董事会就股东汇报事宜进行了专项 研究论证，详细说明了规划安排的理由等情况。发行人公司章程中已经按照《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规载明了利润分配的 决策程序和机制，调整的具体条件、决策程序和机制，充分听取独立董事和中小 股东意见所采取的措施，以及利润分配政策的具体内容，符合《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》第二条的规定。
第三条：上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整到条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
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应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2013 年度利润分配方案为：以2013 年12 月31 日公司的总股本306,670,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利10 元人民币（含税），共分配 306,670,000 元。利润分配后，剩余未分配利润291,797,556（重述前）元转入 下一年度；同时，以总股本306,670,000 股为基数，以资本公积每10 股转增10 股。
公司2013年年度权益分派方案经2014年3月27日召开的第二届董事会2014 年第二次会议和2014 年4 月18 日召开的2013 年年度股东大会审议通过。独立 董事就上述议案发表了明确意见。
2014 年度利润分配预案为：以2014 年12 月31 日公司的总股本613,340,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利6.60 元人民币（含税），共分配 404,804,400 元。利润分配后，剩余未分配利润440,110,426 元转入下一年度； 同时，拟以总股本613,340,000 股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增 6 股。
公司2014年年度权益分派方案经2015年3月16日召开的第二届董事会2015 年第一次会议和2015 年4 月7 日召开的2014 年年度股东大会审议通过。独立董 事就上述议案发表了明确意见。
2015 年度利润分配预案为：以2015 年12 月31 日公司的总股本981,344,000 股为基数，拟向全体股东每10 股派发现金股利4.50 元人民币（含税），共分配 441,604,800 元；向全体股东每10 股送红股4 股（含税），共分配392,537,600 元。利润分配后，剩余未分配利润4,928,615 元转入下一年度；同时，拟以总股 本981,344,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股。
公司2015年年度权益分派方案经2016年3月29日召开的第二届董事会2016 年第二次会议和2016 年4 月25 日召开的2015 年年度股东大会审议通过。独立 董事就上述议案发表了明确意见。
经核查，发行人公司基于股东共享公司发展成果的理念，并考虑公司未来发 展的需要，制定了上述利润分配预案。该利润分配预案符合相关法律法规和《公 司章程》中披露的股利分配政策。
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发行人通过投资者互动平台、业绩说明会、股东大会、电话专线、专用传真、 专用邮箱、公司微信资讯平台和接待投资者现场调研等多种渠道加强和投资者的 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
综上所述，保荐机构经核查认为：发行人董事会在制定现金分红具体方案时， 已认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事发 表了明确意见。发行人股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行了沟通和交流，充分听取了中小股东的意见和诉 求，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条的规定。
第四条：上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大 会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进 行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相 应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
保荐机构核查了发行人报告期内与利润分配相关的三会资料、公司章程、年 度报告、独立董事发表的意见、投资者业绩说明会、权益分派实施公告等相关资 料，经核查，报告期内，发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股 东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情 形。
报告期内，根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现 金分红》的有关规定，发行人两次对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序 和机制进行了修订和完善，分别经2014年第二次临时股东大会、2015年第一次临 时股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
综上所述，保荐机构经核查认为：报告期内，发行人严格执行了公司章程确 定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；发行人在对公司 章程确定的现金分红政策进行调整时，履行了相应的决策程序，并经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3以上通过，符合《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》第四条的规定。
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第五条：上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比 例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详 细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
报告期内，发行人在定期报告中详细披露了公司现金分红政策的制定及执行 情况，说明了是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比 例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并 发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护，现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明等事项。
经核查，保荐机构经认为：报告期内，发行人在定期报告中详细披露了现金 分红政策的制定及执行情况，并就相关要求事项进行了详细说明，符合《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条的规定。
第七条：拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利 润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股 东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现 金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用 安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当 在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了 对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的 要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同 行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金 需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东 要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上
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市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
发行人第二届董事会2015年第四次会议和2015年第一次临时股东大会审议 通过了《奥瑞金包装股份有限公司未来三年（2015－2017年度）股东回报规划》， 明确了未来三年公司的分红计划。并制定了可持续的股东回报规划建设机制。
发行人已在本次发行预案和年度报告中披露利润分配政策尤其是现金分红 政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情 况，并在发行预案中做“特别提示”。详细内容请参见《奥瑞金包装股份有限公 司2016年度非公开发行股票预案》“特别提示”和“第六章利润分配政策及执行 情况”。
保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合 规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履 行，通知的要求是否已经落实发表了明确意见如下：“经核查，本保荐机构认为： 发行人利润分配政策的决策机制健全、合规，建立了对投资者持续、稳定、科学 的回报机制，最近三年累计现金分红比例超过了同期年均可供分配利润的30%。 发行人的利润分配政策和未来分红规划是在综合考虑公司实际经营状况和未来 发展前景后制定的，注重给予投资者合理的回报，有利于保护投资者合法权益。 同时，发行人已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分 红》的有关要求，在本次发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策 的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况， 提醒投资者关注上述情况。”
经核查，保荐机构认为，公司制定了合理的股东回报规划，并在发行预案中 披露了利润分配的制定和执行情况，做了特别提示。保荐机构在保荐工作报告中 对本通知的要求是否已经落实发表了明确意见。符合《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》第七条的规定。
二、督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市 公司现金分红》的相关要求。
报告期内，根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实
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上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现 金分红》的有关规定，发行人两次对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序 和机制进行了修订和完善，分别经2014年第二次临时股东大会、2015年第一次临 时股东大会审议通过。
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的 利润分配政策。最近三年，公司利润分配情况如下表：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年度 | 2014年度 | 2013年度 |
| 现金分红（含税） | 441,604,800 | 404,804,400 | 306,670,000 |
| 每10股送红股数（股） | 4 | - | - |
| 每10股转增数（股） | 10 | 6 | 10 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,016,976,779 | 808,991,726 | 615,067,873 |
| 现金分红占当年归属于母公司股东的 净利润的比率 |
43.42% | 50.04% | 49.86% |
| 三年累计现金分红总额 | 1,153,079,200 | ||
| 三年累计现金分红总额占最近三年年 均可供分配利润的比率 |
141.71% |
公司一贯重视对投资者的回报，尤其是现金方式的回报。公司现行利润分配 政策、利润分配程序、最近三年利润分配情况符合《上市公司监管指引第3 号—— 上市公司现金分红》的相关要求。
保荐机构将继续督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的相关要求。
经核查，保荐机构认为：发行人在《公司章程》中进一步明确了现金分红政 策，完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上， 强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权 益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。修订后的《公司章程》及最近 三年的现金分红情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
问题2
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
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的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。 即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保 荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
答复：
一、履行的审议程序和信息披露义务
2016年5月11日公司第二届董事会2016年第四次会议审议通过《关于非公开 发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
2016年5月30日公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于非公开发行 股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
上述内容见:2016年5月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告文件《关 于第二届董事会2016年第四次会议决议的公告》、《非公开发行股票摊薄即期回 报及填补措施的公告》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施 切实履行的承诺的公告》以及2016年5月31日在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公 告文件《关于2016年第一次临时股东大会决议的公告》。
公司董事会对公司本次融资摊薄即期回报进行了分析，并将填补即期回报措 施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。公司已在发行预 案中披露相关事项，同时提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做 出保证。并在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体 承诺事项的履行情况。
二、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司以红牛为主要客户的三片罐业务随着红牛新兴市场开拓步伐的推进，三 片罐业务收入仍将保持较快增长。近年来，公司在巩固三片罐市场地位的同时， 大力发展二片罐市场，报告期内，公司以加多宝为主要客户的二片罐业务收入增 长迅速。当前，公司在二片罐业务领域已与青岛啤酒、燕京啤酒签订了明确的战 略合作协议，相关配套生产基地也在加紧建设之中，基于对现有加多宝业务和未 来青岛啤酒、燕京啤酒业务的合理预测，未来二片罐业务将成为公司另一快速增
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长点。公司正在布局铝瓶罐和纤体罐等高端金属包装领域，完善公司产品和客户 结构，增加公司收入，提升盈利能力。同时，公司商业模式外延取得重要进展， 相继成立了包装设计公司、收购灌装业务、与核心客户开展二维码项目合作，通 过上述举措，公司具备了向客户提供品牌策划、包装设计与制造、灌装服务及信 息化辅助营销服务等一体化综合包装解决方案的能力。公司已由传统的金属包装 制造商转向全新的综合包装解决方案提供商，为公司拓展生存和发展空间打下了 良好基础。公司各业务板块发展势头良好。
（二）面临的主要风险及改进措施
1.客户集中度较高的风险及改进措施。公司多年来始终坚持“与核心客户相 互依托”的发展模式，与红牛等主要客户形成长期稳定的相互合作关系。若公司 主要客户由于自身原因或终端消费市场的重大不利变化而导致对公司产品的需 求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。
改进措施：公司将积极开拓新客户、拓展产品线，以降低客户集中度较高的 风险。
2.主要客户发生重大食品安全的风险及改进措施
近年来，随着我国居民生活水平日益提高，社会对食品安全问题更加关注， 重大食品安全事件对食品饮料行业的影响日益凸显，在极端条件下甚至会导致原 本具有市场优势地位的食品饮料供应商一蹶不振或陷入破产境地。尽管公司主要 客户均为食品饮料行业中的优势企业，若公司主要客户由于自身原因发生重大食 品安全事件，其销售收入可能出现大幅下滑的情况，进而导致其对公司产品的需 求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。
改进措施：公司调整产品结构，积极开拓新客户，降低主要客户出现重大食 品安全事故对公司的冲击。
3.原材料价格大幅波动的风险及改进措施
公司与包括宝钢在内的国内主要马口铁供应商形成了长期稳定的战略合作 关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购价格，并且公司一般会与客户约定合 理的成本转移机制。但若马口铁价格因宏观经济变动、上游行业供应情况、下游 行业需求情况等因素影响而上涨幅度过大，公司无法通过与客户的常规成本转移 机制有效化解成本压力，公司经营业绩短期内将会受到重大不利影响。
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改进措施：与主要原材料供应商结成战略合作关系，以保证供应量和优惠采 购价格。加大研发投入，保持持续创新能力。不断扩大业务规模，充分发挥规模 成本优势。优化生产布局，减少物流成本对公司盈利能力的影响。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具 体措施
1.积极推进公司发展战略，提升公司核心竞争力
在战略目标方面，公司将坚持“规范化、规模化、国际化”的发展方向，以 技术研发和产品创新为支撑，以商业模式创新为动力，推进实现“综合包装解决 方案提供商”的战略目标。公司在品牌管理和产业孵化、包装设计、制造和灌装 协同、智能包装四大领域锐意开拓，形成公司新的业务版图协同式发展的良性格 局，保持在市场竞争中的优势地位。
在市场开拓方面，以坚持“包装综合解决方案提供商”战略定位为指引，在 保持和深化与核心饮料罐客户的合作关系的同时，拓展和培育其他三片饮料罐客 户；积极扩大与二片罐客户合作规模，推进产业布局；拓展新项目新客户，充分 运用技术优势，完善公司食品罐业务结构；通过灌装与金属包装业务的协同发展， 提升整体盈利水平。在公司传统的三片罐、二片罐业务规模不断增长的同时，增 加了饮料灌装业务、包装设计业务、智能包装等新业务形态，对公司的管控模式 提出了新的要求，公司将在组织架构、管控制度流程方面做出优化和调整，以适 应新的管控需求。
在并购重组方面，国际包装行业基本属于成熟行业，并购整合成为单体企业 战略变革和业绩成长的主要动力，国内包装行业尽管市场空间巨大，但阶段性投 资偏大和价格战造成的不良市场秩序使得许多公司陷入亏损或微利经营的困局。 从中长期来看，国内包装行业的整合存在客观需求，作为金属包装行业的领先企 业，公司将积极把握机会，借助资本市场的平台，择机实施并购整合，实现公司 跨越式发展。
在人才引进方面，公司将继续引进战略型专业化高端人才，通过“金子计划” 招募优秀的高校应届毕业生，优化公司人才结构。从基层干部开始储备人才，通 过“后备人才盘点”及有针对性的落实培养措施完善公司的内部人才培养机制， 实现“内部造血”。在激励机制建设方面，公司将继续推进落实绩效考核机制，
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激发组织活力。
2.加强募集资金的管理，推进募集资金投资项目投资进度，争取早日实现效
益
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按 照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集 资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次非公开发行募集资金投资项目为补充流动资金和偿还银行贷款。募集资 金到账后，将改善公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的流动资金需 求压力。公司的业务规模和服务范围将会进一步扩展，有利于公司进一步增强核 心竞争力和持续盈利能力。
- 3.严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报 投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号— —上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实 际情况和公司章程的规定，公司制定了《公司未来三年股东分红回报规划 (2015-2017年度)》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，进一步明 确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完 善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执 行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得 到保护。
4.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和 谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
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公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运 营效率，提升公司经营业绩。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优 化；不断提升制造技术水平，优化制造成本。同时，公司将对生产流程进行改进 完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化 管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全 体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（二）公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和 全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
-
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
-
式损害公司利益；
-
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
-
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
-
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
-
相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与填 补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并 给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
经核查，保荐机构认为，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了审议 程序和信息披露义务，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。
问题3
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施 的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
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并就整改效果发表核查意见。
答复：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一） 深圳证券交易所下发的《关于对奥瑞金包装股份有限公司监事马斌云 的监管函》（中小板监管函【2015】第92号）
1、监管关注事项
2015年6月1日，申请人收到深圳证券交易所下发的《关于对奥瑞金包装股份 有限公司监事马斌云的监管函》（中小板监管函【2015】第92号）：
2015年4月29日，奥瑞金包装股份有限公司披露2015年一季报，马斌云的配 偶孟英在公司一季报披露前30日内，2015年4月8日和4月9日合计买入公司股票 16,300股，交易金额为590,836元。
上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。 2、整改情况
公司认真查找公司治理存在的问题，结合北京证监局监管谈话所提出的问 题，领导小组组织有关部门和相关责任人认真学习，针对相关问题逐条进行了检 查和讨论，并制定了相应落实措施，进行认真整改。
（1）加强执行公司内部相关管理细则
整改情况：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理业务指引》、《奥瑞金包装股份有限公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理制度》等相关法律、法规及公司章程的要求， 公司董事会组织董事、监事和高级管理人员对董监高及其相关人员、相关组织买 卖公司股票及其衍生品种的规定进一步细化解读，加强认识，严格执行。在董事 长的指导下，公司总经理和董事会秘书组织落实《奥瑞金包装股份有限公司董监
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高及员工持有和买卖公司股票的管理细则》的制定。该细则遵循证监会、交易所 的相关规定，完善了公司的内部规范运作制度体系，严格规定董事、监事、高级 管理人员及其亲属股份变动的申报管理和信息披露管理，尤其强调前述人员买卖 计划应以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事 项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知 拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
（2）加强对董事、监事和高级管理人员的培训
整改情况：积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加监管部门组 织的各项法律法规、规章制度的学习和培训。公司监事孙亚莉、马斌云均于2015 年6月18日参加了2015年北京辖区中小板上市公司规范运作专题培训，进一步提 升作为董监高人员的责任感和履职水平，为公司持续规范运作奠定思想基础。
同时，公司也形成了董事、监事、高级管理人员内部学习、交流机制，定期 对相关政策与规定进行内部培训。公司将加强对所有董事、监事及高级管理人员 对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的学习培训工作， 每位董事、监事、高级管理人员做到熟悉规则，自觉自律、勤勉尽责。公司董事 会秘书和证券部协助董事、监事和高级管理人员亲属加强对相关法律法规的了解 和认识，提供日常的咨询服务。
董事长高度重视此次整改，严格督促各项计划有序有效实施。就《监管函》 关注事项，多次对董监高人员强调和要求，要加深对董监高及近亲属买卖股票、 信息披露等规章制度的进一步认识。
公司通过对上述问题的调查、核实以及整改，并将以此为契机，加强对相关 法律、法规和公司规章制度的学习，细化制度流程，加强执行力度；完善公司治 理的长效机制，不断提升公司规范化运作的效率和水平，实现公司规范、持续、 稳定、健康发展。
（二）深圳证券交易所下发的《深圳证券交易所限制交易决定书》（2016） 6 号
1、监管关注事项
2016年2月3日，申请人收到深圳证券交易所下发的《深圳证券交易所限制交
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易决定书》（2016）6号：
2015年6月20日至2015年7月8日期间，公司及一致行动人以集中竞价交易方 式累计增持“永新股份”16,794,810股，占“永新股份”总股本的5.16%。
在买入“永新股份”股份达到5%时，公司及一致行动人没有及时向中国证监 会和深交所提交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告和披露义务前没有 停止买入“永新股份”股份，违反了《证券法》第八十六条和《上市公司收购管 理办法》第十三条的规定，属于《深圳证券交易所限制交易实施细则》第三条规 定的情节严重的异常交易情形。深交所决定从2016年2月4日起至2016年2月18日 止对相关证券账户采取限制交易措施，即限制相关账户在上述期间买入“永新股 份”股份。
2、整改情况
公司及一致行动人通过自查2015年6月20日至2015年7月8日期间的对永新股 份的增持行为，并学习研究《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证 券交易所限制交易实施细则》的相关规定，细致分析了造成交易违规的主要原因 为公司一致行动人涉及的主体较多，在敏感日期的股票交易过程中沟通不够充分 及时，信息出现偏差。
具体情况为，截至2015年7月7日收盘，公司与一致行动人共持有永新股份64， 481,553股，占比为19.7943%。根据公司与一致行动人的增持计划，7月8日将继 续增持至20%并披露。在7月8日的交易过程中，各方的沟通交流有一定的时间差， 在当日13:32-13:34之间，一致行动人五道口创新（天津）股权投资基金合伙企 业（有限合伙）与合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）共分两笔购 买了670,200股（占比0.2057%），使整体持股比例达到了20.0001%，但该一致行 动人没有将此笔交易及时告知公司。公司交易人员在未得知具体信息时，为了实 现当日增持至20%的目标，在14：58买入了700,000股（占比0.2149%），从而使 持股比例达到20.215%，造成了此次异常交易情形。
在对相关事项自查后，公司及一致行动人立即展开了后续措施，以防再次发 生类似违规事件，具体措施包括：
（1）加强学习，吸取教训。公司及一致行动人的相关负责人、相关交易操 作人员共同对历次交易以及历次信息披露进行了仔细的复盘研究，并学习研究相
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关法律法规，对照监管规定对每笔交易行为进行梳理，重点对违规交易行为进行 研究并吸取教训。
（2）加强一致行动人之间的信息沟通。公司及一致行动人充分认识到及时 沟通的重要性，充分利用现代信息沟通工具建立起实时沟通的机制，在制定股票 交易计划、实施股票买卖行为、登记内幕信息知情人以及进行其他相关重大事项 时，在严格保密的条件下及时互相交流，保持各方的信息严格同步以及行动的紧 密协调，确保相关行为符合法律法规的规定。
公司及一致行动人对股票交易违规问题进行了认真的调查、核实以及处理， 并以此为契机，加强对相关法律、法规和公司规章制度的学习，细化工作机制， 加强执行力度。另外，作为上市公司，奥瑞金还将进一步完善公司治理的长效机 制，不断提升公司规范化运作的效率和水平，实现公司规范、持续、稳定、健康 发展。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管 措施的情况。
三、保荐机构核查情况
保荐机构针对上述情况查阅了发行人最近五年来收到的监管函及相关回复， 查询了中国证监会、深圳交易所及其他网站的公示信息，查阅了发行人历年来的 相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及“三会”会议记录文件等，并对 发行人董事会办公室相关工作人员进行了访谈。
（一）《关于对奥瑞金包装股份有限公司监事马斌云的监管函》（中小板监 管函【2015】第92号）
根据马斌云提供的说明，由于其本人未与其配偶孟英充分沟通关于在公司敏 感期不得买卖公司股票的相关规定，致使其配偶出于看好A股市场前景的初衷， 未经与其本人沟通，分别于2015年4月8日和9日通过交易所系统买入公司股票共 计16,300股作为日常投资。
马斌云本人和其配偶均已充分认识到上述违规买卖公司股票事项，进一步认 真学习和了解了《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券
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交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指 引》等法律法规的相关规定，以后杜绝在敏感期买卖公司股票，遵守相关规定。
公司就上述违规买卖公司股票事项，对该监事和其配偶及时进行了教育和指 正。今后，公司将不断加强组织相关法律法规的学习，对相关人员强调买卖本公 司股票及其衍生品种前的报备，对其提示相关风险，严格遵守法律法规的相关规 定。
（二）《深圳证券交易所限制交易决定书》（2016）6号
根据公司提供的说明，通过查询公司的公告、董事会决议、股东大会决议、 公司编制的权益变动报告书以及永新股份的公开披露信息，经核查，由于公司一 致行动人涉及的主体较多，在敏感日期的股票交易过程中沟通不够充分及时，信 息出现偏差，造成了此次异常交易情形。
公司已进一步认真学习和了解了《证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《深圳证券交易所限制交易实施细则》等法律法规的相关规定，充分认识到及时 沟通、深入了解交易规则以及及时做到信息披露的重要性。
公司就上述异常交易情形立即展开了深入的整改行动。今后，公司将不断加 强组织相关法律法规的学习，充分利用现代信息沟通工具建立起实时沟通的机 制，在制定股票交易计划、实施股票买卖行为、登记内幕信息知情人以及进行其 他相关重大事项时，在严格保密的条件下及时互相交流，保持各方的信息严格同 步以及行动的紧密协调，确保相关行为符合法律法规的规定。
经核查，保荐机构认为：1、发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易 所处罚的情况；2、针对深圳证券交易所出具的监管关注和限制交易决定，保荐 机构取得了相关监管文件及公司的相关回复，查阅了公司历年来的相关信息披露 文件。公司针对最近五年被深圳证券交易所采取的监管措施已经进行了相应的整 改，该等措施对公司进一步加强规范运作、完善公司治理起到了重要指导和推动 作用。公司通过认真落实涉及公司内控制度建设、信息披露等方面的整改措施， 不断完善公司治理，增强内控制度的建设，提高上市公司规范运作水平。整改措 施完善，整改效果良好。
(以下无正文)
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（此页无正文,为奥瑞金包装股份有限公司关于《奥瑞金包装股份有限公司 2016 年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之盖章页）
奥瑞金包装股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文,为国元证券股份有限公司关于《奥瑞金包装股份有限公司 2016 年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
束学岭 王 钢
国元证券股份有限公司 年 月 日
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