ORG Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 30, 2016

奥瑞金包装股份有限公司

年度非公开发行股票预案（二次修订稿）

证券简称：奥瑞金 证券代码：002701

奥瑞金包装股份有限公司

ORG Packaging Co.,Ltd.

（北京市怀柔区雁栖工业开发区）

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2016 年度非公开发行股票预案(二次修订稿)

二〇一六年九月

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奥瑞金包装股份有限公司

年度非公开发行股票预案（二次修订稿）

发行人声明

• 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

• 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负

• 责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

• 明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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奥瑞金包装股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）

特别提示

1、本次非公开发行股票预案已经公司召开的第二届董事会2016 年第四次会 议、2016 年第一次临时股东大会、第二届董事会2016 年第八次会议、第二届董 事会2016 年第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的 核准。

2、本次非公开发行股票的发行对象为上海原龙投资有限公司（以下简称“上 海原龙”）、西藏博锐奇投资有限公司（以下简称“博锐奇投资”）、嘉华成美 （天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉华成美”）、民生 加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）设立的民生加银资管民加奥瑞 金专项资产管理计划（以下简称“民加奥瑞金专项资管计划”）、建投投资有限 责任公司（以下简称“建投投资”）、西藏锦鸿创业投资管理合伙企业（有限合 伙）（以下简称“西藏锦鸿”）、周原，7名投资者拟以现金方式全额认购本次 非公开发行的股票。发行对象已经与公司签署了附条件生效的非公开发行股票认 购协议。本次非公开发行股票数量不超过20,212.7430万股，各发行对象的认购 数量具体如下：

序号	认购对象	认购数量（万股）	认购比例
1	上海原龙	7,106.2660	35.16%
2	博锐奇投资	4,851.0640	24.00%
3	嘉华成美	4,042.5530	20.00%
4	民加奥瑞金专项资管计划	1,617.0210	8.00%
5	建投投资	1,617.0210	8.00%
6	西藏锦鸿	872.4264	4.32%
7	周原	106.3916	0.53%
合计		20,212.7430	100.00%

若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对 象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会2016 年第四次会议决 议公告日，发行价格为9.40 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量，由于2016 年5 月6 日为奥瑞金除权除息日，即定价基准日前20 个交易日内发生了因除权、除息引

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奥瑞金包装股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）

起股价调整的情形，因此公司对2016 年5 月6 日前的交易额、交易量按经过相 应除权、除息调整后的金额计算）。

若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分 配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深圳证券交易所 交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6 个月内，若上述价格高于 或等于本次股票发行期首日前20 个交易日股票交易均价的百分之七十，则公司 向认购对象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之， 若上述价格低于本次股票发行期首日前20 个交易日股票交易均价的百分之七 十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前20 个交易日股票交易 均价的百分之七十，同时以认购对象原认购金额为基础，重新计算认购股数(单 位为股，计算结果为非整数时，舍弃小数点后部分确定整数认购股数，并以该整 数认购股数乘以调整后的发行价格确定最终认购金额)。

4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过190,000 万元，募集资金在扣

除发行费用后的净额拟用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资金额（万元）	使用募集资金金额（万元）
1	补充流动资金	130,000	130,000
2	偿还银行贷款	60,000	60,000
合计		190,000	190,000

• 5、本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》， 公司进一步完善了股利分配政策。公司第二届董事会2015 年第四次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定公司未来三年（2015-2017 年度） 股东回报规划的议案》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况请参见本预案 第六节《公司利润分配政策的制定和执行情况》。

• 7、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司第一大股东与实际控制人不变，

• 且不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

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奥瑞金包装股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）

目 录

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................ 9 一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 9 二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 11 四、本次发行方案概要 ......................................................................................................... 12 五、募集资金数量及投向 ..................................................................................................... 14 六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 14 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 14 八、本次非公开发行的审批程序 ......................................................................................... 15 第二节 发行对象的基本情况 .............................................................. 16 一、发行对象的基本情况 ..................................................................................................... 16 二、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5 年未受到处罚的说明 ......................... 26 三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ............................................................. 27 四、本次发行预案披露前24 个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的 重大交易情况 ......................................................................................................................... 27 第三节 附条件生效的股票认购协议的内容摘要 .............................. 28 一、合同主体和签订时间 ..................................................................................................... 28 二、认购股票数量 ................................................................................................................. 28 三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式 ................................................................. 29 四、合同生效条件 ................................................................................................................. 29 五、主要违约责任 ................................................................................................................. 30 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................... 31 一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ..................................................................... 31 二、本次非公开发行股票募集资金的必要性与可行性 ..................................................... 31 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 35 一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化 . 35

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奥瑞金包装股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 36 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况 ..................................................................................................................................... 36 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 37 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的 情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 37 六、本次非公开发行股票的风险说明 ................................................................................. 37 第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 .................................. 40 一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ....................................................................... 40 二、公司近三年利润分配情况 ............................................................................................. 42 三、股东回报规划 ................................................................................................................. 43 第七节 其他有必要披露的事项 .......................................................... 47 一、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次非公开发行摊薄即期回报以及提高未来 回报能力采取的措施 ............................................................................................................. 47

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奥瑞金包装股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

释义项		释义内容
本公司、公司、发行人、奥 瑞金	指	奥瑞金包装股份有限公司
公司章程	指	《奥瑞金包装股份有限公司章程》
上海原龙	指	上海原龙投资有限公司
西藏锦鸿	指	西藏锦鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙），由本 公司管理团队中的沈陶、王冬、陈玉飞、高树军、章 良德、吴多全、马斌云、陈中革、陈颖、张文彬设立， 该合伙企业参与本次非公开发行股票认购
博锐奇投资	指	西藏博锐奇投资有限公司
嘉华成美	指	嘉华成美（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
民生加银	指	民生加银资产管理有限公司
建投投资	指	建投投资有限责任公司
民加奥瑞金专项资管计划	指	民生加银资管民加奥瑞金专项资产管理计划
民加资本	指	民加资本投资管理有限公司
堆龙九瑞	指	堆龙九瑞创业投资管理有限公司
GP	指	General Partner，普通合伙人，普通合伙人对合伙 企业债务承担无限连带责任。
LP	指	Limited Partner，有限合伙人，有限合伙人只以其 出资对合伙企业负有限责任。
马口铁	指	两面镀锡的冷轧低碳薄钢板或钢带，锡主要起防止腐 蚀与生锈的作用，这种钢材将钢的强度和成型性与锡 的耐蚀性、锡焊性和美观的外表结合于一体，具有耐 腐蚀、无毒、强度高、延展性好的特性，大量应用于 食品饮料的金属包装
饮料罐	指	用于包装各类饮料、啤酒等，由马口铁或铝材为主要 材料制成的金属罐
三片罐	指	以马口铁为主要材料、由罐身、顶盖、底盖组成的金 属包装，包括饮料罐、食品罐、化工罐、气雾罐等
二片罐	指	以钢材或铝材为主要材料的金属包装产品，与三片罐 由罐身、底盖、顶盖三部分组成不同，二片罐由于应 用了冲拔工艺，其罐身和罐底是一体成形的，由罐身 和顶盖两部分组成
本预案	指	奥瑞金包装股份有限公司2016年度非公开发行股票 预案

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奥瑞金包装股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）

本次发行	指	本公司2016 年度非公开发行股票之行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
证券登记机构、登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易日	指	深圳证券交易所的营业日
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。

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奥瑞金包装股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、 发行人基本情况

公司名称	奥瑞金包装股份有限公司
英文名称	ORG Packaging Co., Ltd.
法定代表人	周云杰
股票上市地、股票 简称及代码：	深圳证券交易所、奥瑞金、002701
股本总额	235,522.56 万股
注册地址	北京市怀柔区雁栖工业开发区
邮政编码	101407
联系电话	010-85211915
传 真	010-85289512
统一社会信用代码	91110000600063689W
互联网网址	www.orgpackaging.com
电子信箱	zqb@orgpackaging.com
经营范围	生产金属容器、玻璃容器、吹塑容器；以下项目限分支机 构经营：生产覆膜铁产品。从事节能技术和资源再生技术 的开发应用；并应用该技术设计金属容器、玻璃容器、吹 塑容器；从事覆膜铁产品的研发及销售；销售自产产品（涉 及特殊行业项目经政府相关部门批准后方可实施）；道路 货物运输。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

二、 本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

金属包装产品主要服务于食品、饮料、罐头、油脂、化工、药品及化妆品等 行业。我国金属包装行业自20 世纪80 年代至今一直处于较快发展时期，行业技

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奥瑞金包装股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）

术水平和行业管理能力均不断提高，市场竞争秩序逐步改善。

2008 年以来，中国金属包装增速较快，年复合增长率达到20%，2014 年行 业销售收入为1,342 亿元。目前中国金属包装在食品饮料包装中占比9%左右， 显著低于发达国家18.54%的平均水平，更低于文化相近的日本的20.68%。

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在扩大内需、刺激消费的政策导向下，人民的收入水平不断提高，生活节奏 也在不断的加快，消费者偏好也发生着改变，体现在包装的食品和饮料产品将越 来越多地取代未经包装的食品和饮料，成为人民生活必需品的重要组成部分。由 于消费群体的不断发展壮大，包装的食品和饮料社会需求总量也将持续保持较快 增长。同时随着人们对高品质食物的追求将加剧食品及饮料行业的竞争，这种竞 争将推动对密封性好、保质期长、色彩鲜艳、图案清晰的金属包装的需求。金属 包装行业面临着良好的发展机遇和前景。

在此背景下，公司作为金属包装行业内的主要企业之一，未来几年内将面临 进一步巩固现有市场、不断拓展高端产品市场的重要机遇。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、加快推进公司的发展战略

公司致力于为客户提供综合包装解决方案，围绕公司未来发展目标，公司制 定了 “包装名牌、名牌包装”、“大市场、大战略”等发展战略。

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行 贷款，公司资本实力在较短时间内得到进一步增强。公司将充分借助这一有利条 件，加大对包装业务的投入，不断加强综合实力，更好地向客户提供品牌策划、

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奥瑞金包装股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）

包装设计与制造、灌装服务及信息化辅助营销服务等一体化综合包装解决方案， 推进公司发展战略的实施。

2、优化公司财务结构，提升公司盈利能力

公司自2012 年上市以来，主要靠银行借款支持业务发展对营运资金的需求， 资产负债率和财务费用较高，本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结 构、降低财务费用，增强整体盈利能力和抵御经营风险的能力，也有利于增强公 司后续的融资能力。

3、提高公司凝聚力，保障公司长远发展

管理团队设立的西藏锦鸿认购本次非公开发行的股票进而成为公司的股东， 从而进一步提高管理团队的归属感，使得公司利益和管理团队利益更加一致，充 分调动管理团队的工作积极性，为公司的长远发展奠定良好的基础。

三、 发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为上海原龙、博锐奇投资、嘉华成美、民加 奥瑞金专项资管计划、建投投资、西藏锦鸿、周原，7名投资者拟以现金方式全 额认购本次非公开发行的股票。发行对象已经与公司签署了附条件生效的非公开 发行股票认购协议及补充协议。

上海原龙目前持有公司48.33%的股权，为公司的控股股东，本次发行完成后， 上海原龙将持有公司47.29%的股权，仍为公司的控股股东。

管理团队设立的西藏锦鸿认购本次非公开发行股票，根据中国证监会的有关 规定，该合伙企业为本公司关联方。

周原系公司实际控制人周云杰之子，目前担任公司的副董事长，根据中国证 监会的有关规定，周原为本公司关联方。

除此之外，其他发行对象与本公司不存在关联关系。

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奥瑞金包装股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）

四、 本次发行方案概要

（一）发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发 行核准文件的有效期内择机发行。

（三）定价基准日和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会2016 年第四次会议决议 公告日，发行价格为9.40 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均 价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量，由于2016 年5 月6 日 为奥瑞金除权除息日，即定价基准日前20 个交易日内发生了因除权、除息引起 股价调整的情形，因此公司对2016 年5 月6 日前的交易额、交易量按经过相应 除权、除息调整后的金额计算）。

若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分 配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深圳证券交易所 交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6 个月内，若上述价格高于 或等于本次股票发行期首日前20 个交易日股票交易均价的百分之七十，则公司 向认购对象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之， 若上述价格低于本次股票发行期首日前20 个交易日股票交易均价的百分之七 十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前20 个交易日股票交易 均价的百分之七十，同时以认购对象原认购金额为基础，重新计算认购股数(单 位为股，计算结果为非整数时，舍弃小数点后部分确定整数认购股数，并以该整 数认购股数乘以调整后的发行价格确定最终认购金额)。

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奥瑞金包装股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）

（四）发行对象及发行数量

本次非公开发行股票的发行对象为上海原龙、博锐奇投资、嘉华成美、民加 奥瑞金专项资管计划、建投投资、西藏锦鸿、周原，7名投资者拟以现金方式全 额认购本次非公开发行的股票。发行对象已经与公司签署了附条件生效的非公开 发行股票认购协议及补充协议。

本次非公开发行股票数量不超过20,212.7430万股，各发行对象的认购数量 具体如下：

序号	认购对象	认购数量（万股）	认购比例
1	上海原龙	7,106.2660	35.16%
2	博锐奇投资	4,851.0640	24.00%
3	嘉华成美	4,042.5530	20.00%
4	民加奥瑞金专项资管计划	1,617.0210	8.00%
5	建投投资	1,617.0210	8.00%
6	西藏锦鸿	872.4264	4.32%
7	周原	106.3916	0.53%
合计		20,212.7430	100.00%

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，发行数量可根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价 相应地调整。若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文 件的要求予以调减的，则各发行对象认购数量届时将相应等比例调减。

（五）认购方式

发行对象以现金的方式认购本次非公开发行的股票。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月 内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）公司滚存利润分配安排

在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分 享公司本次发行前的滚存未分配利润。

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奥瑞金包装股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个 月内有效。

五、 募集资金数量及投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过190,000万元，在扣除发行费用后 将用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。

六、 本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的认购对象中，公司控股股东上海原龙投资有限公司、 管理团队设立的西藏锦鸿及周原参与认购，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 规定，上述交易构成公司的关联交易。因此公司本次非公开发行股票构成关联交 易。

七、 本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，截至本预案出具日，公司总股本为235,522.56万股。公 司控股股东上海原龙持有本公司113,820.6795万股，持股比例为48.33%。公司董 事长周云杰先生持有上海原龙78.00%的股份。此外，周云杰控制的北京二十一兄 弟商贸有限公司、北京原龙华欣科技开发有限公司、北京原龙京联咨询有限公司、 北京原龙京阳商贸有限公司、北京原龙京原贸易有限公司、北京原龙兄弟商贸有 限公司合计持有公司0.76%的股份。周云杰控制的公司股份比例合计为49.09%， 为公司实际控制人。

上海原龙本次认购7,106.2660万股，发行完成后持股比例由48.33%变为 47.29%，仍为公司的控股股东。西藏锦鸿本次认购872.4264万股，周云杰之子周 原认购106.3916万股。本次发行完成后，周云杰通过上海原龙及关联公司（包括

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奥瑞金包装股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）

西藏锦鸿）和周原控制的公司股份比例合计为48.37%，公司实际控制人未发生变 化。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，且本次发行不会 导致公司股权分布不具备上市条件。

八、 本次非公开发行的审批程序

1、本次发行方案已经公司2016 年5 月11 日召开的第二届董事会2016 年第 四次会议、2016 年9 月1 日召开的第二届董事会2016 年第八次会议、2016 年9 月29 日召开的第二届董事会2016 年第九次会议审议通过。

2、本次发行方案已经公司2016 年5 月30 日召开的2016 年第一次临时股东 大会审议通过。本次非公开发行方案修订事项尚需提交公司股东大会以特别决议 逐项审议通过。

3、本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。

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奥瑞金包装股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）

第二节 发行对象的基本情况

一、发行对象的基本情况

（一）上海原龙投资有限公司基本情况

1、概况

公司名称：上海原龙投资有限公司

成立日期：1999 年4 月22 日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区上海市浦东新区杨高南路759 号 21 层04 单元

注册资本：5,000 万元

法定代表人：周云杰

2、发行对象与其控股股东、实际控制人的关系

周云杰先生持有上海原龙78%股权，为上海原龙的控股股东、实际控制人。

3、经营情况

上海原龙主要从事股权投资及管理。

4、最近一年简要会计数据（单位：万元）

项目	2015 年12 月31 日/2015 年度
资产合计	1,376,368.72
负债合计	863,245.21
所有者权益合计	513,123.51
营业收入	750,959.88
净利润	111,619.51

（注：以上数据未经审计）

5、认购资金来源

根据上海原龙出具的《承诺函》，上海原龙认购资金来源于其合法的自有资

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奥瑞金包装股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）

金，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何 结构化融资方式，不存在对外募集资金情形，不存在以任何方式为任何第三人受 托持有或代为持有发行人股份、权益的情形。

（二）西藏博锐奇投资有限公司

1、概况

公司名称：西藏博锐奇投资有限公司

法定代表人：茅智华

注册资本：人民币1,000.00 万元

住所：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1208 室

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91540195MA6T118N10

成立时间：2015 年11 月05 日

经营范围：实业投资、股权投资；投资管理；商务咨询、企业管理咨询。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

• 2、博锐奇投资与其控股股东、实际控制人的关系

• （1）博锐奇投资的股权结构

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（2）自然人股东的基本情况

①茅智华

A、茅智华的基本情况

茅智华，男，1975 年8 月出生，中国国籍，现任上海烁升投资管理中心（普 通合伙）执行事务合伙人、上海烁辰投资管理中心（普通合伙）执行事务合伙人。 茅智华拥有丰富的投资经验。

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奥瑞金包装股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）

截至本预案签署日，茅智华控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：

序号	被投资公司名称	主营业务	控制关系
1	上海烁升投资管理中心（普通合伙）	投资管理	控股
2	上海烁辰投资管理中心（普通合伙）	投资管理	控股
3	上海今曦投资管理有限公司	投资管理	控股

B、茅智华近年的主要投资经历

2015年5月，茅智华以15.01元/股的价格认购了四川和邦生物科技股份有限 公司（股票代码：603077）非公开发行的股份1,250万股。

2015年5月，茅智华以25.00元/股的价格认购了厦门日上集团股份有限公司 （股票代码：002593）非公开发行的股份181.6万股。

2015 年8 月，茅智华以2.4 亿元受让上海辰祥投资中心（有限合伙）持有 的协鑫集成科技股份有限公司（股票代码：002506）8,000 万股股份。

② 陈昊

A、陈昊的基本情况

陈昊，男，1988年8月出生，中国国籍，学士学位。2010年起分别就职于光 大证券海门营业部、国联证券海门营业部，2015年9月起至今任上海烁升投资管 理中心（普通合伙）投资总监。

截至本预案签署日，陈昊无控制的核心企业和关联企业。

B、陈昊近年的主要投资经历

陈昊现任上海烁升投资管理中心（普通合伙）投资总监。

3、经营情况

博锐奇投资主要从事实业投资、股权投资、商务咨询、企业管理咨询等业务。

4、最近一年简要会计数据（单位：元）

项目	2015 年12 月31 日/2015 年度
资产合计	-
负债合计	646
所有者权益合计	-646

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奥瑞金包装股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）

营业收入	-
净利润	-9,569

（注：以上数据未经审计）

5、认购资金来源

根据博锐奇投资出具的《承诺函》，博锐奇投资认购资金来源于其合法的自 有资金或合法筹集资金(如股东借款等)，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化 设计产品及结构化安排, 不存在任何结构化融资方式，不存在对外募集资金情 形，不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有发行人股份、权益的情 形。

根据茅智华、陈昊分别出具《承诺函》，其资金来源均系家庭积累、投资所 得等合法取得资金或其他合法手段筹集资金，其资产状况良好, 确认并将确保博 锐奇投资具备足够的财务能力支付发行人本次非公开发行股票认购价款, 且相 关认购资金系自有资金或合法筹集资金。

（三）嘉华成美（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、概况

名称：嘉华成美（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 成立日期：2010 年11 月10 日

住所：天津生态城动漫中路482 号创智大厦203 室-090

公司类型：有限合伙企业

执行合伙人：华彬加华（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以 及相关咨询服务。（以上范围内国家有专营专项规定的按其规定办理）

2、发行对象与其控股股东、实际控制人的关系

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19

奥瑞金包装股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）

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----- Start of picture text -----

宋向前 朱慧峰
GP 10% LP 90%
加华裕丰（天津）股权投资
费晓暄
管理合伙企业（有限合伙）
GP 40% LP 60%
华彬加华（天津）股权投资基金管理合
华彬投资（中国）有限公司
伙企业（有限合伙）
GP 0.5% LP 99.5%
嘉华成美（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

3、经营情况

嘉华成美主要从事股权投资及管理。2014年4月17日，嘉华成美已在基金业 协会办理了备案手续。

4、最近一年简要会计数据（单位：元）

项目	2015 年12 月31 日/2015 年度
资产合计	176,071,603.67
负债合计	76,120,106.12
所有者权益合计	99,951,497.55
营业收入	72,029,558.84
利润总额	69,513,076.63

（注：以上数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

5、认购资金来源

根据嘉华成美出具的《承诺函》，嘉华成美认购资金来源于其合法的自有资 金或合法筹集的资金，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化 安排，不存在任何结构化融资方式；除嘉华成美合伙人向嘉华成美缴纳出资外， 不存在对外募集资金情形；不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有 发行人股份、权益的情形。

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奥瑞金包装股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）

根据嘉华成美合伙人华彬加华(天津)股权投资基金管理合伙企业(有限合 伙)、华彬投资(中国)有限公司出具的《承诺函》，其参与嘉华成美认购本次非公 开发行股票的资金系自有资金或合法筹集资金，同时确保促使嘉华成美具备足够 的资金按照其与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及其补 充协议的约定履行向发行人缴付认购资金的义务。

（四）民生加银资管民加奥瑞金专项资产管理计划的基本情况

1、管理人民生加银资产管理有限公司的基本情况

（1）概况

名称：民生加银资产管理有限公司

成立日期：2013 年01 月24 日

注册地址：上海市黄浦区西藏中路336 号1806-8 室

注册资本：12,500 万元

法定代表人：蒋志翔

经营范围：特定客户资产管理业务、投资咨询。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）民生加银与其控股股东、实际控制人的关系

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----- Start of picture text -----

中国民生银行 三峡财务有限
加拿大皇家银行
股份有限公司 责任公司
63.33% 30% 6.67%
亚洲金融合作联盟 民生加银基金管理
民生置业有限公司
（三亚） 有限公司
30%
30% 40%
民生加银资产管理有限公司
----- End of picture text -----

（3）经营情况

民生加银主要从事特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

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奥瑞金包装股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）

（4）最近一年简要会计数据（单位：元）

项目	2015 年12 月31 日/2015 年度
资产合计	946,195,363
负债合计	336,854,851
所有者权益合计	609,340,512
营业收入	926,622,032
净利润	371,981,326

（注：以上数据已经毕马威华振会计师事务所审计）

2、民加奥瑞金专项资管计划

（1）概况

该资产管理计划委托人为民加资本投资管理有限公司。该计划由民生加银筹 建和管理，用于投资奥瑞金本次非公开发行的股票。

（2）最近一年简要会计报表

该资产管理计划于2015 年12 月8 日在基金业协会备案，截至本预案签署日， 尚未实际开展业务。

（3）认购资金来源

根据民生加银出具的《承诺函》，承诺民生加银以民加奥瑞金专项资管计划 募集资金认购本次非公开发行的股票，相关认购资金系民生加银合法管理的资金, 且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构 化融资方式；除民生加银管理的民加奥瑞金专项资管计划项下委托人缴付资金外, 不存在对外募集资金情形，不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有 发行人股份、权益的情形。

根据民加奥瑞金专项资管计划之委托人民加资本出具的《承诺函》, 民加资 本认购民加奥瑞金专项资管计划的资金系自有资金或合法筹集资金, 民加资本 将以自有资金或合法手段筹集资金(包括但不限于借款等)确保按照《承诺函》内 容及时、足额将该企业用于认购资产管理计划的资金缴付至资产管理计划管理人 指定的账户内, 确保资产管理计划的资金能力足以满足其与发行人签署的《附条

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奥瑞金包装股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）

件生效的非公开发行股票认购协议》及其补充协议约定的认购资金金额。

（五）建投投资有限责任公司

1、概况

公司名称：建投投资有限责任公司

成立日期：2012 年10 月30 日

注册地址：北京市西城区闹市口大街1 号院2 号楼7 层

注册资本：500,000 万元

法定代表人：柯珂

经营范围：投资及投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问（不可开 展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等专项审批的业务，不可出具 相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。

2、发行对象与其控股股东、实际控制人的关系

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----- Start of picture text -----

中央汇金投资有限责任公司
100%
中国建银投资有限责任公司
100%
建投投资有限责任公司
----- End of picture text -----

3、经营情况

建投投资主要从事直接股权投资及基金管理业务。

4、最近一年简要会计数据（单位：元）

项目	2015 年12 月31 日/2015 年度
资产合计	6,702,215,097.79
负债合计	1,354,547,711.80
所有者权益合计	5,347,667,385.99

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奥瑞金包装股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）

营业收入	550,820,910.42
净利润	337,976,688.69

（注：以上数据未经审计）

5、认购资金来源

根据建投投资出具的《承诺函》，建投投资认购资金来源于其合法的自有资 金，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何 结构化融资方式，不存在对外募集资金情形，不存在以任何方式为任何第三人受 托持有或代为持有发行人股份、权益的情形。

（六）西藏锦鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）

1、概况

名称：西藏锦鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）

成立日期：2016 年5 月27 日

住所：西藏拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会871 号

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：堆龙九瑞创业投资管理有限公司

经营范围：创业投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】

2、发行对象与其控股股东、实际控制人的关系

公司管理团队中的沈陶、王冬、陈玉飞、高树军、章良德、吴多全、马斌云、 陈中革、陈颖、张文彬设立西藏锦鸿参与本次非公开发行股票认购，该合伙企业 的GP 为沈陶、吴多全和陈中革投资的堆龙九瑞创业投资管理有限公司。根据最 新签署的西藏锦鸿合伙协议和堆龙九瑞相关股权转让协议（相关工商变更登记手 续将于近期办理），西藏锦鸿出资结构调整为：

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奥瑞金包装股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）

					7.19%	7.19%	7.19%	7.32%	7.32%	7.32%	7.19%	7.19%	7.19%	2.44%	2.44%	2.44%	2.44%	2.44%
	堆龙九瑞					沈陶			王冬			陈玉飞			高树军			章良德
			24.36% 12.19% 12.19% 12.19 12.19%
			西藏锦鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）

西藏锦鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）

该合伙企业成立于2016 年5 月27 日，暂无财务报表。 3、认购资金来源

根据西藏锦鸿出具的《承诺函》，西藏锦鸿认购资金来源于其合法的自有资 金，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何 结构化融资方式，不存在对外募集资金情形，不存在以任何方式为任何第三人受 托持有或代为持有发行人股份、权益的情形。

根据西藏锦鸿11 名合伙人出具的《承诺函》，该等合伙人参与合伙企业认购 的资金系自有资金或合法筹集资金。

（七）周原

1、概况

周原先生，周云杰之子，住所为北京市朝阳区望京花园，中国籍，拥有澳大 利亚永久居留权，1987 年出生，澳大利亚Monash University 毕业。

截至本预案签署日，周原最近五年主要任职情况如下：

序号	任职公司名称	职务	起止日期	是否与所任职单位 存在产权关系
1	奥瑞金	董事	2010年11 月至今	否
2	永新股份	董事	2016年1 月至今	否
3	中粮包装	非执行董 事	2016年2 月至今	否
4	上海原龙	董事	2016年3 月至今	否
5	宁波元龙盛通股权投资管理有限公司	执行董事	2016年3 月至今	否

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奥瑞金包装股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）

6	堆龙九瑞创业投资管理有限公司	执行董事	2016年5 月至今	否
7	乐道互动（天津）科技有限公司	董事	2016年7 月至今	否
8	天津卡乐互动科技有限公司	董事	2016年7 月至今	否
9	达孜景纬投资管理有限公司	董事长	2015年4 月至今	持有70%股权
10	北京快捷健电子商务有限公司	执行董 事、经理	2015年7 月至今	间接持有70%股权
11	北京红麒麟投资管理中心（有限合伙）	普通合伙 人	2015年11 月至今	持有10.87%份额

2、周原控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

截至本预案签署日，周原控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

序号	被投资公司名称	主营业务	关联关系
1	达孜景纬投资管理有限公司	投资管理	周原控制的企业，持 股70%
2	加华原龙（天津）投资管理合伙企业（有 限合伙）	投资管理	持股40%（投资比例 较大，不控制）
3	北京红麒麟投资管理中心（有限合伙）	投资管理	担任普通合伙人的 企业，持有10.87%份 额
4	北京快捷健电子商务有限公司	电子商务	周原控制的企业，间 接持股70%

上海原龙为公司控股股东，周云杰为公司的实际控制人，周原为周云杰之子， 公司副董事长，因此本公司及本公司的关联企业，上海原龙及上海原龙的关联企 业，周云杰之关联企业以及周原控制或担任董事、监事、高级管理人的企业构成 周原之关联企业，具体情形详见公司披露的定期报告及临时报告。

3、认购资金来源

根据周原出具的《承诺函》，其资金来源均系合法的自有资金、家庭积累资 金及其他合法筹集资金。

二、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5 年受到处罚的情况

根据民生加银提供的说明及2016 年4 月15 日证监会通报近期证券期货经营 机构年度专项检查情况，民生加银因个别存续资产管理计划申赎频率设置与最新

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奥瑞金包装股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）

监管要求存在偏差，证监会拟对民生加银采取责令改正并暂停特定客户资产管理 计划备案3 个月的行政监管措施；

民生加银于2016 年7 月25 日被基金业协会下达了《纪律处分事先告知书》。 基金业协会认为，民生加银资管的X 系列、Y 系列和Z-1 号资管计划涉及违规开 展资金池业务，对于相关情节，基金业协会决定暂停民生加银资管为期6 个月的 产品备案，同时责令民生加银资管对资金池业务进行清理。

基金业协会决定将上述两项处罚合并处理，即“中国证监会的暂停期满后， 继续暂停受理民生加银备案3 个月至2016 年11 月17 日。”

除上述情况外，发行对象及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有 受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

公司本次发行的对象包括上海原龙、管理团队设立的西藏锦鸿、周原，其认 购公司本次发行股份的行为构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，发行对 象（包括其控制的下属企业）与本公司不因本次发行产生新的关联交易和同业竞 争或潜在的同业竞争。

四、本次发行预案披露前24 个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人 之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24 个月内，发行对象博锐奇投资、嘉华成美、民加奥 瑞金专项资管计划、建投投资、西藏锦鸿及其控股股东、实际控制人和周原与发 行人之间不存在重大交易。

上海原龙为公司控股股东。本预案披露前24 个月内的具体交易情形详见公 司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交 易、重大协议之外，本公司与上海原龙及其控股股东、实际控制人之间未发生其 它重大交易。

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奥瑞金包装股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）

第三节 附条件生效的股票认购协议的内容摘要

2016 年5 月11 日，上海原龙、博锐奇投资、嘉华成美、民生加银、建投投 资、西藏锦鸿（该合伙企业当时尚未设立，由普通合伙人堆龙九瑞代表该合伙企 业签署）分别与奥瑞金包装股份有限公司签署了附条件生效的非公开发行股票认 购协议。上海原龙、博锐奇投资、嘉华成美、民生加银、建投投资、西藏锦鸿于 2016 年9 月1 日与奥瑞金包装股份有限公司签订了附条件生效的非公开发行股 票认购协议之补充协议。此外，根据本次非公开发行方案的调整情况，西藏锦鸿 于2016 年9 月29 日与奥瑞金包装股份有限公司签订了附条件生效的非公开发行 股票认购协议之补充协议（二），周原与奥瑞金包装股份有限公司签订了附条件 生效的非公开发行股票认购协议。认购协议及补充协议中约定了相关发行对象认 购的价格、数量等，详见“第一节 本次非公开发行概况”之“四、本次发行方 案概要”。除此以外，认购协议及补充协议中涉及的主要条款如下：

一、合同主体和签订时间

甲方：上海原龙、博锐奇投资、嘉华成美、民生加银、建投投资、西藏锦鸿、 周原

乙方：奥瑞金包装股份有限公司

二、认购股票数量

上海原龙、博锐奇投资、嘉华成美、民加奥瑞金专项资管计划、建投投资、 西藏锦鸿、周原以人民币现金方式认购乙方发行的股票。

本次非公开发行股票数量不超过20,212.7430万股，各发行对象的认购数量 具体如下：

序号	认购对象	认购数量（万股）	认购比例
1	上海原龙	7,106.2660	35.16%
2	博锐奇投资	4,851.0640	24.00%
3	嘉华成美	4,042.5530	20.00%
4	民加奥瑞金专项资管计划	1,617.0210	8.00%
5	建投投资	1,617.0210	8.00%
6	西藏锦鸿	872.4264	4.32%
7	周原	106.3916	0.53%

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奥瑞金包装股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）

合计 20,212.7430 100.00%

若乙方在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分 配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深交所交易规则 中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要 求予以调减的，则甲方同意认购数量届时将相应等比例调减，并调减认购价款。

三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、认购方式：本次发行的发行对象以现金认购发行人向其发行的股票。

2、认购价格：本次发行价格为9.40 元/股，不低于定价基准日（即发行人 本次非公开发行董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。 公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6 个月内，若上述价格高于或等 于本次股票发行期首日前20 个交易日股票交易均价的百分之七十，则公司向认 购对象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若 上述价格低于本次股票发行期首日前20 个交易日股票交易均价的百分之七十， 则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前20 个交易日股票交易均价 的百分之七十，同时以认购对象原认购金额为基础，重新计算认购股数(单位为 股，计算结果为非整数时，舍弃小数点后部分确定整数认购股数，并以该整数认 购股数乘以调整后的发行价格确定最终认购金额)。

3、限售期：甲方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36 个月 内不得转让。

4、支付方式：在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且甲方收到 乙方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）时，按缴款通知要求以现金方 式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户， 验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。

四、合同生效条件

协议经双方有权人员签署（或盖章）并加盖公章后成立，并在满足下列全部 条件后生效：

1、本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。

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奥瑞金包装股份有限公司

年度非公开发行股票预案（二次修订稿）

2、本次发行已经中国证监会核准。

五、主要违约责任

1、协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保 证，即视为该方违约，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采 取补救措施、赔偿损失等，但因不可抗力原因造成的除外。由于违约方的违约行 为一方原因造成本协议不能履行、或不能完全履行或不能及时履行的，违约方应 当根据守约方要求，（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措 施以保证本协议继续履行；或（3）向守约方支付因其违约行为给守约方造成的 全部实际损失（包括因守约方其履行本协议而产生的全部费用）作为违约赔偿金。

2、如甲方迟延支付股份认购款，乙方可要求甲方按银行同期贷款基准利率 支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响乙方在本协议或 其他文件项下针对甲方的任何其他权利。

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奥瑞金包装股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过190,000 万元，募集资金在扣除 发行费用后的净额拟用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资金额（万元）	使用募集资金金额（万元）
1	补充流动资金	130,000	130,000
2	偿还银行贷款	60,000	60,000
合计		190,000	190,000

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整 并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安 排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公 司将根据项目进度的实际情况以自有资金或者其他方式自筹资金先行投入，本次 非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

二、本次非公开发行股票募集资金的必要性与可行性

（一）补充流动资金项目

2008 年以来，中国金属包装增速较快，年复合增长率达到20%，2014 年行 业销售收入为1,342 亿元人民币。目前中国金属包装在食品饮料包装中占比9% 左右，显著低于发达国家18.54%的平均水平，更低于文化相近的日本的20.68%。

未来，随着下游茶饮料、功能饮料、植物蛋白饮料等多元化饮料品种的快速 发展以及啤酒罐化率水平的不断提高，金属包装以其安全、环保、高档、质感等 特点仍将具有良好发展空间，这为公司未来发展既带来了机遇，也带来了挑战。

公司将坚持“规范化、规模化、国际化”的发展方向，以技术研发和产品创 新为支撑，以商业模式创新为动力，推进实现“综合包装解决方案提供商”的战 略目标。以坚持“包装综合解决方案提供商”战略定位为指引，在保持和深化与 核心饮料罐客户的合作关系的同时，拓展和培育其他三片饮料罐客户；积极扩大 与二片罐客户合作规模，推进产业布局；拓展新项目新客户，充分运用技术优势， 完善公司食品罐业务结构；通过灌装与金属包装业务的协同发展，提升整体盈利 水平。

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奥瑞金包装股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）

公司在品牌管理和产业孵化、包装设计、制造和灌装协同、智能包装四大领 域锐意开拓，形成公司新的业务版图协同式发展的良性格局，保持在市场竞争中 的优势地位。

公司近年处于快速发展阶段，资产规模、销售收入大幅提升，公司营运资金 需求也将逐年增加。本次使用募集资金用于补充流动资金后，将有效缓解公司业 务发展面临的流动资金压力，进而提高公司经营能力，为公司战略目标的顺利实 现夯实基础。

公司使用本次非公开发行股票部分募集资金用于补充流动资金，将主要用于 补充发行人未来三年日常经营所需的营运资金缺口。在发行人业务保持正常发展 的情况下，未来三年，发行人日常经营需补充的营运资金规模采用营业收入百分 比法进行测算。经营性流动资产选取应收账款、预付账款、应收票据和存货，经 营性流动负债选取应付账款、预收账款及应付票据。营运资金=经营性流动资产 －经营性流动负债。

1、营业收入测算

报告期内公司营业收入增长情况

单位：万元

			单
项目	2015 年度	2014年度	2013年度
营业收入	666,235.31	545,463.13	466,842.50
同比增长率	22.14%	16.84%	29.74%
平均增长率	22.91%

公司核心业务板块均保持良好发展势头，自2008 年以来，公司营业收入年 平均增长率为27.81%，报告期内，公司营业收入同比增长率分别为29.74%、 16.84%和22.14%，公司本次补充流动资金测算选择27.00%作为预测未来三年营 业收入的增长率。

2、本次补充流动资金的测算过程

假设各项经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应 付账款、预收账款及应付票据）及存货占营业收入比例维持 2015 年水平不变， 则公司流动资金需求测算如下表：

单位：万元

项目 2015 年度 比例 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2018 年期末

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	/2015 年末		/2016 年末 （E）	/2017 年末（E）	/2018 年末（E）	预计数－ 2015 年期末 实际数
营业收入	666,235.31		846,118.84	1,074,570.93	1,364,705.08
应收票据	2,888.01	0.43%	3,638.31	4,620.66	5,868.23	2,980.23
应收账款	176,956.30	26.56%	224,729.16	285,406.04	362,465.67	185,509.37
预付款项	20,154.15	3.03%	25,637.40	32,559.50	41,350.56	21,196.41
存货	57,352.25	8.61%	72,850.83	92,520.56	117,501.11	60,148.86
各项经营性流动资产合计	257,350.71	38.63%	326,855.71	415,106.75	527,185.57	269,834.87
应付票据	3,361.30	0.50%	4,230.59	5,372.85	6,823.53	3,462.23
应付账款	65,782.65	9.87%	83,511.93	106,060.15	134,696.39	68,913.74
预收款项	2,062.50	0.31%	2,622.97	3,331.17	4,230.59	2,168.08
各项经营性流动负债合计	71,206.46	10.69%	90,365.49	114,764.18	145,750.50	74,544.05
营运资金（经营性流动资产 －经营性流动负债）	186,144.25		236,490.22	300,342.58	381,435.07	195,290.82

注：1、上述预计营业收入不代表发行人的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述

预计营业收入进行投资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的， 发行人不承担赔偿责任。

2、各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占销售收入百分比乘 以销售收入预测值；2016 年销售收入预测值以2015 年为基数乘以（1+27.00%）确定，以此 类推。

根据以上测算，公司2016年-2018年营业收入增加所形成的营运资金需求约 为195,290.82万元，本次拟使用募集资金不超过130,000万元用于补充流动资金。

（二）偿还银行贷款项目

截至2015年12月31日，公司资产负债率（合并）为56.95%，短期借款为 147,051.99万元，一年内到期的非流动负债为61,895.38万元，长期借款为 94,443.35万元，合计303,390.72万元，公司的资产负债率高于行业平均水平， 面临较大的偿债压力。

公司较高的资产负债率，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公 司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。本次非公开发行股票完成后，公司 使用不超过60,000万元募集资金偿还银行贷款，公司的资产负债率将有所下降， 进一步优化财务状况，降低偿债风险，为公司健康、稳定发展奠定基础。

本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方

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奥瑞金包装股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）

向，公司使用本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款符合相关法 律、法规的要求，符合公司目前的实际情况和未来发展的需要，有利于公司巩固 在金属包装行业的领先优势，同时有助于公司优化财务结构，增强抗风险能力， 提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

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奥瑞金包装股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构 变化

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行完成后， 公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司现有业务和资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化。公司将 根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无 其他调整计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化。上海 原龙本次认购7,106.2660万股，持股比例由48.33%变为47.29%，仍为公司的控股 股东。西藏锦鸿本次认购872.4264万股，周原认购106.3916万股。本次发行完成 后，周云杰通过上海原龙及关联公司（包括西藏锦鸿）和周原控制的公司股份比 例合计为48.37%，公司实际控制人未发生变化。因此，本次非公开发行股票不会 导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行完成后不会对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而 发生变动。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来 的收入仍为公司原有主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。

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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

2015年12月31日，公司资产负债率（合并）为56.95%，本次非公开发行完成 后，公司总资产和净资产均有所增加，偿还银行贷款后负债有所减少，资产负债 率将有所下降，优化了公司财务结构，提高偿债能力，降低财务风险。同时，资 金实力的有效提升，有利于提升公司市场规模与份额，进一步巩固公司的领先优 势。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金到位后，将优化公司资本结构，增强公司的资金实 力。募集资金将为新增产能提供必备的流动性支持，为进一步拓展优势产品市场 占有率奠定坚实基础，公司产品的市场竞争力也将得到提高，公司的营业收入和 盈利能力可以得到全面提升。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着公司净资产规模 的扩大，公司的筹资能力也将有所提升。同时，本次募集资金将用于补充流动资 金和偿还银行贷款，有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生 的现金流量。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况

公司目前与控股股东、实际控制人周云杰之间不存在同业竞争。本次非公开 发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关 系均没有发生变化，不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不会导致新增与控股 股东及其关联人之间的关联交易。

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告之日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司 章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被主要 股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成 后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其 提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负 债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，公 司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次非公开发行后，公司资产负 债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高，但不存在负债 比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次非公开发行股票的风险说明

1、客户集中度较高的风险

公司多年来始终坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与红牛等主要客 户形成长期稳定的相互合作关系。若公司主要客户由于自身原因或终端消费市场 的重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不 利影响。

2、主要客户发生重大食品安全的风险

近年来，随着我国居民生活水平日益提高，社会对食品安全问题更加关注， 重大食品安全事件对食品饮料行业的影响日益凸显，在极端条件下甚至会导致原 本具有市场优势地位的食品饮料供应商一蹶不振或陷入破产境地。尽管公司主要 客户均为食品饮料行业中的优势企业，若公司主要客户由于自身原因发生重大食 品安全事件，其销售收入可能出现大幅下滑的情况，进而导致其对公司产品的需 求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。

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3、原材料价格大幅波动的风险

公司与包括宝钢在内的国内主要马口铁供应商形成了长期稳定的战略合作 关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购价格，并且公司一般会与客户约定合 理的成本转移机制。但若马口铁价格因宏观经济变动、上游行业供应情况、下游 行业需求情况等因素影响而上涨幅度过大，公司无法通过与客户的常规成本转移 机制有效化解成本压力，公司经营业绩短期内将会受到重大不利影响。

4、毛利率下降的风险

公司红牛罐毛利率高于其他罐型产品毛利率，是由红牛品牌具有高端定位、 售价较高、盈利能力较强、增长较快的显著特征，为保证自身销售规模的持续快 速增长，相对采购价格而言，其更加关注供应商在产品品质、保障能力、响应速 度、生产布局等方面的竞争能力所致。凭借多年来在上述红牛所关注的竞争能力 方面形成的竞争优势，公司红牛罐销量占红牛饮料罐总采购量的比例一直保持在 90%以上，保持并巩固了红牛罐“主供应商”地位，保证了红牛罐售价始终相对 稳定，且公司红牛罐毛利率一直略高于其他供应商。尽管如此，若公司未来不能 持续保持并巩固在上述竞争能力方面的竞争优势，丧失红牛罐“主供应商”的地 位，公司红牛罐毛利率不排除有逐步下降的风险。

5、应收账款收回的风险

报告期内，因业务快速增长，公司应收账款净额较大。其中，公司2013 年 末、2014 年末、2015 年末的应收账款净额分别为110,662.25 万元、110,159.05 万元、176,956.30 万元。虽然公司主要客户均为实力强、信誉好的优质客户， 账龄在1 年以内的应收账款比例超过94%，且历史上主要客户回款状况良好，但 如果公司催收不及时，或主要债务人的财务、经营状况发生恶化，则存在应收账 款部分无法收回的风险。

6、本次发行摊薄即期回报的风险

由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一 定的时间，短期内很可能导致公司每股收益率、净资产收益率等财务指标与上年

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奥瑞金包装股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）

同期相比出现一定程度的下降，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊 薄的风险。

7、股市风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行相关审批工作 尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资 者带来一定的风险。

8、本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。 能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不 确定性。

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第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（中国 证券监督管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，在充分听取、征求股东及 独立董事意见的基础上，2015 年7 月9 日，经公司2015 年第一次临时股东大会 审议，通过了包含以下利润分配政策的《公司章程》：

“第一百五十六条 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续 发展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利。具体如下：

（一）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律 法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润 分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行 利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期 现金分红；

（二）现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现 金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红；

（三）现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公 司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20％，存在股 东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金；

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％。

本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资

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奥瑞金包装股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）

等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上（包括10％）的 事项。

（四）发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在 保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的 考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

第一百五十七条 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和 公众投资者的意见，具体如下：

（一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中 应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实 现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对 利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核 并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时 应同时披露独立董事、监事会的审核意见；

（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议 利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；

（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题；

（四）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（五）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投 资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出 利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政 策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股 东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案 发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方 式为公众股东提供参会表决条件。

公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会

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应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则， 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年 盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案 的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。”

二、公司近三年利润分配情况

（一）公司2013-2015 年度利润分配方案

1、公司2013 年度利润分配方案

2013 年度利润分配方案为：以2013 年12 月31 日公司的总股本306,670,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利10 元人民币（含税），共分配 306,670,000 元。利润分配后，剩余未分配利润291,797,556（重述前）元转入 下一年度；同时，以总股本306,670,000 股为基数，以资本公积每10 股转增10 股。

2、公司2014 年度利润分配方案

2014 年度利润分配预案为：以2014 年12 月31 日公司的总股本613,340,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利6.60 元人民币（含税），共分配 404,804,400 元。利润分配后，剩余未分配利润440,110,426 元转入下一年度； 同时，拟以总股本613,340,000 股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增 6 股。

3、公司2015 年度利润分配方案

2015 年度利润分配预案为：以2015 年12 月31 日公司的总股本981,344,000 股为基数，拟向全体股东每10 股派发现金股利4.50 元人民币（含税），共分配 441,604,800 元；向全体股东每10 股送红股4 股（含税），共分配392,537,600 元。利润分配后，剩余未分配利润4,928,615 元转入下一年度；同时，拟以总股 本981,344,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股。

（二）公司2013-2015 年度现金分红情况汇总

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奥瑞金包装股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）

						现金分红占合并报
					分红年度合并报表
	每10 股送红	每10 股派息数	每10 股转增	现金分红的数		表中归属于上市公
分红年度					中归属于上市公司
	股数（股）	(元) （含税）	数（股）	额（含税） （元）		司股东的净利润的
					股东的净利润
						比率
2013 年度	-	10.0	10	306,670,000	615,067,873	49.86%
2014 年度	-	6.6	6	404,804,400	808,991,726	50.04%
2015 年度	4	4.5	10	441,604,800	1,016,976,779	43.42%

公司最近三年以现金方式累计分配的利润占公司最近三年实现的年均可分 配利润的141.71%，公司现金分红比例较高，并坚持了现金分红政策的一贯性。

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司 日常生产经营。

三、股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）的要求，公司第二届董事会2015年第四次会议、2015年第一次 临时股东大会审议通过了《关于<公司未来三年股东分红回报规划(2015-2017年 度)>的议案》，回报规划对公司利润分配政策的规定进行了进一步修订和完善， 强化了投资者回报机制。

《公司未来三年股东分红回报规划(2015-2017年度)》具体内容如下：

“一、本规划制定的考虑因素：

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股 东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而 对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定，符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规定， 在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境 等因素的基础上，充分考虑投资者合理回报，并兼顾公司可持续发展，保证利润 分配政策的连续性和稳定性。

未来三年（2015 -2017年度）具体股东回报规划

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（一）利润分配方式

• 1.公司采取积极的现金或者股票方式分配股利。

• 2.公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

• 3.利润分配期间间隔和比例

在公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营 和可持续发展需求时，公司进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以根据盈 利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可供分配利润的20％，存在股东违规占用上市公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4.现金分红条件

董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出具体现金分 红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 “重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及 的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上(包括10%)的事项。

5、股票股利分配的具体条件

公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理 的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范 围内，公司可以发放股票股利。

三、利润分配的决策程序与机制

公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大会审议

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通过。独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见。董事会如未在 规定时间内提出议案的，应当及时公告并说明原因，并由独立董事发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

四、利润分配政策的调整

（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利 润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。

（二）公司调整利润分配政策应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政 策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程 中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案 中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见， 其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股 东提供参会表决条件。

五、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

（一）公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司 章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回 报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

（二）公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。 （三）公司的利润分配政策不得随意变更，如因公司外部经营环境或者自身 经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策 的，应参照本回报规划“四、利润分配政策的调整”第二条的所规定的程序进行。”

六、公司利润分配的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条

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件和程序是否合规和透明等。

七、股东利润分配意见的征求

公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股 东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复 中小股东关心的问题。”

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第七节 其他有必要披露的事项

一、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次非公开发行摊薄即期回报以及 提高未来回报能力采取的措施

（一）本次发行对原股东权益的影响

本次非公开发行不超过20,212.7430 万股（最终发行的股份数量以经中国证 监会核准发行的股份数量为准）。假设按照发行上限20,212.7430 万股测算，本 次发行完成后，公司总股本数量为255,735.3030 万股，股本总数将增加8.58%， 公司的股东权益也相应增加。

本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经 过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于增强公司的资本实力，提高 公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。发行完成后，公司的总 股本与净资产总额将增加，但由于募集资金效益实现需要一定周期，如果未来公 司业绩增长不如预期，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定 幅度的下降。

（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有较大扩充，募集资金到位后 公司净资产规模及每股净资产水平也将大幅提高，但由于募集资金的效益实现需 要一定时间，因此公司的即期收益仍然可能被摊薄。公司拟通过加强募集资金管 理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地 位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股 东等措施，提高公司未来的回报能力。

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有 效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括： 1、积极推进公司发展战略，提升公司核心竞争力

在战略目标方面，公司将坚持“规范化、规模化、国际化”的发展方向，以 技术研发和产品创新为支撑，以商业模式创新为动力，推进实现“综合包装解决 方案提供商”的战略目标。公司在品牌管理和产业孵化、包装设计、制造和灌装

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协同、智能包装四大领域锐意开拓，形成公司新的业务版图协同式发展的良性格 局，保持在市场竞争中的优势地位。

在市场开拓方面，以坚持“包装综合解决方案提供商”战略定位为指引，在 保持和深化与核心饮料罐客户的合作关系的同时，拓展和培育其他三片饮料罐客 户；积极扩大与二片罐客户合作规模，推进产业布局；拓展新项目新客户，充分 运用技术优势，完善公司食品罐业务结构；通过灌装与金属包装业务的协同发展， 提升整体盈利水平。在公司传统的三片罐、二片罐业务规模不断增长的同时，增 加了饮料灌装业务、包装设计业务、智能包装等新业务形态，对公司的管控模式 提出了新的要求，公司将在组织架构、管控制度流程方面做出优化和调整，以适 应新的管控需求。

在并购重组方面，国际包装行业基本属于成熟行业，并购整合成为单体企业 战略变革和业绩成长的主要动力，国内包装行业尽管市场空间巨大，但阶段性投 资偏大和价格战造成的不良市场秩序使得许多公司陷入亏损或微利经营的困局。 从中长期来看，国内包装行业的整合存在客观需求，作为金属包装行业的领先企 业，公司将积极把握机会，借助资本市场的平台，择机实施并购整合，实现公司 跨越式发展。

在人才引进方面，公司将继续引进战略型专业化高端人才，通过“金子计划” 招募优秀的高校应届毕业生，优化公司人才结构。从基层干部开始储备人才，通 过“后备人才盘点”及有针对性的落实培养措施完善公司的内部人才培养机制， 实现“内部造血”。在激励机制建设方面，公司将继续推进落实绩效考核机制， 激发组织活力。

2、加强募集资金的管理，推进募集资金投资项目投资进度，争取早日实现 效益

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按 照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集 资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

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本次非公开发行募集资金投资项目为补充流动资金和偿还银行贷款。募集资 金到账后，将改善公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的流动资金需 求压力。公司的业务规模和服务范围将会进一步扩展，有利于公司进一步增强核 心竞争力和持续盈利能力。

3、严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性

为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报 投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号—— 上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件规定，结合公司实际 情况和公司章程的规定，公司制定了《公司未来三年股东分红回报规划 (2015-2017 年度)》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，进一步明 确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完 善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执 行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得 到保护。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨 慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人 员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

5、提高公司日常运营效率，降低运营成本

公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运 营效率，提升公司经营业绩。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优 化；不断提升制造技术水平，优化制造成本。同时，公司将对生产流程进行改进

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完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化 管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。

6、公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

7、公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益；

（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩；

（5）若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与 填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺 并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。

公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公 司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情 况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

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（此页无正文，为《奥瑞金包装股份有限公司2016 年度非公开发行股票预案（二 次修订稿）》之盖章页）

奥瑞金包装股份有限公司董事会

2016 年9 月29 日

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