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Sep 30, 2016

证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2016－临086 号

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奥瑞金包装股份有限公司

关于本次非公开发行股票构成关联交易的公告

奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体董事保证本公 告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）交易情况

公司本次非公开发行股票发行数量为不超过20,212.7430 万股人民币普通 股（A 股）；发行对象为上海原龙投资有限公司（以下简称“上海原龙”）、西 藏博锐奇投资有限公司（以下简称“博锐奇投资”）、嘉华成美（天津）股权投 资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉华成美”）、民生加银资产管理有 限公司(以下简称“民生加银”)设立的民生加银资管民加奥瑞金专项资产管理计 划(以下简称“民加奥瑞金专项资管计划”)、建投投资有限责任公司（以下简称 “建投投资”）、西藏锦鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西 藏锦鸿”）、周原。

2016 年5 月11 日、2016 年9 月1 日公司与认购对象上海原龙、博锐奇投资、 嘉华成美、民生加银、建投投资、西藏锦鸿签署了《附条件生效的非公开发行股 票认购协议》及《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》 。详见 公司于2016 年5 月12 日、2016 年9 月2 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于与特定对象签订非公开发行股票认购协议的公告》（2016-临043 号）、《关于与 特定对象签订非公开发行股票认购协议之补充协议的公告》（2016-临073 号）。

2016 年9 月29 日，公司与认购对象周原签署了《附条件生效的非公开发行 股票认购协议》及与认购对象西藏锦鸿签署了《附条件生效的非公开发行股票认 购协议之补充协议（二）》。具体认购情况如下：

序号	名称	认购金额（万元）	认购股数（万股）
1	上海原龙	66,798.9004	7,106.2660

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1

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2	西藏博锐奇	45,600.0016	4,851.0640
3	嘉华成美	37,999.9982	4,042.5530
	民加奥瑞金专项资 管计划
4		15,199.9974	1,617.0210
5	建投投资	15,199.9974	1,617.0210
6	西藏锦鸿	8,200.8082	872.4264
7	周原	1,000.08104	106.3916

（二）关联关系

由于本次发行对象中，上海原龙为公司控股股东，西藏锦鸿由公司部分董事、 监事、高级管理人员及骨干人员与堆龙九瑞创业投资管理有限公司共同出资设立, 周原是公司实际控制人周云杰之子，目前担任公司副董事长，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》，本次非公开发行构成关联交易。

（三）审议情况

公司于2016 年9 月29 日召开第二届董事会2016 年第九次会议以3 票同意， 0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》 等相关议案。在对上述议案进行审议表决时，关联董事周云杰、周原、沈陶、赵 宇晖、王冬和魏琼回避表决。上述关联交易议案在提交公司董事会审议前已获得 公司独立董事的事前认可，董事会审议上述关联交易议案时，独立董事亦发表了 同意上述关联交易的独立意见。

（四）本次关联交易的批准

本次非公开发行股票事项及涉及的关联交易尚需获得公司股东大会审议批 准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，上海原龙及 其一致行动人在股东大会审议有关关联交易议案时回避表决。本次关联交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方基本情况

1. 上海原龙投资有限公司

企业类型： 有限责任公司（国内合资） 注册资本：人民币5,000万元

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法定代表人：周云杰

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区上海市浦东新区杨高南路759号21 层04单元

经营范围：对高新技术产业的投资，实业投资，资产管理（除金融业务）， 投资咨询（除经纪），机电产品（小汽车除外）的安装和调试，仪器仪表、化工 原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、 建筑材料、家用电器、汽车配件、纺织品、日用百货、文体用品的销售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至2015年12月31日，该公司资产总额为1,376,368.72万元，净资产 为 513,123.51 万元，2015年度实现营业总收入 750,959.88万元，净利 润 111,619.51 万元。（未经审计）

1. 西藏锦鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）

成立日期：2016年5月27日

主要经营场所：西藏拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会871号

执行事务合伙人：堆龙九瑞创业投资管理有限公司经营范围：创业投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

公司管理团队中的沈陶、王冬、陈玉飞、高树军、章良德、吴多全、马斌云、 陈中革、陈颖、张文彬设立西藏锦鸿参与本次非公开发行股票认购，西藏锦鸿的 普通合伙人为沈陶、吴多全和陈中革投资的堆龙九瑞创业投资管理有限公司。

1. 周原

周原先生，1987年出生，中国籍，拥有澳大利亚永久居留权，澳大利亚Monash University 毕业，住所为北京市朝阳区望京花园。

三、 关联交易标的基本情况

公司拟非公开发行不超过20,212.7430 万股人民币普通股（A 股），股票面 值为人民币1 元。

上海原龙将认购奥瑞金本次非公开发行股票不超过7,106.2660 万股股份。 上海原龙应缴付之认购价款不超过人民币66,798.9004 万元。

西藏锦鸿将认购奥瑞金本次非公开发行股票不超过872.4264 万股股份。西 藏锦鸿应缴付之认购价款不超过人民币8,200.8082 万元。

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证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2016－临086 号

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周原将认购奥瑞金本次非公开发行股票不超过106.3916 万股股份。周原应 缴付之认购价款不超过人民币1,000.08104 万元。

四、 交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行股票的发行价格为人民币9.40 元/股，不低于本次非公开发 行股票的定价基准日前20 个交易日内公司股票交易均价的90%。公司在定价基 准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金 转增为注册资本，则每股认购价格将根据深交所交易规则中所规定的计算公式确 定的“除权（息）参考价格”作相应调整。公司在收到中国证监会非公开发行股 票的批复后6 个月内，若上述价格高于或等于本次股票发行期首日前20 个交易 日股票交易均价的百分之七十，则公司向认购对象发出《缴款通知书》，公司启 动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股 票发行期首日前20 个交易日股票交易均价的百分之七十，同时以认购对象原认 购金额为基础，重新计算认购股数(单位为股，计算结果为非整数时，舍弃小数 点后部分确定整数认购股数，并以该整数认购股数乘以调整后的发行价格确定最 终认购金额)。

五、交易协议的主要内容

（一）合同主体

甲方：上海原龙、西藏锦鸿、周原

乙方：奥瑞金包装股份有限公司

（二）认购方式、认购价格和支付方式

奥瑞金拟非公开发行不超过20,212.7430 万股人民币普通股（A 股），股票 面值为人民币1 元。

上海原龙将认购奥瑞金本次非公开发行股票不超过7,106.2660 万股股份。 上海原龙应缴付之认购价款不超过人民币66,798.9004 万元。

西藏锦鸿将认购奥瑞金本次非公开发行股票不超过872.4264 万股股份。西 藏锦鸿应缴付之认购价款不超过人民币8,200.8082 万元。

周原将认购奥瑞金本次非公开发行股票不超过106.3916 万股股份。周原应 缴付之认购价款不超过人民币1,000.08104 万元。

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证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2016－临086 号

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本次非公开发行股票的发行价格为人民币9.40 元/股，不低于本次非公开发 行股票的定价基准日前20 个交易日内公司股票交易均价的90%。若乙方在定价 基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积 金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深交所交易规则中所规定的计算公式 确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。乙方在收到中国证监会非公开发行 股票的批复后 6 个月内，若上述价格高于或等于本次股票发行期首日前 20 个 交易日乙方股票交易均价的百分之七十，则乙方向甲方发出《缴款通知书》，乙 方启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首 日前 20 个交易日乙方股票交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整 为本次股票发行期首日前20 个交易日乙方股票交易均价的百分之七十，同时以 甲方原认购金额为基础，重新计算认购股数(单位为股，计算结果为非整数时， 舍弃小数点后部分确定整数认购股数，并以该整数认购股数乘以调整后的发行价 格确定最终认购金额)。

（三）涉及甲方合伙人情况

西藏锦鸿共11 名合伙人，均具备担任其合伙人的主体资格，合伙人的具体 情况如下：

序 号	合伙人姓名 或名称
		身份	资产状况	用于认购的资金来源
1	堆龙九瑞创 业投资管理 有限公司	普通合伙人	良好	自有资金或合法筹集资金
2	沈陶	有限合伙人	良好	自有资金或合法筹集资金
3	王冬	有限合伙人	良好	自有资金或合法筹集资金
4	陈玉飞	有限合伙人	良好	自有资金或合法筹集资金
5	高树军	有限合伙人	良好	自有资金或合法筹集资金
6	章良德	有限合伙人	良好	自有资金或合法筹集资金
7	吴多全	有限合伙人	良好	自有资金或合法筹集资金
8	马斌云	有限合伙人	良好	自有资金或合法筹集资金
9	陈中革	有限合伙人	良好	自有资金或合法筹集资金
10	陈颖	有限合伙人	良好	自有资金或合法筹集资金
11	张文彬	有限合伙人	良好	自有资金或合法筹集资金

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（四）关联关系

西藏锦鸿合伙人与乙方的关联关系如下：

序号	合伙人姓名	身份	与乙方的关联关系
1	堆龙九瑞创 业投资管理 有限公司	普通合伙人	董事、总经理沈陶、副总经理吴多全、监 事会主席陈中革投资的企业，副董事长周 原任该企业执行董事
3	沈陶	有限合伙人	董事、总经理
4	王冬	有限合伙人	董事、副总经理兼财务总监
5	陈玉飞	有限合伙人	副总经理
6	高树军	有限合伙人	副总经理兼董事会秘书
7	章良德	有限合伙人	骨干人员
8	吴多全	有限合伙人	副总经理
9	马斌云	有限合伙人	监事
10	陈中革	有限合伙人	监事会主席
11	陈颖	有限合伙人	骨干人员
12	张文彬	有限合伙人	骨干人员

周原与乙方的关联关系：周原是乙方实际控制人周云杰之子，目前担任乙方 副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行构成关联交 易。

（五）限售期

甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36 个月 内不得转让。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按 照乙方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关 股份锁定事宜。

（六）协议生效条件

本协议经双方或双方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表人签署或盖章 并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

• 1.本协议所述非公开发行经乙方董事会、股东大会批准；

• 2.中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

如上述条件未获满足，则本协议自动解除。

（七）主要违约责任

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1.本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保 证，即视为该方违约，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采 取补救措施、赔偿损失等，但因不可抗力原因造成的除外。由于违约方的违约行 为一方原因造成本协议不能履行、或不能完全履行或不能及时履行的，违约方应 当根据守约方要求，（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措 施以保证本协议继续履行；或（3）向守约方支付因其违约行为给守约方造成的 全部实际损失（包括因守约方其履行本协议而产生的全部费用）作为违约赔偿金。

2.如甲方迟延支付股份认购款，乙方可要求甲方按银行同期贷款基准利率支 付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响乙方在本协议或其 他文件项下针对甲方的任何其他权利。

六、交易目的和对上市公司的影响

本交易事项有利于公司本次非公开发行股票的执行和实施。本次非公开发行 股票符合公司战略发展定位，旨在深入践行公司战略，推动业务升级，提高公司 盈利能力，进一步巩固和提升公司行业综合竞争优势。同时，本次关联交易表明 公司控股股东、管理团队对公司发展前景的坚定信心，对公司发展战略的支持， 有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

公司本次非公开发行股票将募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，有 利于扩大公司业务规模，增强核心竞争力和盈利能力，能够降低公司的财务风险， 提升公司资本实力和抗风险能力，提高公司的融资能力，有助于更好地提升公司 价值、保护中小股东的利益。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2016 年1 月1 日至披露日，上海原龙向公司提供房屋租赁服务，累计费 用发生额为11.25 万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，进行了事前审查， 同意提交公司第二届董事会2016年第九次会议进行审议，并就该事项发表独立意 见如下：

经审慎核查，我们认为公司本次发行方案切实可行，本次非公开发行可降低 公司的财务风险，提升公司资本实力和抗风险能力，夯实现有主营业务的同时为

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实施公司发展战略提供坚实的资金基础，增强公司未来的竞争力和持续经营能力。 上海原龙、西藏锦鸿、周原以现金认购本次发行的股份，其认购价格的定价 原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。关联 交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司独立性。

关联董事在审议该关联交易事项时回避表决，我们一致同意此项议案。

九、备查文件

（一）奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2016 年第九次会议决议； （二）独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见；

（三）公司与认购对象签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》、

《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》。

特此公告。

奥瑞金包装股份有限公司

董事会

2016 年9 月30 日

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