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Sep 30, 2016

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金

奥瑞金包装股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《奥瑞金包装股份有限公司独立董事工作制度》以及有关法律、法规和 规范性文件的规定，作为公司的独立董事，经认真、审慎的研究，我们对公司第 二届董事会2016 年第九次会议审议的《关于调整2016 年度非公开发行股票方案 部分条款的议案》、《关于修订公司2016 年度非公开发行股票预案的议案》、 《关于批准公司与周原签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》、《关 于批准公司与西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)签订附条件生效的非 公开发行股票认购协议之补充协议(二)的议案》、《关于本次非公开发行股票构 成关联交易的议案》和《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免 于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案事项发表如下独立意见：

（一）结合监管政策并经综合考虑公司的实际情况和资本市场情况，公司制 定的《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案部分条款的议案》符合相关法 律、法规和政策的规定, 符合上市公司和全体股东的利益, 对全体股东公平、合 理。

（二）鉴于公司对本次非公开发行股票发行方案的调整,公司对《奥瑞金包装 股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》进行修订，并编制《奥瑞金包装股 份有限公司2016年度非公开发行股票预案(二次修订稿)》。我们认为《奥瑞金包 装股份有限公司2016年度非公开发行股票预案(二次修订稿)》符合实际情况。

（三）本次发行涉及公司与上海原龙投资有限公司、西藏锦鸿创业投资管理 合伙企业(有限合伙)、周原之间的关联交易，该关联交易公平、公开、合理，我 们事前已发表认可意见，公司董事会会议表决程序合法，符合相关法律、法规和 《公司章程》的规定，关联董事均回避表决。

（四）公司与发行对象周原签订的附条件生效的非公开发行股票认购协议及 与西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)签订的附条件生效的非公开发行 股票认购协议之补充协议(二)，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东 利益的情形。

（五）本次发行完成后，上海原龙及其关联方持有的公司股份超过公司已发

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证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金

行股份总数的30%，且上海原龙、西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)、 周原已作出承诺，承诺其本次认购的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月 内不转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定， 同意董事会提请股东大会批准上海原龙、西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限 合伙)及周原免于以要约收购的方式认购本次非公开发行的股份。

（七）本次发行的相关议案经公司第二届董事会2016年第九次会议审议通过, 审议程序合法合规，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规 定。

因此，我们认为，本次非公开发行股票相关事项符合有关法律法规、规范性 文件等及《公司章程》的规定，调整的发行方案切实可行、程序合规，遵循了公 平、公正的原则，有利于公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损 害中小股东的利益，同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。

（以下无正文，下接签字页）

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• （本页无正文，为奥瑞金包装股份有限公司独立董事独立意见的签字页）

独立董事：

梁仲康 张月红 单喆慜

年 月 日

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