ORG Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 26, 2016

证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2016－临057 号

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奥瑞金包装股份有限公司

关于收购天津卡乐互动科技有限公司部分股权的公告

奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体董事保证本公 告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

（一）基本情况

公司全资子公司北京奥瑞金包装容器有限公司之全资子公司堆龙鸿晖新材 料技术有限公司（以下简称“堆龙鸿晖”）拟以自筹资金人民币12 亿元收购西藏 道临信息科技有限公司（以下简称“西藏道临”）持有的天津卡乐互动科技有限 公司（以下简称“卡乐互动”）21.8%的股权。

（二）审议表决情况

公司2016年6月25日召开的第二届董事会2016年第五次会议审议了《关于收 购天津卡乐互动科技有限公司部分股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意 见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《奥瑞金包装股份有限公司章程》 等相关规定，本次交易由董事会审议批准，无需提交公司股东大会审议。

（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）公司名称：西藏道临信息科技有限公司

（二）统一社会信用代码：91540125MA6T13729G

（三）住所：西藏堆龙德庆县工业园区管委会547 号

（四）注册资本：人民币100 万元

（五）法定代表人：葛志辉

（六）类型：有限责任公司

（七）主营业务：游戏软件开发和技术服务；信息传输、软件和信息技术服 务；商务服务；货物及技术进出口业务、投资管理、投资咨询。

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（八）股权结构：西藏道临是百战互动（天津）科技有限公司（以下简称“百 战互动”）的全资子公司，百战互动的股东为自然人葛志辉、陈永明，各自持有 百战互动99%股权、1%股权；西藏道临的实际控制人为葛志辉。

西藏道临不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、卡乐互动基本情况

（一）公司名称：天津卡乐互动科技有限公司

• （二）住所：天津滨海高新区滨海科技园日新道188号1号楼1124号

（三）法定代表人：葛志辉

• （四）注册资本：人民币22,611.12万元

（五）成立日期：2009年03月04日

（六）主营业务：软件、电子信息技术开发、咨询、服务、转让；从事广告 业务；软件制作；软件销售；计算机系统集成；电子元器件、计算机及外围设备 的批发兼零售；货物及技术进出口业务。

（七）股权结构：西藏道临持有其50%股权、完美世界（北京）数字科技有 限公司持有其30%股权、民生加银资产管理有限公司作为登记股东持有其20%股 权，其实际控制人为自然人葛志辉。

（八）主要财务数据： 单位：人民币元

（八）主要财务数据：		单位：人民币元
项目	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	474,347,236.66	559,735,111.60
负债总额	80,985,118.69	312,710,358.77
净资产	393,362,117.97	247,024,752.83
应收账款总额	181,048,934.63	170,024,358.89
项目	2016 年1-5 月	2015 年
营业收入	271,661,242.26	657,753,893.36
营业利润	148,389,857.26	304,973,401.97
净利润	146,337,365.14	295,330,634.03
经营活动产生的现金流净额	76,119,729.80	152,922,847.93

（注：2015 年数据为经审计数据，2016 年5 月31 日数据为未审数据。）

（九）业务情况介绍：

卡乐互动为一家依据中国法律依法成立并有效存续的有限责任公司，旗下全 资子公司乐道互动（天津）科技有限公司（以下简称“乐道”）主营业务为手机

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游戏的研发、发行、运营等相关业务；乐道为卡乐互动的主要业务主体并持有相 应业务运营所必须的全部资质、资产。乐道是中国领先的集研发、发行于一体的 网络游戏公司，其前身为成立于2007年的百战工作室。乐道具有理念先进的多款 自主研发引擎技术，具备经验丰富的国内外研发及发行团队。秉持“快乐之道， 乐享其道”的品牌文化，致力于向用户提供一流体验的游戏产品。在未来，乐道 将加强全方位业务布局，力争成为全球最优秀的泛娱乐企业之一。乐道前身百战 工作室研发了《神雕侠侣》端游及手游、《魔力宝贝》手游、《圣斗士星矢》手 游，乐道独立制作了《暗黑黎明》手游、《拳皇97OL》手游等多款网络游戏。其 中，《神雕侠侣》手游、《魔力宝贝》手游、《暗黑黎明》手游、《圣斗士星矢》 手游、《拳皇97OL》手游均在上市后成功登顶App Store榜单榜首，获得用户及 市场上的肯定。《神雕侠侣》手游和《魔力宝贝》手游曾先后获得“金翎奖”， 《暗黑黎明》手游也荣获2015百度移动游戏颁奖盛典“最具人气网络手游奖”。 自乐道成立以来，也陆续获得“金拇指奖年度最佳游戏运营”及“中国游戏产业 年会中国十大新锐游戏企业”等多项行业高级别的奖项。2016年内，乐道将推出 《暗黑黎明2》、《永恒之歌》、《如果的世界》、《龙戒》、《燃烧战歌》等 多款精品手游。

西藏道临持有卡乐互动35%的股权处于质押状态，其将根据协议约定做相应 处理，以确保本次交易顺利进行。除上述情况，本次公司拟收购的卡乐互动股权 不存在其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，不 存在涉及有关股权的查封、冻结等司法措施。

四、协议主要内容

（一）《西藏道临信息科技有限公司作为转让方与堆龙鸿晖新材料技术有限 公司作为受让方关于天津卡乐互动科技有限公司之股权转让协议》的主要内容： 1.协议主体：西藏道临信息科技有限公司（下称“转让方”），堆龙鸿晖新 材料技术有限公司（ 下称“受让方”） ，天津卡乐互动科技有限公司（下称“目 标公司”）。

2.成交金额：就转让方转让21.8%目标公司股权的转让对价合计为人民币 1,200,000,000 元。

3.提名董事：受让方有权提名一名董事。

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4.支付方式：目标股权的交割分两次进行，受让方在本协议约定的交割条件 满足及交割前准备完成后的5个工作日内向转让方支付660,000,000元，以获取目 标公司12%股权；根据协议约定，在2017年6月30日前，受让方有权选择是否向转 让方支付540,000,000元以获取目标公司9.8%的股权。

• 5.协议生效：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后生 效, 并对双方均有约束力。

6.违约责任原则：如任何一方违反本协议及其它交易协议和交付文件中所载 的任何其做出的陈述、声明或保证、承诺或约定，则另一方因此所直接或间接承 受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决 和罚金（包括但不限于律师和顾问的付费和开支），违约方应作出足额补偿与赔 偿。

（二）《西藏道临信息科技有限公司、百战互动（天津）科技有限公司、葛 志辉、陈永明与堆龙鸿晖新材料技术有限公司之投资合作协议》的主要内容：

1.协议主体：百战互动（天津）科技有限公司，西藏道临信息科技有限公司 （下称“西藏道临”）、葛志辉（中国籍自然人，系天津卡乐互动科技有限公司 的实际控制人，下称“实际控制人”）、陈永明（中国籍自然人，现任天津卡乐 互动科技有限公司副总裁）、堆龙鸿晖新材料技术有限公司（下称“新股东”）。

2.业绩承诺：西藏道临（下称“业绩承诺人”）在此向新股东承诺：天津卡 乐互动科技有限公司（下称“卡乐互动”）2016 年、2017 年和2018 年（下称“承 诺年度”）的净利润分别不低于3.55 亿元人民币、4.5 亿元人民币、5.5 亿元人 民币（下称“承诺净利润”）。

前述“净利润”应以实际控制人及新股东共同认可的具有证券从业资格的审 计机构、按中国会计准则对卡乐互动每一承诺年度的实际净利润出具专项审核意 见（下称“专项审核意见”），且该实际净利润应扣除非经常性损益。

若在任一承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，则新股东应在专项 审核意见正式出具后三十日内，计算业绩承诺人的现金补偿金额，并书面通知业 绩承诺人及时完成现金补偿。

实际控制人承诺，对业绩承诺人前述现金补偿义务的履行提供无限连带责任 担保；当业绩承诺人无法履行或拒绝履行后，新股东有权要求实际控制人直接支

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付与本协议约定的现金补偿金额等额的现金；进行本协议约定的现金补偿所产生 的税费成本（如有）由实际承担补偿义务的一方承担。

本协议各方确认，如卡乐互动2016 年和/或2017 年和/或2018 年经本协议 约定的专项审核确认的实际净利润超出对应年度承诺净利润的，超额部分在承诺 年度内的此后年度净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。若卡乐互动在承 诺年度的累计实际净利润超过累计承诺净利润（即13.55 亿元人民币），新股东 应于2018 年专项审核意见正式出具后将业绩承诺人或实际控制人实际支付的现 金补偿款全额返还。

• 3.新股东权利：根据协议的约定新股东享有优先认股权、优先购买权、售股 限制、共同出售权、股权回购、拖带权、反稀释、最优惠待遇等相关权利。

• 4.协议生效：本协议经各方授权代表及实际控制人、陈永明先生签字并加盖 各方（除实际控制人、陈永明先生外）公章后生效，并对各方均有约束力。

5.违约责任原则：如任何一方违反本协议及其它交易协议和交付文件中所载 的任何其做出的陈述、声明或保证、承诺或约定，则另一方因此所直接或间接承 受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决 和罚金（包括但不限于律师和顾问的付费和开支），违约方应作出足额补偿与赔 偿。本协议的终止不应免除至本协议终止之日产生的违约方的任何义务，也不能 免除违约方上述足额补偿与赔偿责任。

五、交易定价政策和依据

本次投资交易价格的定价依据为：以本次投资完成之后，西藏道临承诺的卡 乐互动2016 年、2017 年、2018 年净利润的平均值的12.2 倍（为人民币55 亿元） 为卡乐互动的估值。以此估值为计算基础，公司获得卡乐互动股权总额的21.8% 的对价为人民币12 亿元。

本次交易遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格经双 方协商定价，交易价格公允。

六、本次交易涉及的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况； 本次交易不涉及本公司高层人士变动。

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七、本次交易对公司的影响

公司致力于智能包装业务的发展，力求通过包装形式与内容创新、以二维码 为代表的新技术应用以及大数据应用等方面带动包装产品的功能性拓展，并利用 互联网的整合多方资源与流量创造价值的能力提升包装产品的应用理念，带动产 业的转型升级。本次交易完成后，公司将通过参股手游公司的形式获得内容创新 与功能拓展的基础平台，是公司落实智能包装战略的又一项实质性进展。

本公司主要下游客户所面对的消费者群体与手游公司的用户群体高度匹配， 这为双方的各类合作打下了良好的基础。通过参股卡乐互动，公司可以与该公司 旗下手游公司乐道深入合作，从内容资源方面对智能包装业务进行关键补强，并 对公司包装产品的功能性进行拓展。

一是提升包装产品对消费者的吸引力。公司可以利用乐道的游戏资源，如游 戏形象、游戏宣传画面等内容充实包装产品外观，使公司下游客户的产品更具有 吸引力，并能够吸引关注相关游戏的特定消费者。

二是拓宽公司下游客户的宣传渠道。通过游戏内部植入产品形象、产品功能 等形式，公司下游客户可以借助手机游戏的运营平台向玩家群体进行产品宣传， 从而带动产品的销售。

三是赋予包装产品增值服务能力。以包装上的印刷内容及以二维码为代表的 互动媒介为载体，通过游戏公司体验类产品、收费产品或服务的植入，可以为终 端消费者提供游戏方面的增值服务，从而带动公司下游客户产品的销量，并使公 司包装产品向更广泛的功能性进行拓展，在为公司带来收入增量的同时提升公司 竞争力。

四是提高公司大数据应用水平。基于游戏产品互动性较强的特点，通过“游 戏+包装”的形式吸引终端消费者参与扫二维码等形式的互动，并培养消费者与 包装产品的互动习惯，能够快速的提升互动参与率，从而迅速扩展公司大数据来 源，提高公司的大数据应用水平，提升公司为下游客户提供精准的生产及营销建 议的能力。

本次交易的标的公司具有良好的成长性和盈利能力，且其所处手机游戏行业 正处于高速增长时期，预计能够为公司提供良好的投资收益。本次交易将为公司 对包装产品的内容创新与互动应用方面提供新的经营思路，符合公司的发展战略，

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对公司未来发展将产生积极的影响。

八、本次交易的风险

本次交易，将面临经营业绩未达预期的风险、人才管理的风险、合作各方因 经营理念不同而影响业务正常经营的风险等。敬请投资者注意投资风险。

九、备查文件

（一）奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2016 年第五次会议决议； （二）独立董事对相关事项发表的独立意见；

（三）《西藏道临信息科技有限公司作为转让方与堆龙鸿晖新材料技术有限 公司作为受让方关于天津卡乐互动科技有限公司之股权转让协议》；

（四）《西藏道临信息科技有限公司、百战互动（天津）科技有限公司、葛 志辉、陈永明与堆龙鸿晖新材料技术有限公司之投资合作协议》。

对本次股权收购的重要进展情况，公司将及时披露相关信息。

特此公告。

奥瑞金包装股份有限公司

董事会

2016 年6 月27 日

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