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Nov 27, 2015

证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2015－临088 号

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奥瑞金包装股份有限公司

关于本次非公开发行股票构成关联交易的公告

奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体董事保证本公 告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）交易情况

公司本次非公开发行股票发行数量调整为不超过8,260.8600万股人民币普 通股（A股）；发行对象仍为上海原龙投资有限公司（以下简称：上海原龙）、 嘉华成美（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：嘉华成美）、 嘉华优选（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称：嘉华优选）、 九泰基金管理有限公司拟设立的资产管理计划（以下简称：九泰基金）、民生加 银资产管理有限公司拟设立的资产管理计划（以下简称：民生加银）、建投投资 有限责任公司（以下简称：建投投资）、管理团队设立的北京红麒麟投资管理中 心（有限合伙）（以下简称：红麒麟）。2015年11月26日，公司与上述认购人分别 签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称：《补 充协议》）。具体认购情况如下：

序号	名称	认购金额（万元）	认购股数（万股）
1	上海原龙	66,798.9000	2,904.3000
2	嘉华成美	37,999.9997	1,652.1739
3	嘉华优选	22,799.9989	991.3043
4	九泰基金	22,799.9989	991.3043
5	民生加银	15,199.9985	660.8695
6	建投投资	15,199.9985	660.8695
7	红麒麟	9,200.8855	400.0385

（二）关联关系

由于本次发行对象中，上海原龙为公司控股股东，红麒麟由公司部分董事、

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监事、高级管理人员及骨干人员共同出资设立,根据《深圳证券交易所股票上市 规则》，本次非公开发行构成关联交易。

（三）审议情况

公司于2015年11月26日召开第二届董事会2015年第九次会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了本次交易事项涉及的《关于调整2015年度非公开发 行股票方案部分条款的议案》、《关于修订公司2015年度非公开发行股票预案的 议案》、《关于批准附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》 和《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》等关联交易相关议案，对本 次非公开发行股票的发行数量及募集资金总额等进行调整。在对上述议案进行审 议表决时，关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、魏琼和王冬回避表决。上述 关联交易议案在提交公司董事会审议前均已经获得公司独立董事的事前认可，且 董事会审议上述关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独 立意见。

（四）本次关联交易的批准

本次非公开发行股票事项及涉及的关联交易尚需获得公司股东大会审议批 准和中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）的核准，上海原龙及其 一致行动人在股东大会审议有关关联交易议案时回避表决。本次关联交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方基本情况

1. 上海原龙投资有限公司

注册资本：人民币3,000万元

法定代表人：周云杰

注册地址：上海市浦东新区杨高南路759号21层04单元

主营业务：对高新技术产业的投资，实业投资，资产管理（除金融业务）， 投资咨询（除经纪），机电产品（小汽车除外）的安装和调试，仪器仪表、化工 原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、 建筑材料、家用电器、汽车配件、纺织品、日用百货、文体用品的销售。

截至2014年12月31日，该公司资产总额为282,931.83万元，净资产为

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188,211.31万元，2014年度实现营业总收入21.00万元，净利润 16,977.49 万元。 （经审计）

1. 北京红麒麟投资管理中心（有限合伙）

成立日期：2015年11月23日

主要经营场所：北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园南一街7号5幢02层204室 公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：周原

主营业务：投资管理、资产管理、项目投资；投资咨询。

公司管理团队中的沈陶、周原、王冬、陈玉飞、高树军、章良德、吴多全、 马斌云、陈中革、陈颖、张文彬设立的北京红麒麟投资管理中心（有限合伙）参 与本次非公开发行股票认购，其中周原为普通合伙人。

三、 关联交易标的基本情况

公司拟非公开发行不超过8,260.8600 万股（含8,260.8600 万股）人民币普 通股（A 股），股票面值为人民币1 元。

上海原龙以现金方式认购奥瑞金本次非公开发行股票不超过2,904.3000 万 股股份，认购价款不超过人民币66,798.9000 万元。

红麒麟以现金方式认购奥瑞金本次非公开发行股票不超过400.0385 万股股 份，认购价款不超过人民币9,200.8855 万元。

四、 交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行股票的发行价格在不低于本次发行定价基准日前20 个交易 日内公司股票交易均价的90%的基础上由双方协商确定, 即本次非公开发行股 票的发行价格为人民币23.00 元/股。公司的股票在定价基准日至发行日期间除 权、除息的，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。

五、交易协议的主要内容

公司与上海原龙、红麒麟在平等互利、协商一致的基础上，就认购本次非公 开发行股份事宜达成协议，并于2015年11月26日签署了《附条件生效的非公开发 行股票认购协议之补充协议》。主要内容如下：

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（一）合同主体

甲方：上海原龙、红麒麟

乙方：奥瑞金包装股份有限公司

• （二）认购数额和认购价格

• 公司拟非公开发行不超过8,260.8600万股（含8,260.8600万股）人民币普通 股（A股），股票面值为人民币1元。

• 上海原龙将认购奥瑞金本次非公开发行股票不超过2,904.3000 万股股份。

• 上海原龙应缴付之认购价款不超过人民币66,798.9000 万元。

• 红麒麟将认购奥瑞金本次非公开发行股票不超过400.0385 万股股份。红麒

• 麟应缴付之认购价款不超过人民币9,200.8855 万元。

• （三）涉及甲方合伙人情况

红麒麟共11 名合伙人，均具备担任其合伙人的主体资格，合伙人的具体情 况如下：

		身份(普通合伙人或 有限合伙人)
序号	合伙人姓名		资产状况	用于认购的资金来源
1	周原	普通合伙人	良好	自有资金或合法筹集资金
2	沈陶	有限合伙人	良好	自有资金或合法筹集资金
3	王冬	有限合伙人	良好	自有资金或合法筹集资金
4	陈玉飞	有限合伙人	良好	自有资金或合法筹集资金
5	高树军	有限合伙人	良好	自有资金或合法筹集资金
6	章良德	有限合伙人	良好	自有资金或合法筹集资金
7	吴多全	有限合伙人	良好	自有资金或合法筹集资金
8	马斌云	有限合伙人	良好	自有资金或合法筹集资金
9	陈中革	有限合伙人	良好	自有资金或合法筹集资金
10	陈颖	有限合伙人	良好	自有资金或合法筹集资金
11	张文彬	有限合伙人	良好	自有资金或合法筹集资金

（四）涉及甲方与乙方关联关系的说明

红麒麟合伙人与奥瑞金的关联关系如下：

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		身份(普通合伙人或 有限合伙人)	与奥瑞金的 关联关系
序号	合伙人姓名
1	周原	普通合伙人	副董事长、奥瑞金实际控制人周云杰 之子
2	沈陶	有限合伙人	董事、总经理
3	王冬	有限合伙人	董事、副总经理兼财务总监
4	陈玉飞	有限合伙人	副总经理
5	高树军	有限合伙人	副总经理兼董事会秘书
6	章良德	有限合伙人	骨干人员
7	吴多全	有限合伙人	副总经理
8	马斌云	有限合伙人	监事
9	陈中革	有限合伙人	监事会主席
10	陈颖	有限合伙人	骨干人员
11	张文彬	有限合伙人	骨干人员

（五）涉及募集资金到位要求

红麒麟应在奥瑞金非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国 证监会备案前将所有资金募集到位。

（六）法律效力

本补充协议为《附条件生效的非公开发行股票认购协议》不可分割的组成部

分，与《附条件生效的非公开发行股票认购协议》具有同等法律效力。

《附条件生效的非公开发行股票认购协议》与本补充协议约定不一致的，以 本补充协议的约定为准。

（七）协议生效条件

本协议经双方有权人员签署（或盖章）并加盖公章后成立，并在满足下列全 部条件后生效：

• 1.本协议所述非公开发行经公司董事会、股东大会批准；

• 2.中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

如上述条件未获满足，则本协议自动解除。

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六、交易目的和对上市公司的影响

本交易事项有利于公司本次非公开发行股票的执行和实施。本次非公开发行 股票符合公司战略发展定位，旨在深入践行公司战略，推动业务升级，提高公司 盈利能力，进一步巩固和提升公司行业综合竞争优势。同时，本次关联交易表明 公司控股股东、管理团队对公司发展前景的坚定信心，对公司发展战略的支持， 有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

公司本次非公开发行股票将募集资金用于补充流动资金，有利于扩大公司业 务规模，增强核心竞争力和盈利能力，能够降低公司的财务风险，提升公司资本 实力和抗风险能力，提高公司的融资能力，有助于更好地提升公司价值、保护中 小股东的利益。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2015 年1 月1 日至披露日，上海原龙向公司提供房屋租赁服务，累计费 用发生额为13.75 万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，进行了事前审查， 同意提交公司第二届董事会2015年第九次会议进行审议，并就该事项发表独立意 见如下：

经审慎核查，我们认为公司本次发行方案切实可行，本次非公开发行可降低 公司的财务风险，提升公司资本实力和抗风险能力，夯实现有主营业务的同时为 实施公司发展战略提供坚实的资金基础，增强公司未来的竞争力和持续经营能力。 公司与上海原龙、红麒麟签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充 协议》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、 法规、规范性文件的规定。因此，同意上海原龙、红麒麟认购公司本次非公开发 行股份。

上海原龙、红麒麟拟以现金认购本次发行的股份，其认购价格的定价原则符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。关联交易的 定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司独立性。

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关联董事在审议该关联交易事项时回避表决，我们一致同意此项议案。

九、备查文件

• （一）奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2015 年第九次会议决议；

• （二）独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见；

• （三）公司与特定对象签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补

充协议》。

特此公告。

奥瑞金包装股份有限公司

董事会

2015 年11 月28 日

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