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Nov 27, 2015

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金

奥瑞金包装股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《奥瑞金包装股份有限公司独立董事工作制度》以及有关法律、法规和 规范性文件的规定，作为公司的独立董事，经认真、审慎的研究，我们对公司第 二届董事会2015 年第九次会议审议的《关于调整2015 年度非公开发行股票方案 部分条款的议案》、《关于修订公司2015 年度非公开发行股票预案的议案》、 《关于修订公司2015 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议 案》、《关于批准附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》、 《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》和《关于提请股东大会批准公 司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案事项发表如下 独立意见：

（一）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、 法规的规定,公司符合非公开发行股票的条件要求。本次发行方案的调整切实可 行，符合公司和全体股东的利益, 没有损害中小股东的利益。

（二）公司制定的《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案部分条款的 议案》符合相关法律、法规和政策的规定, 符合上市公司和全体股东的利益, 对 全体股东公平、合理。

（三）公司制定的《关于修订公司2015年度非公开发行股票预案的议案》符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》等相关法律、法规对上市公司募集资金使用的有关规定, 能够确保 本次发行的募集资金的合理使用, 符合上市公司全体股东的利益。

（四）本次发行涉及公司与上海原龙投资有限公司、管理团队设立的北京红 麒麟投资管理中心（有限合伙）之间的关联交易，该关联交易公平、公开、合理， 我们事前已发表认可意见，公司董事会会议表决程序合法，符合相关法律、法规 和《公司章程》的规定，关联董事均回避表决。

（五）公司与发行对象签订的附条件生效股份认购协议之补充协议，条款设 置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

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（六）本次发行完成后，上海原龙投资有限公司及其关联公司持有的公司股 份超过公司已发行股份总数的30%，且上海原龙投资有限公司、管理团队设立的 北京红麒麟投资管理中心（有限合伙）已作出承诺，承诺其本次认购的公司股份 自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》第 六十三条第二款第（一）项规定，同意董事会提请股东大会批准上海原龙投资有 限公司及管理团队设立的北京红麒麟投资管理中心（有限合伙）免于以要约收购 的方式认购本次非公开发行的股份。

（七）本次发行的相关议案经公司第二届董事会2015年第九次会议审议通过, 审议程序合法合规，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规 定。

因此，我们认为，本次非公开发行股票相关事项符合有关法律法规、规范性 文件等及《公司章程》的规定，发行方案切实可行、程序合规，遵循了公平、公 正的原则，有利于公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小 股东的利益，同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。

（以下无正文，下接签字页）

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证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金

• （本页无正文，为奥瑞金包装股份有限公司独立董事独立意见的签字页）

独立董事：

陈基华 张月红 梁仲康

年 月 日

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