ORG Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 9, 2015

证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2015－临075 号

==> picture [21 x 19] intentionally omitted <==

奥瑞金包装股份有限公司

关于受让中粮包装控股有限公司部分股份的公告

奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体董事保证本公 告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

（一）基本情况

为发挥各方优势，实现共赢发展，提高公司盈利能力，公司参与中粮集团有 限公司旗下企业的混合所有制试点改革，与中粮包装控股有限公司（中国香港上 市公司，股票代码00906，以下简称“中粮包装”）的第一大股东中粮集团（香港） 有限公司（以下简称“中粮香港”或“卖方”）就中粮包装部分股份事项签署《股 份买卖协议》，公司将以自筹资金1,616,047,200港元受让中粮包装27%的已发行 股份（或在根据《股份买卖协议》进行调整的情况下，以自筹资金1,496,340,000 港元受让中粮包装25%的已发行股份）。

（二）审议表决情况

公司2015年11月8日召开的第二届董事会2015年第八次会议审议了《关于受 让中粮包装控股有限公司部分股份的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易需 提交公司股东大会审议批准。

（三）协议签署情况

中粮香港和奥瑞金已于2015年11月8日在香港签署《股份买卖协议》，该协 议即时生效，并经奥瑞金股东大会批准及有关政府部门审批后实施。

（四）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

公司名称：中粮集团（香港）有限公司

住所：香港铜锣湾告士打道262 号中粮大厦33 楼

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2015－临075 号

==> picture [21 x 19] intentionally omitted <==

注册资本： 1,058,917 万港元

法定代表人：宁高宁 类型：非上市 商业登记证号：07547823-000-08-15-7

主营业务：投资控股

股权结构：中粮香港的控股股东及实际控制人均为中粮集团有限公司。 中粮香港不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、中粮包装基本情况

公司名称：中粮包装控股有限公司 住所：香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦33楼 法定代表人：张新 注册资本：人民币2,336,168,000元 成立日期：2007年10月25日

主营业务：其为一家投资控股公司。其附属公司在中国生产食品、饮料及日 化产品等消费品所使用的包装产品，产品包括饮料罐、食品罐、气雾罐、金属盖、 印铁、钢桶和塑胶等七大类，在中国大陆拥有完整的产业布局，在多个细分市场 拥有领先地位，为华润集团、可口可乐、加多宝、达利集团、美赞臣、上海庄臣、 中国石化等知名客户的长期合作伙伴。

股权结构：第一大股东为中粮香港，持股60.15%，最终的控股股东为于中 国注册的国有企业中粮集团有限公司。

主要财务数据： 单位：人民币万元

主要财务数据：		单位：人民币万元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日
资产总额	790,652.60	761,803.30
负债总额	348,575.20	338,044.20
净资产	442,077.40	423,759.10
项目	2015 年1-6 月	2014 年
主营业务收入	262,051.10	529,541.70
税前利润	26,345.30	45,633.00
净利润	19,607.90	34,585.50
经营活动产生的现金流净额	18,645.70	19,246.60

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2015－临075 号

==> picture [21 x 19] intentionally omitted <==

本次公司受让的中粮包装27%已发行股份（或在根据《股份买卖协议》进行 调整的情况下为25%已发行股份）目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利， 不存在涉及有关股份的重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在涉及有关股份的查封、 冻结等司法措施。

四、协议主要内容

公司与中粮香港签署的《股份买卖协议》的主要内容为：

（一）协议主体：奥瑞金包装股份有限公司（买方），中粮集团（香港）有 限公司（卖方）。

（二）成交金额：经协商，公司本次受让中粮包装股份的价格为6.00港元/ 股，受让27%已发行股份的价款为1,616,047,200港元（或在根据《股份买卖协议》 进行调整的情况下，受让25%已发行股份的价款为1,496,340,000港元）。

授权公司管理层与相关方协商确定最终的受让股份比例和对应的金额。

（三）支付方式：公司以自筹资金在交割时以现金方式支付。

（四）协议生效：中粮香港和奥瑞金已于2015 年11 月8 日在香港签署《股 份买卖协议》，该协议即时生效，并经奥瑞金股东大会批准及有关政府部门审批 后实施。

（五）交易标的的交付：交割将在《股份买卖协议》项下所有先决条件获满 足或被豁免后进行。双方计划在《股份买卖协议》签署后4 个月内完成交割。

五、交易定价政策和依据

本次交易，综合考虑标的公司所处市场地位、历史经营状况、盈利能力和财 务状况等因素，采用可比公司分析法，按照公平合理的定价原则，经交易双方协 商一致确定交易价格。

六、本次交易涉及的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。 本次交易不涉及本公司高层人士变动。

七、交易目的和对上市公司的影响

通过本次合作，公司参与中粮集团有限公司旗下企业的混合所有制试点改革， 公司和中粮包装可发挥各方优势，实现共赢发展，提高公司盈利能力。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2015－临075 号

==> picture [21 x 19] intentionally omitted <==

通过该项投资，将拓展公司利润来源，降低单一客户业务占比高的影响，加 快公司适度外延发展的步伐。

公司针对本次受让已经制定了合理的资金计划，不会因本次交易导致资金过

• 大压力。该项战略投资产生的投资收益将对公司的整体业绩产生积极的影响。

八、备查文件

• （一）奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2015 年第八次会议决议；

• （二）独立董事对相关事项发表的独立意见；

• （三）《股份买卖协议》。

对本次股份受让的重要进展，公司将及时披露相关信息。 特此公告。

奥瑞金包装股份有限公司

董事会

2015 年11 月10 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4