ORG Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 23, 2015

奥瑞金包装股份有限公司 非公开发行股票预案

证券简称：奥瑞金 证券代码：002701

奥瑞金包装股份有限公司

ORG Packaging Co.,Ltd.

（北京市怀柔区雁栖工业开发区）

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2015 年度非公开发行股票预案

二〇一五年六月

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奥瑞金包装股份有限公司

非公开发行股票预案

发行人声明

• 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

• 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负

• 责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

• 明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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奥瑞金包装股份有限公司

非公开发行股票预案

特别提示

1、本次非公开发行股票预案已经公司召开的第二届董事会2015 年第四次会 议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

2、本次非公开发行股票的发行对象为上海原龙投资有限公司、嘉华成美（天 津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉华优选（天津）企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）、九泰基金管理有限公司拟设立的资产管理计划、民生加银资 产管理有限公司拟设立的资产管理计划、建投投资有限责任公司、管理团队拟设 立的合伙企业，7名投资者拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。发行 对象已经与公司签署了附条件生效的股票认购协议。本次非公开发行股票数量不 超过10,869.5650万股，其中上海原龙认购3,947.8260万股，嘉华成美认购 2,173.9130万股，嘉华优选认购1,304.3478万股，九泰基金拟设立的资产管理计 划认购1,304.3478万股，民生加银拟设立的资产管理计划认购869.5652万股，建 投投资认购869.5652万股，管理团队拟设立的合伙企业认购400万股。

若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对 象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会2015 年第四次会议决 议公告日，发行价格为23.00 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量，由于2015 年4 月 24 日为奥瑞金除权除息日，即定价基准日前20 个交易日内发生了因除权、除息 引起股价调整的情形，因此公司对2015 年4 月24 日前的交易额、交易量按经过 相应除权、除息调整后的金额计算。）

若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分 配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深圳证券交易所 交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000 万元，在扣除发行费 用后全部用于补充公司的流动资金。

5、本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

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奥瑞金包装股份有限公司

非公开发行股票预案

6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》， 公司进一步完善了股利分配政策。公司第二届董事会2015 年第四次会议审议通 过了《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》，并拟将上述议案提交股东 大会审议。关于利润分配和现金分红政策的详细情况请参见本预案第六节《公司 利润分配政策的制定和执行情况》。

• 7、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司第一大股东与实际控制人不变，

• 且不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

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4

奥瑞金包装股份有限公司 非公开发行股票预案

目 录

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ....................... 9 一、发行人基本情况 .............................................. 9 二、本次非公开发行的背景和目的 .................................. 9 三、发行对象及其与公司的关系 ................................... 11 四、本次发行方案概要 ........................................... 11 五、募集资金数量及投向 ......................................... 13 六、本次发行是否构成关联交易 ................................... 13 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 13 八、本次非公开发行的审批程序 ................................... 14 第二节 发行对象的基本情况 .............................. 15 一、发行对象的基本情况 ......................................... 15 二、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5 年未受到处罚的说明 ... 22 三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ..................... 22 四、本次发行预案披露前24 个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控 制人之间的重大交易情况 ......................................... 22 第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 .............. 24 一、合同主体和签订时间 ......................................... 24 二、认购股票数量 ............................................... 24 三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式 ....................... 24 四、合同生效条件 ............................................... 25 五、违约责任 ................................................... 25 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......... 26 一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ......................... 26 二、本次非公开发行股票募集资金的必要性 ......................... 26 三、本次募集资金投资项目的可行性 ............................... 29 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........ 30

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奥瑞金包装股份有限公司 非公开发行股票预案

一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结 构变化 ........................................................ 30 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 31 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况 ............................................... 31 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............... 31 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或 有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..... 32 六、本次非公开发行股票的风险说明 ............................... 32 第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ................ 35 一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 .......................... 35 二、公司近三年利润分配情况 ..................................... 36 三、公司未来三年股东回报规划 ................................... 37 第七节 其他有必要披露的事项 ............................ 41 一、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次非公开发行摊薄即期回报以 及提高未来回报能力采取的措施 ................................... 41

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奥瑞金包装股份有限公司 非公开发行股票预案

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

释义项		释义内容
本公司、公司、发行人、奥 瑞金	指	奥瑞金包装股份有限公司
公司章程	指	《奥瑞金包装股份有限公司章程》
上海原龙	指	上海原龙投资有限公司
管理团队拟设立的合伙企业	指	本公司管理团队中的沈陶、周原、王冬、陈玉飞、高树 军、章良德、吴多全、马斌云、陈中革、陈颖、张文彬 拟设立的合伙企业，该合伙企业参与本次非公开发行股 票认购
嘉华成美	指	嘉华成美（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
嘉华优选	指	嘉华优选（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
九泰基金	指	九泰基金管理有限公司
民生加银	指	民生加银资产管理有限公司
建投投资	指	建投投资有限责任公司
加华裕丰	指	加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
GP	指	General Partner，普通合伙人，普通合伙人对合伙企 业债务承担无限连带责任。
LP	指	Limited Partner，有限合伙人，有限合伙人只以其出 资对合伙企业负有限责任。
马口铁	指	两面镀锡的冷轧低碳薄钢板或钢带，锡主要起防止腐 蚀与生锈的作用，这种钢材将钢的强度和成型性与锡 的耐蚀性、锡焊性和美观的外表结合于一体，具有耐 腐蚀、无毒、强度高、延展性好的特性，大量应用于 食品饮料的金属包装
饮料罐	指	用于包装各类饮料、啤酒等，由马口铁或铝材为主要 材料制成的金属罐
三片罐	指	以马口铁为主要材料、由罐身、顶盖、底盖组成的金 属包装，包括饮料罐、食品罐、化工罐、气雾罐等
二片罐	指	以钢材或铝材为主要材料的金属包装产品，与三片罐 由罐身、底盖、顶盖三部分组成不同，二片罐由于应 用了冲拔工艺，其罐身和罐底是一体成形的，由罐身 和顶盖两部分组成
本预案	指	奥瑞金包装股份有限公司2015年度非公开发行股票 预案
本次发行	指	本公司2015 年度非公开发行股票之行为

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奥瑞金包装股份有限公司 非公开发行股票预案

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
证券登记机构、登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易日	指	深圳证券交易所的营业日
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。

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奥瑞金包装股份有限公司 非公开发行股票预案

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、 发行人基本情况

公司名称	奥瑞金包装股份有限公司
英文名称	ORG Packaging Co., Ltd.
法定代表人	周云杰
股票上市地、股票 简称及代码：	深圳证券交易所、奥瑞金、002701
股本总额	98,134.40 万元
注册地址	北京市怀柔区雁栖工业开发区
邮政编码	101407
联系电话	010-85211915
传 真	010-85289512
企业法人营业执照 注册号	110000410122212
互联网网址	www.orgpackaging.com
电子信箱	zqb@orgpackaging.com
经营范围	生产金属容器、玻璃容器、吹塑容器；以下项目限分支机 构经营：生产覆膜铁产品。从事节能技术和资源再生技术 的开发应用；并应用该技术设计金属容器、玻璃容器、吹 塑容器；从事覆膜铁产品的研发及销售；销售自产产品（涉 及特殊行业项目经政府相关部门批准后方可实施）。

二、 本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

金属包装产品主要服务于食品、饮料、罐头、油脂、化工、药品及化妆品等 行业。我国金属包装行业自20 世纪80 年代至今一直处于快速发展的时期，行业 技术水平和行业管理能力均不断提高，市场竞争秩序逐步改善。

2008 年以来，中国金属包装增速较快，年复合增长率达到20%，2013 年行 业销售收入接近1,300 亿元人民币。目前中国金属包装在食品饮料包装中占比

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奥瑞金包装股份有限公司 非公开发行股票预案

• 6.74%，显著低于发达国家18.54%的平均水平，更低于文化相近的日本的20.68%。

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----- Start of picture text -----

2008-2013 年中国金属包装行业收入（十亿元） 数据来源：万得
140 127.89
120
107.03
100 93.86
80 70.45
57.01
60 51.59
40
20
0
2008 2009 2010 2011 2012 2013
----- End of picture text -----

在扩大内需、刺激消费的政策导向下，人民的收入水平不断提高，生活节奏 也在不断的加快，消费者偏好也发生着改变，体现在包装的食品和饮料产品将越 来越多地取代未经包装的食品和饮料，成为人民生活必需品的重要组成部分。由 于消费群体的不断发展壮大，包装的食品和饮料社会需求总量也将持续保持较快 增长。同时随着人们对高品质食物的追求将加剧食品及饮料行业的竞争，这种竞 争将推动对密封性好、保质期长、色彩鲜艳、图案清晰的金属包装的需求。金属 包装行业面临着良好的发展机遇和前景。

在此背景下，公司作为金属包装行业内的主要企业之一，未来几年内将面临 进一步巩固现有市场、不断拓展高端产品市场的重要机遇。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、加快推进公司的发展战略

公司致力于为客户提供综合包装解决方案，围绕公司未来发展目标，公司制 定了 “包装名牌、名牌包装”、“大市场、大战略”等发展战略。

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司资 本实力在较短时间内得到进一步增强。公司将充分借助这一有利条件，加大对包 装业务的投入，不断加强综合实力，更好地向客户提供品牌策划、包装设计与制 造、灌装服务及信息化辅助营销服务等一体化综合包装解决方案，推进公司发展 战略的实施。

• 2、优化公司财务结构，提升公司盈利能力

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公司自2012 年上市以来，主要靠银行借款支持业务发展对营运资金的需求， 资产负债率和财务费用较高，本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结 构、降低财务费用，增强整体盈利能力和抵御经营风险的能力，也有利于增强公 司后续的融资能力。

3、提高公司凝聚力，保障公司长远发展

公司管理团队拟设立合伙企业认购本次非公开发行的股票进而成为公司的 股东，从而进一步提高管理团队的归属感，使得公司利益和管理团队利益更加一 致，充分调动管理团队的工作积极性，为公司的长远发展奠定良好的基础。

三、 发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为上海原龙、嘉华成美、嘉华优选、九泰基 金拟设立的资产管理计划、民生加银拟设立的资产管理计划、建投投资、管理团 队拟设立的合伙企业，7名投资者拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。 发行对象已经与公司签署了附条件生效的股票认购协议。

上海原龙目前持有公司47.89%的股权，为公司的控股股东，本次发行完成后， 上海原龙将持有公司46.74%的股权，仍为公司的控股股东。

管理团队拟设立的合伙企业认购本次非公开发行股票，根据中国证监会的有 关规定，该合伙企业为本公司关联方。

除此之外，其他发行对象与本公司不存在关联关系。

四、 本次发行方案概要

（一）发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发

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非公开发行股票预案

行核准文件的有效期内择机发行。

（三）定价基准日和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会2015 年第四次会议决议 公告日，发行价格为23.00 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量，由于2015 年4 月24 日为奥瑞金除权除息日，即定价基准日前20 个交易日内发生了因除权、除息引 起股价调整的情形，因此公司对2015 年4 月24 日前的交易额、交易量按经过相 应除权、除息调整后的金额计算。）

若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分 配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深圳证券交易所 交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

（四）发行对象及发行数量

本次非公开发行股票的发行对象为上海原龙、嘉华成美、嘉华优选、九泰基 金拟设立的资产管理计划、民生加银拟设立的资产管理计划、建投投资、管理团 队拟设立的合伙企业，7名投资者拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。 发行对象已经与公司签署了附条件生效的股票认购协议。本次非公开发行股票数 量不超过10,869.5650万股，其中上海原龙认购3,947.8260万股，嘉华成美认购 2,173.9130万股，嘉华优选认购1,304.3478万股，九泰基金拟设立的资产管理计 划认购1,304.3478万股，民生加银拟设立的资产管理计划认购869.5652万股，建 投投资认购869.5652万股，管理团队拟设立的合伙企业认购400万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，发行数量可根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价 相应地调整。若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文 件的要求予以调减的，则各发行对象认购数量届时将相应等比例调减。

（五）认购方式

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非公开发行股票预案

发行对象以现金的方式认购本次非公开发行的股票。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月 内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）公司滚存利润分配安排

在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分 享公司本次发行前的滚存未分配利润。

（八）上市安排

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个 月内有效。

五、 募集资金数量及投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元，在扣除发行费用后 将全部用于补充公司流动资金。

六、 本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的认购对象中，公司控股股东上海原龙投资有限公司及 管理团队拟设立合伙企业参与认购，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定， 上述交易构成公司的关联交易。因此公司本次非公开发行股票构成关联交易。

七、 本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，截至本预案出具日，公司总股本为98,134.40万股。公

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非公开发行股票预案

司控股股东上海原龙持有本公司47,000.96万股，持股比例为47.89%。公司董事 长周云杰先生持有上海原龙78.00%的股份。此外，周云杰控制的北京二十一兄弟 商贸有限公司、北京原龙华欣科技开发有限公司、北京原龙京联咨询有限公司、 北京原龙京阳商贸有限公司、北京原龙京原贸易有限公司、北京原龙兄弟商贸有 限公司合计持有公司0.76%的股份。周云杰控制的公司股份比例合计为48.66%， 为公司实际控制人。

上海原龙本次认购3,947.8260万股，持股比例由47.89%变为46.74%，仍为公 司的控股股东。管理团队拟设立合伙企业本次认购400万股，周云杰之子周原作 为合伙企业的普通合伙人，该合伙企业为上海原龙的一致行动人。本次发行完成 后，周云杰通过上海原龙及关联公司（包括管理团队拟设立的合伙企业）控制的 公司股份比例合计为47.79%，公司实际控制人未发生变化。因此，本次非公开发 行股票不会导致公司控制权发生变化，且本次发行不会导致公司股权分布不具备 上市条件。

八、 本次非公开发行的审批程序

1、本次发行方案已经公司2015 年6 月23 日召开的第二届董事会2015 年第 四次会议审议通过。

• 2、本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会以特别决议逐项审议通过。 3、本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。

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第二节 发行对象的基本情况

一、发行对象的基本情况

（一）上海原龙投资有限公司基本情况

1、概况

公司名称：上海原龙投资有限公司

成立日期：1999 年4 月22 日

注册地址：上海市浦东新区杨高南路759 号21 层04 单元

注册资本：3,000 万元

法定代表人：周云杰

2、发行对象与其控股股东、实际控制人的关系

周云杰先生持有上海原龙78%股权，为上海原龙的控股股东、实际控制人。

3、经营情况

上海原龙主要从事股权投资及管理。

4、最近一年简要会计数据（单位：万元）

项目	2014 年12 月31 日/2014 年度
资产合计	963,904.18
负债合计	450,669.33
所有者权益合计	513,234.85
营业收入	549,148.71
净利润	38,222.93

（注：以上数据未经审计）

（二）嘉华成美（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、概况

名称：嘉华成美（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 成立日期：2010 年11 月10 日

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奥瑞金包装股份有限公司 非公开发行股票预案

住所：天津生态城动漫中路482 号创智大厦203 室-090

公司类型：有限合伙企业

执行合伙人：华彬加华（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以 及相关咨询服务。（以上范围内国家有专营专项规定的按其规定办理）

2、发行对象与其控股股东、实际控制人的关系

	宋向前		费晓暄
	GP 40%		LP 60%
	华彬加华（天津）股权投资基 金管理合伙企业（有限合伙）					华彬投资（中国）有限公司
	GP	0.5%				LP		99.5%
			嘉华成美（天津）股权投资基金合伙企
			业（有限合伙）

3、经营情况

嘉华成美主要从事股权投资及管理。

嘉华成美目前持有公司444.9974万股，本次发行完成后，嘉华成美将持有公 司2618.9104万股，占发行后公司总股本的比例为2.40%。

4、最近一年简要会计数据（单位：元）

项目	2014 年12 月31 日/2014 年度
资产合计	109，558，327.04
负债合计	16，688.70
所有者权益合计	109，541，638.34
营业收入	20，013，986.65
净利润	17，328，760.67

（注：以上数据已经审计）

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（三）嘉华优选（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）基本情况

1、概况

名称：嘉华优选（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

成立日期：2014 年10 月23 日

住所：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼D 座二层202-41

室

公司类型：有限合伙企业

执行合伙人：加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）

经营范围：企业咨询管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

• 2、发行对象与其控股股东、实际控制人的关系

嘉华优选目前的控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

宋向前 朱慧峰
GP 10% LP 90%
加华裕丰（天津）股 合兴（天津）股权 蔚然（天津）股权 嘉华锦添（天津）
权投资管理合伙企业 投资基金合伙企业 投资基金合伙企业 股权投资合伙企业 宋向前
（有限合伙）
（有限合伙） （有限合伙） （有限合伙）
GP 0.0033% LP 33.33% LP 33.33% LP 16.67% LP 16.67%
嘉华优选（天津）企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
----- End of picture text -----

• 3、经营情况

嘉华优选主要从事股权投资及管理。

4、最近一年简要会计数据（单位：元）

项目	2014 年12 月31 日/2014 年度
资产合计	0

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负债合计	4,261.1
所有者权益合计	-4,261.1
营业收入	0
净利润	-4,261.1

（注：以上数据未经审计）

• （四）九泰基金管理有限公司及拟设立的资产管理计划的基本情况

• 1、九泰基金管理有限公司的基本情况

• （1）概况

公司名称：九泰基金管理有限公司

成立日期：2014 年07 月03 日

注册地址：北京市丰台区丽泽路18 号院1 号楼801-16 室 注册资本：20,000 万元

法定代表人：王学明

（2）九泰基金与其控股股东、实际控制人的关系

	吴刚	吴刚	吴刚				黄晓捷	黄晓捷		吴强			蔡蕾	蔡蕾			覃正宇
		35%						25%		20%				10%			10%
其他公众股东								同创九鼎投资控股有限公司								朱 莉 之
		45.97%								50.80%					3.23%
					北京同创九鼎投资管理股份有限公司
																100%
										99.2%			拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司
	1%							昆吾九鼎投资管理有限公司									0.80%
										99%
							九泰基金管理有限公司

（3）经营情况

九泰基金主要从事股权投资、公募基金业务及特定客户资产管理等业务。

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（4）最近一年简要会计数据（单位：万元）

项目	2014 年12 月31 日/2014 年度
资产合计	8,837.36
负债合计	232.70
所有者权益合计	8,604.66
营业收入	278.81
净利润	-1,635.04

（注：以上数据已经审计）

2、九泰基金拟设立的资产管理计划

（1）概况

该资产管理计划拟由九泰基金筹建和管理，用于投资奥瑞金本次非公开发行 的股票。

• （2）最近一年简要会计报表

该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。

（五）民生加银资产管理有限公司及拟设立的资产管理计划的基本情况

• 1、民生加银资产管理有限公司的基本情况

• （1）概况

名称：民生加银资产管理有限公司

成立日期：2013 年01 月24 日

注册地址：广州市天河区猎德大道68 号1001 房

注册资本：12,500 万元

法定代表人：蒋志翔

• （2）民生加银与其控股股东、实际控制人的关系

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19

奥瑞金包装股份有限公司 非公开发行股票预案

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----- Start of picture text -----

中国民生银行 三峡财务有限
加拿大皇家银行
股份有限公司 责任公司
63.33% 30% 6.67%
亚洲金融合作联盟 民生加银基金管理
民生置业有限公司
（三亚） 有限公司
30%
30% 40%
民生加银资产管理有限公司
----- End of picture text -----

（3）经营情况

民生加银主要从事特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

（4）最近一年简要会计数据（单位：元）

项目	2014 年12 月31 日/2014 年度
资产合计	596,235,601
负债合计	188,519,778
所有者权益合计	407,715,823
营业收入	643,877,562
净利润	240,291,537

（注：以上数据已经审计）

2、民生加银拟设立的资产管理计划

（1）概况

该资产管理计划拟由民生加银筹建和管理，用于投资奥瑞金本次非公开发行 的股票。

（2）最近一年简要会计报表

该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。

（六）建投投资有限责任公司

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奥瑞金包装股份有限公司 非公开发行股票预案

1、概况

公司名称：建投投资有限责任公司

成立日期：2012 年10 月30 日

注册地址：北京市西城区闹市口大街1 号院2 号楼7 层

注册资本：500,000 万元

法定代表人：柯珂

2、发行对象与其控股股东、实际控制人的关系

中央汇金投资有限责任公司

100% 中国建银投资有限责任公司

100% 建投投资有限责任公司

3、经营情况

建投投资主要从事直接股权投资及基金管理业务。

4、最近一年简要会计数据（单位：元）

项目	2014 年12 月31 日/2014 年度
资产合计	5,408,020,878.97
负债合计	84,904,123.90
所有者权益合计	5,323,116,755.07
营业收入	283,816,543.59
净利润	172,491,529.97

（注：以上数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

（七）管理团队拟设立的合伙企业

公司管理团队中的沈陶、周原、王冬、陈玉飞、高树军、章良德、吴多全、

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奥瑞金包装股份有限公司 非公开发行股票预案

马斌云、陈中革、陈颖、张文彬拟设立合伙企业参与本次非公开发行股票认购， 其中周原为普通合伙人。拟设立的合伙企业投资结构如下：

为普通合伙人。拟设立的合伙企业投资结构如下：	为普通合伙人。拟设立的合伙企业投资结构如下：	为普通合伙人。拟设立的合伙企业投资结构如下：	为普通合伙人。拟设立的合伙企业投资结构如下：	为普通合伙人。拟设立的合伙企业投资结构如下：	为普通合伙人。拟设立的合伙企业投资结构如下：	为普通合伙人。拟设立的合伙企业投资结构如下：	为普通合伙人。拟设立的合伙企业投资结构如下：	为普通合伙人。拟设立的合伙企业投资结构如下：	为普通合伙人。拟设立的合伙企业投资结构如下：	为普通合伙人。拟设立的合伙企业投资结构如下：	为普通合伙人。拟设立的合伙企业投资结构如下：	为普通合伙人。拟设立的合伙企业投资结构如下：	为普通合伙人。拟设立的合伙企业投资结构如下：	为普通合伙人。拟设立的合伙企业投资结构如下：	为普通合伙人。拟设立的合伙企业投资结构如下：	为普通合伙人。拟设立的合伙企业投资结构如下：	为普通合伙人。拟设立的合伙企业投资结构如下：	为普通合伙人。拟设立的合伙企业投资结构如下：	为普通合伙人。拟设立的合伙企业投资结构如下：	为普通合伙人。拟设立的合伙企业投资结构如下：
吴多全 马斌云 陈中革 陈颖 张文彬 6.52% 6.52% 6.52% 2.17% 2.17%
			6.52%				6.52%				6.52%				2.17%
周原				沈陶				王冬				陈玉飞				高树军				章良德
GP	10.87%				21.74		%		10.87%				10.87%				10.87%

周原系公司实际控制人、董事长周云杰之子，2010 年11 月至今任公司副董 事长。

合伙企业尚未成立，暂无财务报表。

二、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5 年未受到处罚的说明

发行对象及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、 刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

公司本次发行的对象包括上海原龙、管理团队拟设立的合伙企业，其认购公 司本次发行股份的行为构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，发行对象（包 括其控制的下属企业）与本公司不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争或潜 在的同业竞争。

四、本次发行预案披露前24 个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人 之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24 个月发行对象嘉华成美、嘉华优选、九泰基金、民 生加银、建投投资、管理团队拟设立的合伙企业及其控股股东、实际控制人与发 行人之间不存在重大交易。

上海原龙为公司控股股东。本预案披露前24 个月内的具体交易情形详见公 司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、

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奥瑞金包装股份有限公司 非公开发行股票预案

重大协议之外，本公司与上海原龙及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重 大交易。

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奥瑞金包装股份有限公司 非公开发行股票预案

第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

一、合同主体和签订时间

甲方：上海原龙、嘉华成美、嘉华优选、九泰基金、民生加银、建投投资、 管理团队拟设立的合伙企业

乙方、发行人：奥瑞金包装股份有限公司

签订日期：2015 年6 月23 日

二、认购股票数量

上海原龙、嘉华成美、嘉华优选、九泰基金拟设立的资产管理计划、民生加 银拟设立的资产管理计划、建投投资、管理团队拟设立的合伙企业以人民币现金 方式认购乙方发行的股票。本次非公开发行股票数量不超过10,869.5650 万股， 其中上海原龙认购3,947.8260 万股，嘉华成美认购2,173.9130 万股，嘉华优选 认购1,304.3478 万股，九泰基金拟设立的资产管理计划认购1,304.3478 万股， 民生加银拟设立的资产管理计划认购869.5652 万股，建投投资认购869.5652 万股，管理团队拟设立的合伙企业认购400 万股。

若乙方在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、 配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深交所交易规则中所 规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要 求予以调减的，则甲方同意认购数量届时将相应等比例调减，并调减认购价款。

三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

• 1、认购方式：本次发行的发行对象以现金认购发行人向其发行的股票。

• 2、认购价格：本次发行价格为23.00 元/股，不低于定价基准日（即发行人

• 本次非公开发行董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。 3、限售期：甲方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36 个月

• 内不得转让。

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奥瑞金包装股份有限公司

非公开发行股票预案

4、支付方式：在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且甲方收到 乙方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）时，按缴款通知要求以现金方 式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户， 验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。

四、合同生效条件

协议经双方有权人员签署（或盖章）并加盖公章后成立，并在满足下列全部 条件后生效：

1、本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。

2、本次发行已经中国证监会核准。

五、主要违约责任

1、协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保 证，即视为该方违约，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采 取补救措施、赔偿损失等，但因不可抗力原因造成的除外。由于违约方的违约行 为一方原因造成本协议不能履行、或不能完全履行或不能及时履行的，违约方应 当根据守约方要求，（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措 施以保证本协议继续履行；或（3）向守约方支付因其违约行为给守约方造成的 全部实际损失（包括因守约方其履行本协议而产生的全部费用）作为违约赔偿金。

2、如甲方迟延支付股份认购款，乙方可要求甲方按银行同期贷款基准利率 支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响乙方在本协议或 其他文件项下针对甲方的任何其他权利。

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奥瑞金包装股份有限公司 非公开发行股票预案

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过250,000 万元，募集资金在扣除 发行费用后的净额拟全部用于补充公司流动资金。

二、本次非公开发行股票募集资金的必要性

1、公司业务规模扩张增加配套营运资金需求

近年来，我国金属包装行业增长较快，年复合增长率达到20%。未来，随着 下游茶饮料、功能饮料、植物蛋白饮料等多元化饮料品种的快速发展以及啤酒罐 化率水平的不断提高，金属包装以其安全、环保、高档、质感等特点仍将具有良 好发展空间，这为公司未来发展既带来了机遇，也带来了挑战。

公司将坚持“规范化、规模化、国际化”的发展方向，以技术研发和产品创 新为支撑，以商业模式创新为动力，推进实现“综合包装解决方案提供商”的战 略目标。以坚持“包装综合解决方案提供商”战略定位为指引，在保持和深化与 核心饮料罐客户的合作关系的同时，拓展和培育其他三片饮料罐客户；积极扩大 与二片罐客户合作规模，推进产业布局；拓展新项目新客户，充分运用技术优势， 完善公司食品罐业务结构；通过灌装与金属包装业务的协同发展，提升整体盈利 水平。

公司在品牌管理和产业孵化、包装设计、制造和灌装协同、智能包装四大领 域锐意开拓，形成公司新的业务版图协同式发展的良性格局，保持在市场竞争中 的优势地位。

公司2012 年至2014 年营业收入复合增长率为23.12%，随着公司业务规模 的扩张，公司所需配套营运资金也相应大幅增加。公司未来营运资金需求的测算 过程如下：

（1）公司年收入复合增长率

单位：万元

			单位：万元
2012年度收入	2013年度收入	2014 年度收入	复合增长率
359,822.24	466,842.50	545,463.13	23.12%

（2）新增营运资金需求预测

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					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度 /2014 年末	比例	2015 年度 /2015 年末 （E）	2016 年度 /2016 年末 （E）	2017 年度 /2017 年末（E）	2017 年期末 预计数－ 2014 年期末 实际数
营业收入	545,463.13		671,574.21	826,842.17	1,018,008.08
货币资金	120,569.46	22.10%	148,445.12	182,765.63	225,021.05	104,451.59
应收票据	10,408.21	1.91%	12,814.59	15,777.32	19,425.04	9,016.83
应收账款	110,159.05	20.20%	135,627.82	166,984.97	205,591.89	95,432.85
预付款项	27,754.23	5.09%	34,171.01	42,071.35	51,798.24	24,044.01
存货	63,598.51	11.66%	78,302.49	96,406.02	118,695.09	55,096.58
其他流动资产	13,169.41	2.41%	16,214.18	19,962.90	24,578.32	11,408.91
各项经营性流动资产合计	345,658.87	63.37%	425,575.21	523,968.19	645,109.64	299,450.77
短期借款	95,088.15	17.43%	117,072.53	144,139.70	177,464.80	82,376.65
应付账款	49,902.94	9.15%	61,440.50	75,645.55	93,134.80	43,231.85
预收款项	1,167.46	0.21%	1,437.38	1,769.70	2,178.86	1,011.40
应付职工薪酬	8,631.27	1.58%	10,626.82	13,083.74	16,108.70	7,477.43
应交税费	9,239.99	1.69%	11,376.28	14,006.47	17,244.77	8,004.78
各项经营性流动负债合计	164,029.82	30.07%	201,953.51	248,645.16	306,131.92	142,102.11
营运资金（经营性流动资产 －经营性流动负债）	181,629.06		223,621.70	275,323.03	338,977.72	157,348.66

注：上表中各项经营性流动资产和各项经营性流动负债占销售收入的比例，均选取公司 2014 年末相应比例参数计算；各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科 目占销售收入百分比乘以销售收入预测值；2015 年销售收入预测值以2014 年为基数乘以复 合增长率确定，以此类推。

根据以上测算的情况，公司2015 年-2017 年营业收入增加所形成的营运资 金需求约为157,348.66 万元。

2、优化资产负债结构，降低财务费用，增强后续融资能力的需求

2014 年末，公司资产负债率（母公司）为40.37%，资产负债率较高。公司 合并口径有息负债余额约为20 亿元，余额较大。本次拟以不超过5 亿元募集资 金偿还银行贷款，将在一定程度上缓解公司的偿债压力，有助于公司优化资产负 债结构，降低财务风险。随着公司的财务状况的改善，公司向银行等金融机构债

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奥瑞金包装股份有限公司 非公开发行股票预案

务融资的能力提高，公司有机会以更低的融资成本获得资金，从而拓展公司发展 空间，不断增强自身的综合实力，提高公司的持续盈利能力。

3、在建项目投产后流动资金需求

截至2015 年4 月30 日，公司主要在建项目如下：

单位：万元

项目名称	投资总额	累计投入资金	项目进度	尚需投入资金	预计投产时间
广西二片罐项目	43,327.46	31,676.43	73.11%	11,651.03	2015年7月
山东青岛二片罐项目	45,104.37	30,678.95	68.02%	14,425.42	2015年12月
湖北咸宁新型包装生 产线项目	96,556.00	-	-	96,556.00	2016年6月
陕西宝鸡二片罐生产 线项目	48,080.00	-	-	48,080.00	2016年7月
合计	233,067.83	62,355.37	-	170,712.46	-

以上项目全部投产后，将需要约44,069.35 万元流动资金支持项目的运营， 流动资金缺口较大。

4、全球范围内行业整合的资金需求

国际包装行业基本属于成熟行业，并购整合成为单体企业战略变革和业绩成 长的主要动力，国内包装行业尽管市场空间巨大，但阶段性投资偏大和价格战造 成的不良市场秩序使得许多公司陷入亏损或微利经营的困局。从中长期来看，国 内包装行业的整合存在客观需求，作为金属包装行业的领先企业，公司将积极把 握机会，借助资本市场的平台，择机实施并购整合，实现公司跨越式发展。

公司于2015 年3 月16 日召开了第二届董事会2015 年第一次会议，审议通 过了《关于公司拟参与投资设立产业基金的议案》，同意公司与汉富（北京）资 本管理有限公司、西藏安科管理咨询合伙企业（有限合伙），共同发起设立以有 限合伙企业为形式的产业基金，目前，产业基金已办理完成工商注册登记手续。 公司在未来三年将适时进行产业投资，需要约5 亿元的投资资金，充足的货币资 金将丰富及完善公司在产业并购中的支付手段，为公司进一步拓展主营业务提供 良好的发展空间。

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综上，公司流动资金需求约为301,418 万元，公司本次拟募集资金不超过 250,000 万元用于补充流动资金。

三、本次募集资金投资项目的可行性

本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方 向，公司使用本次发行募集资金补充流动资金符合相关法律、法规的要求，符合 公司目前的实际情况和未来发展的需要，有利于公司巩固公司在金属包装行业的 领先优势，同时有助于公司优化财务结构，增强抗风险能力，提升公司的核心竞 争力和可持续发展能力。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构 变化

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行募集资金将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营 业务范围保持不变，不会导致公司现有业务和资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化。公司将 根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无 其他调整计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化。上海 原龙本次认购3,773.9130万股，持股比例由47.89%变为46.74%，仍为公司的控股 股东。管理团队拟设立合伙企业本次认购400万股，周云杰之子周原作为合伙企 业的普通合伙人。本次发行完成后，周云杰通过上海原龙及关联公司（包括管理 团队拟设立的合伙企业）控制的公司股份比例合计为47.79%，公司实际控制人未 发生变化。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行完成后不会对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而 发生变动。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来 的收入仍为公司原有主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。

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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

2015年3月31日，公司资产负债率（母公司）为40.37%，本次非公开发行完 成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率将进一步下降，有利于优化 公司未来的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险。同时，资金实力的有效提 升，有利于提升公司市场规模与份额，进一步巩固公司的领先优势。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金到位后，将优化公司资本结构，增强公司的资金实 力。募集资金将为新增产能提供必备的流动性支持，为进一步拓展优势产品市场 占有率奠定坚实基础，公司产品的市场竞争力也将得到提高，公司的营业收入和 盈利能力可以得到全面提升。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着公司净资产规模 的扩大，公司的筹资能力也将有所提升。同时，本次募集资金将用于补充流动资 金，有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况

公司目前与控股股东、实际控制人周云杰之间不存在同业竞争。本次非公开 发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关 系均没有发生变化，不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不会导致新增与控股 股东及其关联人之间的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告之日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司 章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被主要

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股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成 后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其 提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有 负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，公 司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次非公开发行后，公司资产负 债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高，但不存在负债 比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次非公开发行股票的风险说明

1、客户集中度较高的风险

公司多年来始终坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与红牛等主要客 户形成长期稳定的相互合作关系。若公司主要客户由于自身原因或终端消费市场 的重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不 利影响。

2、主要客户发生重大食品安全的风险

近年来，随着我国居民生活水平日益提高，社会对食品安全问题更加关注， 重大食品安全事件对食品饮料行业的影响日益凸显，在极端条件下甚至会导致原 本具有市场优势地位的食品饮料供应商一蹶不振或陷入破产境地。尽管公司主要 客户均为食品饮料行业中的优势企业，若公司主要客户由于自身原因发生重大食 品安全事件，其销售收入可能出现大幅下滑的情况，进而导致其对公司产品的需 求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。

3、原材料价格大幅波动的风险

公司与包括宝钢在内的国内主要马口铁供应商形成了长期稳定的战略合作 关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购价格，并且公司一般会与客户约定合

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理的成本转移机制。但若马口铁价格因宏观经济变动、上游行业供应情况、下游 行业需求情况等因素影响而上涨幅度过大，公司无法通过与客户的常规成本转移 机制有效化解成本压力，公司经营业绩短期内将会受到重大不利影响。

4、毛利率下降的风险

公司红牛罐毛利率高于其他罐型产品毛利率，是由红牛品牌具有高端定位、 售价较高、盈利能力较强、增长较快的显著特征，为保证自身销售规模的持续快 速增长，相对采购价格而言，其更加关注供应商在产品品质、保障能力、响应速 度、生产布局等方面的竞争能力所致。凭借多年来在上述红牛所关注的竞争能力 方面形成的竞争优势，公司红牛罐销量占红牛饮料罐总采购量的比例一直保持在 90%以上，保持并巩固了红牛罐“主供应商”地位，保证了红牛罐售价始终相对 稳定，且公司红牛罐毛利率一直略高于其他供应商。尽管如此，若公司未来不能 持续保持并巩固在上述竞争能力方面的竞争优势，丧失红牛罐“主供应商”的地 位，公司红牛罐毛利率不排除有逐步下降的风险。

5、应收账款收回的风险

报告期内，因业务快速增长，公司应收账款净额较大。其中，公司2012 年 末、2013 年末、2014 年末的应收账款净额分别为89,080.23 万元、110,662.25 万元、110,159.05 万元。虽然公司主要客户均为实力强、信誉好的优质客户， 账龄在1 年以内的应收账款比例平均超过98%，且历史上主要客户回款状况良好， 但如果公司催收不及时，或主要债务人的财务、经营状况发生恶化，则存在应收 账款部分无法收回的风险。

6、本次发行摊薄即期回报的风险

由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一 定的时间，短期内很可能导致公司每股收益率、净资产收益率等财务指标与上年 同期相比出现一定程度的下降，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊 薄的风险。

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7、股市风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行相关审批工作 尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资 者带来一定的风险。

8、本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。 能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不 确定性。

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第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（中国 证券监督管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，在充分听取、征求股东及 独立董事意见的基础上，2014 年9 月1 日，经公司2014 年第二次临时股东大会 审议，通过了包含以下利润分配政策的《公司章程》：

“第一百五十六条 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持 续发展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采取现金分红方式。公司可以根 据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。具体如下：

（一） 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；

（二）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分 享企业价值考虑，公司可以根据公司股票估值情况发放股票股利。

第一百五十七条公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公 众投资者的意见,具体如下：

（一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中 应说明当年未分配利润的使用计划。独立董事应对利润分配方案进行审核并独立 发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，其中外部监 事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会 的审核意见；

（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议 利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决； （三）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（四）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投 资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出

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利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政 策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股 东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案 发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方 式为公众股东提供参会表决条件。”

二、公司近三年利润分配情况

（一）公司2012-2014 年度利润分配方案

1、公司2012 年度利润分配方案

2012 年度利润分配方案为：以2012 年12 月31 日公司的总股本306,670,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利9.8 元人民币（含税），共分配 300,536,600 元。利润分配后，剩余未分配利润171,186,594（重述前）元转入 下一年度；2012 年度，不进行资本公积转增股本。

2、公司2013 年度利润分配方案

2013 年度利润分配方案为：以2013 年12 月31 日公司的总股本306,670,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利10 元人民币（含税），共分配 306,670,000 元。利润分配后，剩余未分配利润291,797,556（重述前）元转入 下一年度；同时，以总股本306,670,000 股为基数，以资本公积每10 股转增10 股。

3、公司2014 年度利润分配方案

2014 年度利润分配预案为：以2014 年12 月31 日公司的总股本613,340,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利6.60 元人民币（含税），共分配 404,804,400 元。利润分配后，剩余未分配利润440,110,426 元转入下一年度； 同时，拟以总股本613,340,000 股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增 6 股。

（二）公司2012-2014 年度现金分红情况汇总

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					分红年度合并报表	占合并报表中归属
	每10 股送红	每10 股派息数	每10 股转增	现金分红的数
分红年度					中归属于上市公司	于上市公司股东的
	股数（股）	(元) （含税）	数（股）	额（含税） （元）
					股东的净利润	净利润的比率
2012 年	-	9.8	-	300,536,600	417,116,094	72.05%
2013 年	-	10.0	10	306,670,000	615,067,873	49.86%
2014 年	-	6.6	6	404,804,400	808,991,726	50.04%

公司最近三年以现金方式累计分配的利润占公司最近三年实现的年均可分配利 润的164.90%，公司现金分红比例较高，并坚持了现金分红政策的一贯性。

三、公司未来三年股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）的要求，2015年6月23日，公司第二届董事会2015年第四次会 议审议通过了《关于<公司未来三年股东分红回报规划(2015-2017年度)>的议案》， 并拟将上述议案提交股东大会审议，回报规划对公司利润分配政策的规定进行了 进一步修订和完善，强化了投资者回报机制。

• 《公司未来三年股东分红回报规划(2015-2017年度)》具体内容如下：

• “一、本规划制定的考虑因素：

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股 东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而 对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定，符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规定， 在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境 等因素的基础上，充分考虑投资者合理回报，并兼顾公司可持续发展，保证利润 分配政策的连续性和稳定性。

未来三年（2015 -2017年度）具体股东回报规划

（一）利润分配方式

• 1.公司采取积极的现金或者股票方式分配股利。

• 2.公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

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3.利润分配期间间隔和比例

在公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营 和可持续发展需求时，公司进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以根据盈 利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可供分配利润的20％，存在股东违规占用上市公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4.现金分红条件

董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出具体现金分 红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及 的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上(包括10%)的事项。

5、股票股利分配的具体条件

公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理 的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范 围内，公司可以发放股票股利。

三、利润分配的决策程序与机制

公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大会审议 通过。独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见。董事会如未在 规定时间内提出议案的，应当及时公告并说明原因，并由独立董事发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

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四、利润分配政策的调整

（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利 润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。

（二）公司调整利润分配政策应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政 策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程 中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案 中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见， 其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股 东提供参会表决条件。

五、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

（一）公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司 章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回 报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

（二）公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。

（三）公司的利润分配政策不得随意变更，如因公司外部经营环境或者自身 经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的， 应参照本回报规划“四、利润分配政策的调整”第二条的所规定的程序进行。”

六、公司利润分配的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等。

七、股东利润分配意见的征求

公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股

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东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复 中小股东关心的问题。”

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第七节 其他有必要披露的事项

一、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次非公开发行摊薄即期回报以及 提高未来回报能力采取的措施

（一）本次发行对原股东权益的影响

本次非公开发行不超过10,869.5650 万股（最终发行的股份数量以经中国证 监会核准发行的股份数量为准）。假设按照发行上限10,869.5650 万股测算，本 次发行完成后，公司总股本数量为109,003.9650 万股，股本总数将增加11.08%， 公司的股东权益也相应增加。

本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经 过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于增强公司的资本实力，提高 公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。发行完成后，公司的总 股本与净资产总额将增加，但由于募集资金效益实现需要一定周期，如果未来公 司业绩增长不如预期，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定 幅度的下降。

（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有较大扩充，募集资金到位后 公司净资产规模及每股净资产水平也将大幅提高，但由于募集资金的效益实现需 要一定时间，因此公司的即期收益仍然可能被摊薄。公司拟通过加强募集资金管 理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地 位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股 东等措施，提高公司未来的回报能力。

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有 效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括： 1、积极推进公司发展战略，提升公司核心竞争力

在战略目标方面，公司将坚持“规范化、规模化、国际化”的发展方向，以 技术研发和产品创新为支撑，以商业模式创新为动力，推进实现“综合包装解决 方案提供商”的战略目标。公司在品牌管理和产业孵化、包装设计、制造和灌装

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协同、智能包装四大领域锐意开拓，形成公司新的业务版图协同式发展的良性格 局，保持在市场竞争中的优势地位。

在市场开拓方面，以坚持“包装综合解决方案提供商”战略定位为指引，在 保持和深化与核心饮料罐客户的合作关系的同时，拓展和培育其他三片饮料罐客 户；积极扩大与二片罐客户合作规模，推进产业布局；拓展新项目新客户，充分 运用技术优势，完善公司食品罐业务结构；通过灌装与金属包装业务的协同发展， 提升整体盈利水平。在公司传统的三片罐、二片罐业务规模不断增长的同时，增 加了饮料灌装业务、包装设计业务、智能包装等新业务形态，对公司的管控模式 提出了新的要求，公司将在组织架构、管控制度流程方面做出优化和调整，以适 应新的管控需求。

在并购重组方面，国际包装行业基本属于成熟行业，并购整合成为单体企业 战略变革和业绩成长的主要动力，国内包装行业尽管市场空间巨大，但阶段性投 资偏大和价格战造成的不良市场秩序使得许多公司陷入亏损或微利经营的困局。 从中长期来看，国内包装行业的整合存在客观需求，作为金属包装行业的领先企 业，公司将积极把握机会，借助资本市场的平台，择机实施并购整合，实现公司 跨越式发展。

在人才引进方面，公司将继续引进战略型专业化高端人才，通过“金子计划” 招募优秀的高校应届毕业生，优化公司人才结构。从基层干部开始储备人才，通 过“后备人才盘点”及有针对性的落实培养措施完善公司的内部人才培养机制， 实现“内部造血”。在激励机制建设方面，公司将继续推进落实绩效考核机制， 激发组织活力。

2、加强募集资金的管理，推进募集资金投资项目投资进度，争取早日实现 效益

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按 照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集 资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

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本次非公开发行募集资金投资项目为补充流动资金。募集资金到账后，将改 善公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的流动资金需求压力。公司的 业务规模和服务范围将会进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续 盈利能力。

3、严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性

为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报 投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号—— 上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件规定，结合公司实际 情况和公司章程的规定，公司制定了《公司未来三年股东分红回报规划 (2015-2017 年度)》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，进一步明 确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完 善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执 行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得 到保护。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨 慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人 员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

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（此页无正文，为《奥瑞金包装股份有限公司2015 年度非公开发行股票预案》 之盖章页）

奥瑞金包装股份有限公司董事会

2015 年6 月23 日

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