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Jun 23, 2015

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金

奥瑞金包装股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《奥瑞金包装股份有限公司独立董事工作制度》以及有关法律、法规和 规范性文件的规定，作为公司的独立董事，经认真、审慎的研究，我们对公司第 二届董事会2015 年第四次会议审议的相关议案事项发表如下独立意见：

一、关于非公开发行股票相关事项的独立意见：

经审慎核查提交本次会议审议的本次非公开发行股票的相关议案，我们对公 司本次非公开发行股票相关事项发表独立意见如下：

（一）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、 法规的规定,公司符合非公开发行股票的条件要求。本次发行方案切实可行， 有助于增强公司资金实力，提升公司的市场竞争力和保持公司长期稳定的发展， 符合公司和全体股东的利益, 没有损害中小股东的利益。

（二）公司为本次发行制定的《奥瑞金包装股份有限公司2015年度非公开发 行股票预案》符合相关法律、法规和政策的规定, 符合上市公司和全体股东的利 益, 对全体股东公平、合理。

（三）公司为本次发行制定的《奥瑞金包装股份有限公司2015年度非公开发 行股票募集资金使用的可行性分析报告》符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规对上 市公司募集资金使用的有关规定, 能够确保本次发行的募集资金的合理使用, 符合上市公司全体股东的利益。

（四）截至2015年4月30日，公司前次募集资金的存放和使用情况符合中国 证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定, 不存在 违规使用募集资金的行为, 不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东 利益的情况。

（五）本次发行涉及公司与上海原龙投资有限公司、管理团队拟设立的合伙 企业之间的关联交易，该关联交易公平、公开、合理，我们事前已发表认可意见，

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证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金

公司董事会会议表决程序合法，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，关 联董事均回避表决。

（六）公司与发行对象签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设 置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（七）本次发行完成后，上海原龙投资有限公司持有的公司股份合计将达到 50,948.7860万股，占公司股份总数的46.74%，且承诺其本次认购的公司股份自 本次发行结束之日起三十六个月内不转让。上海原龙投资有限公司符合《上市公 司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可免于向中国证监会提交 豁免申请的情形。因此，同意董事会提请股东大会批准上海原龙免于以要约收购 的方式认购本次非公开发行的股份。

（八）本次发行的相关议案经公司第二届董事会2015年第四次会议审议通过, 审议程序合法合规，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规 定。

因此，我们认为，本次非公开发行股票相关事项符合有关法律法规、规范性 文件等及《公司章程》的规定，发行方案切实可行、程序合规，遵循了公平、公 正的原则，有利于公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小 股东的利益，同意将本次非公开发行票相关议案提交公司股东大会审议。

二、关于公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划的独立意见

经认真审阅《奥瑞金包装股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》（以下简称“《未来三年股东回报规划》”），我们认为：公司《未来三 年股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 — 的通知》及《上市公司监管指引第3号 上市公司现金分红》等相关规定；《未 来三年股东回报规划》的制定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监 督机制, 引导股东树立长期投资和理性投资理念, 增加利润分配决策透明度和 可操作性,切实维护了投资者特别是中小投资者的权益。因此，我们同意公司制 定的《未来三年股东回报规划》，并同意将《未来三年股东回报规划》提交公司 股东大会审议。

（以下无正文，下接签字页）

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证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金

• （本页无正文，为奥瑞金包装股份有限公司独立董事独立意见的签字页）

独立董事：

陈基华 张月红 梁仲康

年 月 日

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