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Dec 13, 2012

中信证券股份有限公司关于奥瑞金包装股份有限公司 部分超募资金使用计划的保荐意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为奥瑞金包装股份有限 公司（以下简称“奥瑞金”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备 忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，对 奥瑞金拟使用超募资金的事项进行了审慎核查，发表保荐意见如下：

一、奥瑞金首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]856 号”文核准，奥瑞金于 2012 年 9 月 25 日首次向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）7,667 万股，发行价 格为每股 21.60 元，共计募集资金总额为 1,656,072,000 元，扣除发行费用 88,022,880 元后，实际募集资金为 1,568,049,120 元。上述募集资金已经立信会计 师事务所进行验证，并于 2012 年 9 月 28 日出具的信会师报字[2012]第 710032 号《验资报告》。

根据公司 2010 年度股东大会决议及《奥瑞金包装股份有限公司首次公开发 行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目计划使用募集资 金 1,005,330,000 元，因此公司实际募集资金超过原募集资金计划 562,719,120 元。

二、奥瑞金超募资金使用计划

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据相关法律、法规 和规范性文件的规定，结合奥瑞金业务发展和实际生产经营情况，稳固并开拓新 的市场，经奥瑞金第一届董事会 2012 第六次会议审议通过，公司决定将部分超 募资金用于以下两个项目：

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（一）江苏宜兴三片饮料罐生产线项目

1 、项目概况

为适应华东地区的市场需求，红牛维他命饮料有限公司（以下简称“红牛公 司”）在江苏宜兴生产基地的工程规划已经完成，并于 2012 年 11 月 29 日开工建 设。为满足红牛公司在华东地区对三片饮料罐的需求，保持公司对红牛公司的空 罐供应份额，提升公司拓展新客户的能力，公司拟以下属全资子公司江苏奥瑞金 包装有限公司（以下简称“江苏奥瑞金”）为实施主体，在江苏宜兴投资建设三 片饮料罐生产线项目。

2 、项目产能消化分析

江苏宜兴三片饮料罐生产线项目，拟建设 6 条三片饮料罐生产线，其中 5 条 865 型生产线与 1 条 1080 型生产线，年产量预计为 11.84 亿只三片（马口铁） 易拉罐。

（1）我国食品、饮料行业近年的持续快速增长是消化项目新增产能的基础。 （2）近年来，公司主要客户快速增长，公司必须加大投入，提前进行生产 布局、扩大产能，才能满足主要客户用罐需求持续增长的需要，进而实现不断拓 展新客户、扩大业务规模的战略发展目标。

（3）红牛公司于 2012 年 6 月 26 日出具《通知函》，确定在江苏宜兴建立红 牛维生素功能饮料生产基地，希望奥瑞金作为长期战略合作伙伴，提前做好准备， 以满足新生产基地的供应需求。该生产基地建成投产后将新增 30 万吨红牛饮料 （约 11.5 亿到 12 亿只用罐需求），可消化江苏宜兴三片饮料罐生产线项目为红 牛公司配备的 8.29 亿只新增产能。

3 、项目投资概算

该项目计划投资总额为 459,636,500 元。其中土地成本 62,092,400 元，基础 建设与开办费 140,753,500 元，设备购置费 196,790,600 元，流动资金 60,000,000 元。该项目投资资金拟以本次发行超募资金投入 300,000,000 元，以自有资金投 入 159,636,500 元。

4 、主要原材料供应

该项目正常生产过程需要消耗的原辅材料由各生产厂家供应，公司与上游 原料供应商建立起了稳定的业务关系，能够保证原材料供应的数量、质量和及

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时性。

5 、项目用地情况

该项目用地坐落在江苏宜兴经济开发区，总占地面积 139,334.03 平方米，拟 以出让方式取得。

6 、投资效益分析

该项目静态投资回收期为 4.49 年，项目一期建设期 12 个月，二期于 2014 年底建成投产。项目全部达产后，各项财务指标如下：

指标名称	数值
年销售收入（不含税）	103,253.20 万元
净利润	15,755.36 万元
年投资回报率	34.28%

（二）广东肇庆年产 7 亿只二片罐项目

1 、项目概况

公司设立了广东奥瑞金包装有限公司，实施广东奥瑞金包装有限公司年产 7 亿只二片罐项目。项目投资总额人民币 415,000,000 元，目前处于建设期，已实 现投资 77,390,000 元。公司拟使用部分超募资金人民币 160,000,000 元投入该项 目，剩余资金以自有资金解决。

2 、项目产能消化分析

广东肇庆年产 7 亿只二片罐项目，拟建设二片罐生产线。项目建设期为 18 个月，项目全部达产后的产能为每年 7 亿只。

（1）我国食品、饮料行业近年的持续快速增长，尤其是碳酸饮料和和啤酒 的消费群体巨大，成为消化项目产能的基础。

（2）我国二片饮料罐的需求持续稳定增长。

（3）2011 年 2 月 23 日，公司与广东加多宝饮料食品有限公司签订了合同 号为 CG-GJDB-11010430 的《采购意向协议》，协议有效期为 5 年。协议约定， 公司将在华南区投资建立生产二片饮料罐的工厂；广东加多宝饮料食品有限公司 每年向公司采购二片饮料罐数量不低于其每年用罐需求总量的 12%，为项目建成 后顺利达产销售奠定了良好基础。

3 、项目投资概算

该项目计划投资总额为 415,000,000 元。其中土地成本 32,325,700 元，基础

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建设与开办费 116,785,600 元，设备购置费 202,621,000 元，流动资金 63,267,700 元。

4 、主要原材料供应

该项目主要原材料为铝卷，主要来自于亚洲铝业（中国）有限公司，其他辅 助材料均为国内采购，能够保证原材料供应的数量、质量和及时性。

5 、项目用地情况

该项目用地坐落在广东省肇庆市肇庆高新区，总占地面积 123,332.10 平方 米，拟以出让方式取得。

6 、投资效益分析

该项目静态投资回收期为 6.96 年，建设期为 18 个月，项目全部达产后，各 项财务指标如下：

指标名称	数值
年销售收入（不含税）	48,125.00 万元
净利润	6,059.63 万元
年投资回报率	14.60%

三、超募资金使用计划履行的程序及独立董事发表的独立意见

奥瑞金上述拟使用超募资金的事项已经奥瑞金第一届董事会 2012 年第六次 会议审议通过，将提交公司股东大会审议；独立董事亦发表了同意的独立意见。

四、保荐机构核查意见

中信证券及保荐代表人核查了公司本次超募资金使用计划投资项目的可行 性研究报告。经核查，中信证券认为，奥瑞金本次将实际募集资金超额部分中的 300,000,000 元投资建设江苏宜兴三片饮料罐生产线项目，160,000,000 元投资建 设广东肇庆年产 7 亿只二片罐项目，既是公司配合核心客户实际产能需求的需 要，也是公司继续巩固和提高市场份额的必要手段。通过上述投资项目的实施， 可以壮大公司业务规模，丰富客户结构，增强公司的盈利能力。

本次超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，并提交公司股东大会审 议，独立董事也发表了明确的独立意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露 业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规 定。奥瑞金本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵

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触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、 损害股东利益的情形，有利于提高公司经营效益，符合全体股东利益。中信证券 同意奥瑞金本次超募资金使用计划，同时中信证券也注意到，截至本保荐意见出 具之日，奥瑞金上述两个项目用地尚未最终取得土地使用权，在此提示投资者关 注该项目实施存在不确定性风险。

（以下无正文）

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（本页无正文，系《中信证券股份有限公司关于奥瑞金包装股份有限公司部 分超募资金使用计划的保荐意见》的签字盖章页）

保荐代表人：

_ __ ______ 樊丽莉 骆中兴

中信证券股份有限公司

年 月 日

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