ORG Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Oct 10, 2012

中信证券股份有限公司关于

奥瑞金包装股份有限公司股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会“证监许可[2012]856 号”文核准，奥瑞金包装股份有限公司 （以下简称“奥瑞金”或“公司”）7,667 万股社会公众股公开发行已于 2012 年 9 月 12 日刊登招股意向书。奥瑞金已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变 更手续。我公司认为奥瑞金申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特 推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

中文名称： 奥瑞金包装股份有限公司 英文名称： ORG Packaging Co.,Ltd. 法定代表人： 周云杰 住 所： 北京市怀柔区雁栖工业开发区 股份公司设立日期： 2011 年 1 月 12 日 有限公司设立日期： 1997 年 5 月 14 日

公司系由北京奥瑞金新美制罐有限公司（以下简称“奥瑞金新美”）整体变 更设立。2010 年 12 月 27 日，公司前身奥瑞金新美召开董事会，决定以经普华 永道中天会计师事务所有限公司北京分所审计的截至 2010 年 11 月 30 日的净资 产 499,995,621.40 元为基础，折股为 23,000 万股，整体变更设立为股份有限公司， 净资产超过股本总额的部分计入资本公积，各发起人按照其所持有的有限公司的 股权比例相应持有股份有限公司的股份。

2011 年 1 月 3 日，奥瑞金取得北京市商务委员会《关于北京奥瑞金新美制 罐有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]6 号），同

意奥瑞金新美变更为外商投资股份有限公司。

2011 年 1 月 6 日，北京市人民政府向奥瑞金核发了《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》（商外资京资字[1997]20070 号）。

2011 年 1 月 12 日，奥瑞金于北京市工商行政管理局完成变更登记，领取了 注册号为 110000410122212 的《企业法人营业执照》。

（二）主营业务

自 1997 年设立以来，公司一直专业从事食品饮料金属包装产品的研发、设 计、生产和销售，未发生过变化。

公司秉承“包装名牌、名牌包装”的经营理念，坚持为优质客户提供优质产 品和服务，坚持自主创新，目前已发展成为我国最具规模和盈利能力的食品饮料 金属包装产品的较具竞争力的企业之一，并在朝着金属包装综合解决方案提供商 的战略发展方向稳步迈进。

（三）发行人主要会计数据和财务指标

1、 合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2012.6.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
资产总额	3,339,928,932	2,778,113,670	1,782,123,024	1,243,692,844
负债总额	2,135,168,277	1,779,561,180	1,052,693,271	607,399,022
股东权益总额	1,204,760,655	998,552,490	729,429,753	636,293,822

2、 合并利润表主要数据

单位：元

项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	1,578,462,087	2,840,925,616	1,963,158,524	1,299,462,939
营业成本	1,154,715,173	2,152,617,080	1,502,629,865	989,469,461
营业利润	255,494,471	385,949,248	267,055,068	146,208,230
利润总额	258,582,241	393,492,982	272,121,564	150,866,276
净利润	206,076,141	315,760,824	235,972,788	126,160,514
归属于母公司 股东的净利润	206,464,231	317,173,688	236,404,702	120,510,877

3、 合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净 额	310,467,611	-89,223,107	298,551,427	199,072,655
投资活动产生的现金流量净 额	-234,964,102	-442,140,753	-192,133,805	-152,409,620
筹资活动产生的现金流量净 额	195,976,366	402,028,118	59,504,270	16,115,961
汇率变动对现金及现金等价 物的影响	110,018	-153,613	-192,370	-
现金及现金等价物净增加（减 少）额	271,589,893	-129,489,355	165,729,522	62,778,996

4、 主要财务指标

财务指标	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
流动比率	1.05	1.05	1.14	1.16
速动比率	0.72	0.80	0.89	0.92
应收账款周转率（次）	4.12	4.48	5.48	4.02
存货周转率（次）	4.95	7.24	8.55	8.37
无形资产（土地使用权除外） 占净资产的比例	0.02%	0.02%	0.03%	0.06%
资产负债率（母公司）	65.33%	65.02%	57.97%	49.34%
息税折旧摊销前利润（万元）	34,748.61	53,311.87	35,277.97	21,865.19
利息保障倍数	7.50	8.00	13.39	9.28
每股经营活动的现金流量净额 （元/股）	1.35	-0.39	1.30	0.87
每股净现金流量（元）	1.18	-0.56	0.72	0.27

注 1：各期每股经营活动的现金流量净额和每股净现金流量指标，股本均按 23,000 万股计算。 注 2：2012 年 1-6 月应收账款周转率和存货周转率已乘 2 年化。

二、申请上市股票的发行情况

本次发行前公司总股本为 23,000 万股，本次拟发行人民币普通股 7,667 万股， 占发行后总股本的 25%。

（一）本次发行的基本情况

1、股票种类： 人民币普通股（A 股）

• 2、每股面值： 1.00 元

3、发行股数： 7,667 万股，占发行后总股本的比例为 25% 4、每股发行价： 人民币 21.60 元/股，由公司和主承销商根据询价 结果确定发行价格

5、发行前每股净资产：

6、发行后每股净资产：

7、发行市盈率：

5.23 元（按 2012 年 6 月 30 日经审计的归属于母 公司股东的净资产除以发行前总股本计算）

9.03 元（按 2012 年 6 月 30 日经审计的归属于母 公司股东的净资产和本次募集资金净额之和除以 发行后总股本计算）

29.45 倍（每股收益按照最近一期经审计的财务报 告基准日（2012 年 6 月 30 日）前 12 个月经审阅 的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本 次发行后总股本计算）

22.09 倍（每股收益按照最近一期经审计的财务报 告基准日（2012 年 6 月 30 日）前 12 个月经审阅 的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本 次发行前总股本计算）

8、发行市净率： 2.39 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计 算）

9、发行方式： 网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发 行相结合的方式或中国证监会认可的其它方式 10、发行对象： 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对 象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内 自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范 性文件禁止购买者除外）

11、承销方式： 余额包销

• 12、募集资金总额： 1,656,072,000 元

• 13、募集资金净额： 1,568,049,120 元

• 14、发行费用概算：

（1）承销保荐费用： 66,242,880 元 （2）审计及验资费用： 12,940,000 元 （3）律师费用： 4,830,000 元 （4）发行手续费用： 4,010,000 元

（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

公司实际控制人周云杰承诺：在公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或 委托他人管理其所持有的海南原龙、二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原龙京 阳、原龙京原和原龙兄弟的股权，也不由该等公司回购其所持有的该等股权。

公司控股股东海南原龙及其他由公司实际控制人控制的公司股东二十一兄 弟、原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原和原龙兄弟均承诺，自公司股票 上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公 司回购该等股份。同时，所持公司股份，在周云杰担任公司董事或高级管理人员 期间每年转让不超 25%，在周云杰离职半年内不转让，并且在周云杰离职半年后 的十二个月内，转让不超 50%。

通过海南原龙间接持有公司股份的董事、高级管理人员魏琼、赵宇晖、沈陶 均承诺，自公司股票上市之日起 12 个月内不对外转让间接持有的公司股份。

公司股东中瑞创业、弘灏控股、嘉华投资、加华威特、盈缤色承诺：自公司 股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不 由公司回购该等股份。

公司股东佳锋控股承诺：自公司股票上市之日起 18 个月内，不转让或者委 托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

周云杰、魏琼、赵宇晖、沈陶还承诺：在任职期间内，每年转让其间接持有 的公司股份不超过其所间接持有公司股份的 25%；离职 6 个月内，不转让其间接 持有的公司股份；离职 6 个月后的 12 个月内，转让其间接持有的公司股份不超 过其所间接持有公司股份的 50%。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

奥瑞金股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上 市规则》规定的上市条件：

• （一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；

• （二）本次发行后奥瑞金股本总额为 30,667 万股，不少于人民币 5,000 万元；

• （三）公开发行的股份占奥瑞金本次发行后股份总数的 25.001%，不低于

25%；

• （四）奥瑞金最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

• （五）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，中信证券股份有限公司作为保荐人不存在下列可能影响公正履行保 荐职责的情形：

（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计 超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶或者董事、监事、经理、其他高级管理 人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导和充分的尽 职调查，保荐人有充分理由确信发行人至少符合下列要求：

1、符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；

2、与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务 等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运 作的其他行为；

3、公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；

4、公司高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识， 知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市 公司的能力及经验。

• （二）保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

• 1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在深圳证券交易

• 所上市、交易；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据 充分合理；

• 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申

• 请文件进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

（三）保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （四）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的 规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对公司持续督导期间的工作安排

事项	工作安排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度 内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并 完善防止大股东、实际控 制人、其他关联机构违规 占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善 各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度； 通过《保荐协议》约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知 情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，对相关事项及时提 出专业意见；持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息 披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并	督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建

完善防止高管人员利用职 务之便损害发行人利益的 内控制度	立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况 及履行信息披露义务的情况
3、督导发行人有效执行并 完善保障关联交易公允性 和合规性的制度，并对关 联交易发表意见	督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为 发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司 章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易 保荐人将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披 露的义务，审阅信息披露 文件及向中国证监会、证 券交易所提交的其他文件	与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露 的人员学习有关信息披露的规定
5、持续关注发行人募集资 金的专户存储、投资项目 的实施等承诺事项	督导发行人按照《募集资金专项储存及使用管理制度》管理和 使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人 董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表 意见
6、持续关注发行人为他人 提供担保等事项，并发表 意见	督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》以及中国 证监会关于对外担保行为的相关规定
7、持续关注发行人经营环 境和业务状况、股权变动 和管理状况、市场营销、 核心技术以及财务状况	与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信 息
8、根据监管规定，在必要 时对发行人进行现场检查	定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进 行实地专项核查
（二）保荐协议对保荐人 的权利、履行持续督导职 责的其他主要约定	有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约 定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间 内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及 其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重 的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、 深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表 公开声明
（三）发行人和其他中介 机构配合保荐人履行保荐 职责的相关约定	发行人及其董事、监事、高管人员以及为发行人本次发行与上 市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合 保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和 便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任； 保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其 签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进 行协商，并可要求其做出解释或者出具依据
（四）其他安排	无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方

式

保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

保荐代表人：樊丽莉、骆中兴 联系地址：北京朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层

邮 编：100125

电 话：010-60833031

传 真：010-60833083

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

作为奥瑞金首次公开发行股票并上市的保荐人，中信证券认为：奥瑞金申请 其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳 证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）等法律、法规的有关规定，奥瑞金股 票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。中信证券愿意推荐奥瑞金的股票在 深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准！

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于奥瑞金包装股份有限公司股票上 市保荐书》签字盖章页）

法定代表人：____ 王东明 保荐代表人：___ ________ 樊莉丽 骆中兴

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中信证券股份有限公司 年 月 日