ORG Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Sep 12, 2012

中信证券股份有限公司

关于奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票并上市

==> picture [23 x 18] intentionally omitted <==

发行保荐书

==> picture [233 x 44] intentionally omitted <==

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

声 明

中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法 律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的 业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实 性、准确性和完整性。

2-1-1

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐人”）。

二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况

（一）保荐代表人

樊丽莉，自保荐制度执行以来，主要参与或负责了许继电气和大亚科技的配 股，东方热电、辉煌科技、理工监测、神州泰岳等 IPO 项目。

骆中兴，自保荐制度执行以来，主要参与或负责了精工钢构非公开发行项目， 歌尔声学、神州泰岳、理工监测、恒泰艾普等 IPO 项目。

（二）项目协办人

黄颖君，自保荐制度执行以来，主要参与了冠城大通公开增发项目，陕天然 气、歌尔声学、希努尔、新国都、西安天和防务技术股份有限公司等 IPO 项目。 （三）项目组其他成员

赵亮、仝芳妍、李小岩、孙鹏飞、李东杰、王宝玉。

三、发行人情况

中文名称： 奥瑞金包装股份有限公司 英文名称： ORG Packaging Co.,Ltd. 注册资本： 23,000 万元 法定代表人： 周云杰 股份公司设立日期： 2011 年 1 月 12 日 有限公司设立日期： 1997 年 5 月 14 日 住所和邮政编码： 北京市怀柔区雁栖工业开发区（101407） 电话： 010-8521 1915 传真： 010-8528 9512 互联网网址： http://www.orgpackaging.com 电子邮箱： zqb@orgpackaging.com

2-1-2

经营范围：

许可经营项目：生产金属容器、玻璃容器、吹塑容器。 一般经营项目：从事节能技术和资源再生技术的开发 应用；并应用该技术设计金属容器、玻璃容器、吹塑 容器；销售自产产品（涉及特殊行业项目经政府相关 部门批准后方可实施）。

主营业务： 食品饮料金属包装产品的研发、设计、生产和销售。

四、保荐机构与发行人存在的关联关系

截至本发行保荐书签署之日，中信证券间接持有佳锋控股有限公司 64.19% 的权益，佳锋控股有限公司持有发行人 12,937,500 股股份，占发行人本次发行前 总股本的 5.625%。

除上述情况外，本保荐人与发行人之间不存在下列情形：

（一）本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或 其控股股东、重要关联方股份情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人 或控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况。

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在 拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，中信证券风险控制 部内设内核小组，内核小组承担公司发行证券项目的内部审核工作。内部审核具 体程序如下：

首先，由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。

2-1-3

内核小组在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对 项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师及会计师分别从各自的专业角 度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意 见向项目组出具审核反馈意见。内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审 议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报 告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措 施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由 内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核。内核会后，内 核小组将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由 项目组进行答复和落实。最后，内核小组还将对持续督导期间项目组报送的相关 文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

（二）内核意见

2011 年 5 月 9 日，中信证券内核小组在京城大厦 410 会议室召开了奥瑞金 包装股份有限公司（以下简称“奥瑞金”）首次公开发行股票并上市项目内核会。 经全体参会内核委员投票表决，同意奥瑞金首次公开发行股票并上市项目申报材 料上报证监会。

2-1-4

第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发 行上市的相关规定。

三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中 表达意见的依据充分合理。

五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表 的意见不存在实质性差异。

六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责， 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行 政法规、中国证监会的规定和行业规范。

九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施。

2-1-5

第三节 对本次证券发行上市的推荐意见

一、推荐意见

作为奥瑞金首次公开发行股票并上市的保荐机构，中信证券根据《证券法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问 题的指导意见》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调 查与审慎核查，经与发行人、发行人律师及发行人独立审计师的充分沟通，并经 公司内核小组进行评审后，我们认为，发行人具备《证券法》、《管理办法》等法 律法规规定的首次公开发行股票并上市条件，同意保荐奥瑞金首次公开发行股票 并上市。

二、本次证券发行履行的决策程序

（一）董事会审议通过

2011 年 3 月 15 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，全体董事一致审 议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》，包括 申请拟在境内首次公开发行人民币普通股、首次公开发行人民币普通股并上市相 关决议有效期、提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行人民币普通 股并上市等具体事宜、首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目、在首次公 开发行人民币普通股前的滚存未分配利润的分配等内容，并提请股东大会批准。

2012 年 4 月 9 日，发行人召开第一届董事会 2011 年度会议，全体董事一致 审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票（A 股）并上市股东大会决议的有 效期限及相关事项的议案》，将有效期延期至 2013 年 4 月 28 日。

本保荐人认为，发行人两次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容 符合《公司法》、《证券法》、发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容 合法、有效。

（二）股东大会审议通过

2011 年 4 月 7 日，发行人召开了 2010 年年度股东大会，审议通过了有关本 次发行上市的决议。

2-1-6

2012 年 4 月 29 日，发行人召开了 2011 年年度股东大会，审议通过了《关 于延长公司首次公开发行股票（A 股）并上市股东大会决议的有效期限及相关事 项的议案》。

本保荐人认为，发行人 2010 年和 2011 年年度股东大会的召集、召开、表决 程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，决议程 序及内容合法、有效。

三、符合《证券法》规定的相关条件

保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人符合首次公开发行股票条件进 行了逐项核查，核查情况如下：

（一）发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事 会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则，设置了 与研发、生产、销售、内部管理等与经营活动相适应的各个部门，并运行良好。 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项的规定。

（二）根据普华永道中天会计师事务所有限公司（以下简称“普华永道”） 出具的普华永道中天审字(2012)第 11012 号标准无保留意见的《审计报告》，发 行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况 良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为，符 合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。

（四）本次发行前，发行人股本总额为 23,000 万元，不少于 3,000 万元，符 合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。

（五）根据发行人于 2010 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》，发行人本次公开发行的股份占本次 公开发行后股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三） 项的规定。

2-1-7

四、符合《管理办法》规定的相关发行条件

（一）经核查发行人发起人协议、公司章程、批复文件、《验资报告》、《资 产评估报告》、工商档案、《企业法人营业执照》等有关资料，发行人系由北京奥 瑞金新美制罐有限公司（以下简称“奥瑞金新美”）于 2011 年 1 月 12 日整体改 制设立的股份有限公司，在国家工商行政管理总局注册登记，取得注册号为 110000410122212 的《企业法人营业执照》，本保荐人认为，发行人是依法设立 且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。

（二）经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于 1997 年 5 月 14 日， 并于 2011 年 1 月 12 日按截至 2010 年 11 月 30 日的账面净资产值折股整体变更 设立的股份有限公司，本保荐人认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《管 理办法》第九条的规定。

（三）根据普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所出具《验资报告》 （普华永道中天北京验字[2011]第 2 号），经核查发行人全部固定资产、无形资 产的权属证明文件，本保荐人认为：发行人变更设立时的注册资本为 23,000 万 元，已足额缴纳；发行人变更设立为股份有限公司时，除部分资产未完成更名外， 变更前的原有限公司的全部资产已实际转移至发行人，发行人变更设立后新取得 的资产已为发行人合法所有，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，发行人符合 《管理办法》第十条的规定。

（四）经核查发行人工商档案资料、报告期内的全部销售合同，本保荐人认 为，发行人主营业务为食品饮料金属包装产品的研发、设计、生产及销售，生产 经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，主营业务符合国家产业政策， 符合《管理办法》第十一条的规定。

（五）经核查发行人报告期内的主营业务收入构成以及重大销售合同，本保 荐人认为发行人主营业务报告期内未发生重大变化；经核查发行人工商档案、聘 请董事、监事、高级管理人员的股东会决议及董事会决议，本保荐人认为，发行 人报告期内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更，符 合《管理办法》第十二条的规定。

（六）经核查发行人全部工商档案，根据发行人股东出具的承诺，本保荐人 认为发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发

2-1-8

行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。

（七）经核查发行人生产经营性资产及其权属情况、销售和采购合同、劳动 合同、机构设置情况、财务管理制度及运行情况，并与发行人高级管理人员、普 通员工进行访谈，本保荐人认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力，资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，在独立 性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。

（八）经核查发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则和独立董事工作 制度、董事会秘书工作细则，发行人股东大会、董事会、监事会全部过程性文件， 以及独立董事发表意见情况，本保荐人认为，发行人已经依法建立健全股东大会、 董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职 责，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（九）本保荐人及发行人律师、发行人会计师对发行人董事、监事和高级管 理人员进行了上市辅导并取得了良好效果，发行人董事、监事和高级管理人员参 加辅导验收考试，成绩良好。本保荐人认为，发行人董事、监事和高级管理人员 已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。

（十）经核查发行人董事、监事和高级管理人员的简历及其对任职资格出具 的承诺和保证，本保荐人认为，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行 政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场 禁入措施且尚在禁入期的；最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，符合《管理办法》第二 十三条的规定。

（十一）经核查发行人的内部控制流程及其运行效果，并根据普华永道出具 的普华永道中天特审字(2012)第 1153 号《内部控制审核报告》，本保荐人认为， 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产 经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。

（十二）根据发行人取得的工商、税收、土地、环保、海关等机构出具的有 关证明文件、发行人及其全体董事出具的关于发行申请材料真实性、准确性和完

2-1-9

整性的承诺文件，经核查发行人历年工商档案资料，并实地走访上述政府部门， 本保荐人认为，发行人不存在以下情形：1、最近 36 个月内未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前， 但目前仍处于持续状态；2、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关 以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；3、最近 36 个月内曾向 中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰 中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监 事、高级管理人员的签字、盖章；4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意 见；6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《管理办法》 第二十五条的规定。

（十三）根据发行人有关承诺文件、发行人现行有效的《公司章程》和《对 外担保管理制度》、普华永道出具的普华永道中天审字(2012)第 11012 号《审计 报告》，经核查发行人的会议记录，本保荐人认为，发行人《公司章程》中已明 确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。

（十四）根据发行人制定的《货币资金管理制度》、《对外投资管理制度》、 《关联交易管理制度》等资金管理制度、普华永道出具的普华永道中天特审字 (2012)第 1153 号《内部控制审核报告》、普华永道中天审字(2012)第 11012 号《审 计报告》，经核查发行人的会计记录和相关凭证，本保荐人认为，发行人不存在 资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。

（十五）根据普华永道出具的普华永道中天审字(2012)第 11012 号《审计报 告》，经核查发行人的记账凭证、银行凭证、会计记录，本保荐人认为，发行人 资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量符合公司实际经营 状况，符合《管理办法》第二十八条的规定。

（十六）经核查发行人的内部控制流程及其实施效果，并根据发行人制定的 各项内部控制制度、普华永道出具的无保留意见的普华永道中天特审字(2012)第

2-1-10

1153 号《内部控制审核报告》，本保荐人认为，发行人的内部控制在所有重大方 面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。

（十七）根据发行人的相关财务管理制度、普华永道中天审字(2012)第 11012 号《审计报告》、普华永道中天特审字(2012)第 1153 号《内部控制审核报告》， 经核查发行人的会计记录、记账凭证、原始财务报表，本保荐人认为，发行人会 计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在 所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计 师对发行人最近 3 年及一期的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合 《管理办法》第三十条的规定。

（十八）根据发行人相关财务管理制度、普华永道出具的普华永道中天审字 (2012)第 11012 号《审计报告》、普华永道中天特审字(2012)第 1153 号《内部控 制审核报告》，经核查发行人的销售合同、采购合同、会计记录和原始财务报表， 本保荐人认为，发行人以实际发生的交易或者事项为依据编制财务报表，在进行 会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用 了一致的会计政策，无随意变更情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。

（十九）根据发行人董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书、 普华永道出具的普华永道中天审字(2012)第 11012 号《审计报告》，经核查发行 人全部关联方资料，本保荐人认为，发行人本次公开发行股票并上市申请文件中 完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公 允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。

（二十）根据普华永道出具的普华永道中天审字(2012)第 11012 号《审计报 告》，本保荐人认为，发行人符合《管理办法》第三十三条规定的以下条件： 1、 最近 3 个会计年度净利润均为正数，且以扣除非经常性损益前后较低者为计算依 据，累计净利润 52,351 万元，超过人民币 3,000 万元；2、最近 3 个会计年度经 营活动产生的现金流量净额累计为 40,840 万元，超过人民币 5,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计 610,355 万元，超过人民币 3 亿元；3、本次发行前， 股本总额为 23,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；4、最近一期末无形资产（扣 除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 0.02%，不高于 20%；5、最近一期末累计未分配利润 71,542 万元，不存在未弥补亏损。

2-1-11

（二十一）根据税务主管机关出具的证明文件、普华永道出具的普华永道中 天特审字(2012)第 1154 号《奥瑞金包装股份有限公司主要税种纳税情况说明的 专项报告》和普华永道中天审字(2012)第 11012 号《审计报告》，经核查发行人 企业所得税纳税申报表、税收缴款凭证、税收优惠证明文件，本保荐人认为，发 行人报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税 收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。

（二十二）根据普华永道出具的普华永道中天审字(2012)第 11012 号《审计 报告》、发行人及其全体董事、监事和高级管理人员出具相关承诺文件，并核查 发行人全部资产及其权属情况，本保荐人认为，发行人不存在重大偿债风险，不 存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第 三十五条的规定。

（二十三）根据发行人全体董事对发行申请材料真实性的承诺，本保荐人认 为，本次申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他 重要信息的情形；（2）滥用会计政策或者会计估计的情形；（3）操纵、伪造或篡 改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三 十六条的规定。

（二十四）根据发行人提供的关于经营模式和产品结构的说明、普华永道出 具的普华永道中天审字(2012)第 11012 号《审计报告》，经核查发行人的无形资 产及其权属证书，并查阅了相关行业研究资料，本保荐人认为，发行人不存在影 响持续盈利能力的以下情形：1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已 经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；2、发 行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发 行人的持续盈利能力构成重大不利影响；3、发行人最近 1 个会计年度的营业收 入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；4、发行人最 近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；5、发行 人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使 用存在重大不利变化的风险；6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利 影响的情形符合《管理办法》第三十七条的规定。

（二十五）根据发行人取得的募集资金投资项目核准文件、北京中兴华源投

2-1-12

资咨询有限公司出具的募集资金投资项目可行性研究报告，经查阅有关行业发展 资料，本保荐人认为，发行人本次公开发行股票募集资金投资方向明确，用于发 行人的主营业务，本次募集资金投资项目不存在用于持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第三十 八条的规定。

（二十六）根据发行人本次公开发行股票并上市方案，发行人本次向社会公 开发行股票数量为 7,667 万股，募集资金拟投资项目的总投资为 100,533 万元， 用于佛山年产 4.8 亿只三片饮料罐扩建项目、北京年产 4.8 亿只三片饮料罐扩建 项目、临沂年产 71 亿只顶底盖扩建项目、上虞年产 7 亿只二片饮料罐项目、成 都年产 3.9 亿只三片饮料罐扩建项目、昌吉年产 300 万只 220L 番茄酱桶项目、 技术研究开发中心扩建项目七个项目；发行人财务状况良好，最近一期的资产负 债率为 62.92%（母公司）；发行人在我国金属包装行业已有多年的经验积累，在 生产布局、供应链、客户资源、技术、管理、装备、质量等方面具有竞争优势； 发行人管理团队具有丰富的企业管理经验和较强的市场开拓能力，对行业技术发 展方向、市场与客户需求均有深刻理解；因此，本保荐人认为，发行人募集资金 数额和投资项目与发行人现有的生产规模、财务状况、技术水平和管理能力等相 适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。

（二十七）根据发行人取得的募集资金投资项目核准文件、募集资金投资项 目符合环境保护要求的证明文件、土地使用权属证书或租赁协议，本保荐人认为， 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以 及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。

（二十八）根据发行人 2010 年度股东大会通过的关于募集资金投资项目及 使用可行性的决议，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分 析，发行人董事会确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资 风险，提高募集资金使用效益。因此，本保荐人认为，发行人符合《管理办法》 第四十一条的规定。

（二十九）根据发行人控股股东和实际控制人出具的避免同业竞争的承诺， 经核查本次募集资金投资项目的可行性研究报告，本保荐人认为，发行人本次募

2-1-13

集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影 响，符合《管理办法》第四十二条的规定。

（三十）根据发行人首次股东大会审议通过的《募集资金管理制度》，，规定 募集资金应存放于董事会决定的专项账户，本保荐人认为，发行人符合《管理办 法》第四十三条的规定。

五、发行人存在的主要风险和重大问题提示

（一）客户集中度较高的风险

2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，公司来自前五名客户的 销售收入占营业收入的比重为 90.63%、92.11%、92.64%和 92.14%，最大客户红 牛的销售收入占营业收入的比重为 64.52%、63.29%、70.56%和 75.49%，存在客 户集中度较高的风险。尽管公司多年来一直坚持“与核心客户相互依托”的发展 模式，与包括红牛在内的主要客户已形成长期稳定的相互合作关系，但如果公司 主要客户由于自身原因或终端消费市场的重大不利变化而导致对公司产品的需 求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。

（二）主要客户发生重大食品安全事件的风险

近年来，随着我国居民生活水平日益提高，社会对食品安全问题更加关注， 重大食品安全事件对食品饮料行业的影响日益凸显，在极端条件下甚至会导致原 本具有市场优势地位的食品饮料供应商一蹶不振或陷入破产境地。尽管公司主要 客户均为食品饮料领域具有较强市场地位和较高品牌知名度的优势企业，但若该 等客户由于自身原因发生重大食品安全事件，其市场声誉将严重受损，销售收入 将大幅下滑，进而导致其对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大 不利影响。此外，重大食品安全事件往往具有连带影响，若公司主要客户之外的 其他食品饮料企业发生重大食品安全事件，公司主要客户的销售也有可能因此受 挫，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（三）原材料价格波动的风险

2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，公司马口铁采购金额占 总采购金额的比例为 64.46%、65.13%、61.41%和 59.68%，为公司最主要的原材

2-1-14

料。尽管公司是包括宝钢股份在内的国内主要马口铁供应商的战略客户，与该等 主要马口铁供应商均为长期稳定合作关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购 价格，并且公司一般会与客户约定合理的成本转移机制，但若马口铁价格因宏观 经济变动、上游行业供应情况、下游行业需求情况等因素影响而上涨幅度过大， 公司无法通过与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，公司经营业绩短期 内将会受到重大不利影响。

（四）关于 2010 年 9 月弘灏控股与公司相关股东就持有发行人 8%股权达成 协议后，红牛与发行人之间交易构成经常性关联交易的重大提示

红牛系公司最大客户，报告期内在公司营业收入中的占比超过 60%。2010 年 9 月，红牛的实际控制人 YAN Bin 通过弘灏控股与公司相关股东就受让公司 8%股权事项达成协议。此后，根据有关要求，公司与红牛之间的交易构成关联 交易。尽管公司具有独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，并且已经 建立起较为完善且有效运作的公司治理机制，建立了包括《关联交易管理制度》 在内的较为完整的内部控制制度，对重大关联交易规定了严格的审批程序，能够 保证关联交易定价公允，不会因此损害公司及股东利益，但公司短期内尚不能有 效降低客户集中度，公司与红牛之间的关联交易金额在营业收入中的占比将继续 保持较高水平。

六、对发行人发展前景的评价

随着居民可支配收入提升，发行人未来将面临良好的行业发展机遇，并凭借 自身积累的技术优势，全面提升盈利能力，保持持续快速发展态势。

（一）居民可支配收入增长，拉动下游产业快速增长

我国金属包装行业的最大应用领域为饮料、食品类的金属包装。考虑到我国 居民基数庞大，且收入水平快速增长、消费结构不断升级，从人均消费量来看， 我国金属包装行业的潜在市场空间非常巨大。行业的广阔的市场前景或高速增长 的市场需求为公司的持续赢利提供了重要保证。

（二）募投项目建设为盈利能力提升提供坚实基础

当前，公司盈利能力提升的最主要制约因素是产能不足，产品相对集中。本

2-1-15

次发行募投项目建设将进一步提高公司产能、降低生产成本，新增二片罐、大桶 生产线，有助于公司化解产品相对集中的风险。研发中心项目实施后，公司的研 发生产能力将得到较大提升，研发进度也将大大加快，能够较大的提升公司自主 创新能力，有力保证公司在行业内的技术领先优势。

通过募投项目建设，公司在产品、技术、人员等方面均将获得大幅度的提升， 为公司的业绩成长提供有力支撑。

（三）股权融资有助于公司控制财务费用，增强偿债能力

公司的业务发展所需资金主要靠自有资金和银行信贷来解决，有限的融资渠 道难以支持公司技术，产品和市场战略的有效贯彻，制约了公司的高速发展。本 次公开发行上市后，保证了公司在新技术、新产品、新设备、新工艺等方面的资 金投入，从而为降低生产成本，提高生产效率和产品附加价值，进而提高公司赢 利能力和抗风险能力，巩固公司行业内的领先地位，并实现公司的总体战略目标 提供了重要的资金保障。

综上所述，本保荐人认为发行人具有良好的发展前景。

2-1-16

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于奥瑞金包装股份有限公司首 次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页）

==> picture [596 x 668] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

保荐代表人：
樊丽莉 年 月 日
骆中兴 年 月 日
项目协办人：
黄颖君 年 月 日
内核负责人：
黄立海 年 月 日
保荐业务负责人：
程博明 年 月 日
法定代表人：
王东明 年 月 日
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
2-1-17
----- End of picture text -----

保荐代表人专项授权书

中信证券股份有限公司作为保荐人，授权樊丽莉、骆中兴为奥瑞金包装股份 有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，具体负责奥瑞金包装股份 有限公司首次公开发行股票并上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。 特此授权。

法定代表人： 王东明

==> picture [596 x 375] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中信证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

2-1-18