ORG Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Sep 12, 2012

中信证券股份有限公司

关于奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票并上市

之

发行保荐工作报告

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二○一二年八月

声 明

中信证券股份有限公司接受奥瑞金包装股份有限公司的委托，担任奥瑞金包 装股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的保荐机构。中信证券股份有限公 司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管 理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严 格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告， 并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目 录

第一节 释 义 .............................................................................................................................. 3 第二节 项目运作流程 ................................................................................................................... 4 一、保荐机构项目审核流程 ....................................................................................................... 4 二、项目立项审核主要过程 ....................................................................................................... 5 三、项目执行主要过程 ............................................................................................................... 5 四、内部审核主要过程 ............................................................................................................. 16 第三节 项目存在问题及其解决情况 ......................................................................................... 17 一、立项评估决策 ..................................................................................................................... 17 二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 ................................................................. 17 三、内部核查部门关注的主要问题 ......................................................................................... 20 四、内核小组会议关注的主要问题 ......................................................................................... 44 五、证券服务机构出具专业意见的情况 ................................................................................. 45

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第一节 释 义

本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与招股说 明书一致。

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第二节 项目运作流程

一、保荐机构项目审核流程

中信证券根据中国证监会《证券公司内部控制指引》、《证券发行上市保荐业 务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《辅导工作管理暂 行办法》、《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、《<保荐代表人尽职调查 工作日志>管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行 办法》等相关规定。

中信证券中小企业项目由企业发展融资部负责实施，内部项目审核流程主要 包括如下环节：

（一）立项审核

根据《企业发展融资部项目立项管理办法》（2006 年 10 月），项目立项由研 究部、资本市场部、股票销售交易部、风险控制部、企业发展融资部相关人员参 加。项目必须经过相关部门立项委员全票通过方可立项。

（二）内部审核流程

中信证券风险控制部内设内核小组，承担公司投行项目的内部审核工作。内 核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责公司投行项目的内部审核工 作，并直接对公司内核小组负责。公司内部审核的具体流程如下：

1、项目现场审核

公司投行项目组在项目立项后，须依据公司相关规定及时把项目进展情况通 报内核小组。内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审 核。

2、项目发行申报预约及受理

内核小组对公司投行项目申报实行预约申报制度。项目组将项目申报材料报 送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐 备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核小组将对项目组 出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组将要求项目组按照内核规定补 充或更换材料直至满足申报要求。

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3、项目申报材料审核

内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员对项目申请文件进 行初审，并向项目组出具审核反馈意见。

4、项目内核会议

内核小组将根据项目进度及预约不定期召集内核会议审议项目发行申报申 请。审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况 报告，在内核会上报告给各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及 其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础 上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。

5、会后事项

内核会后，内核小组将向项目组出具内核会反馈意见，并由项目组进行答复。 项目申报材料报送证监会后，项目组还须将证监会历次书面及口头反馈意见答复 及时报送内核小组审核。

6、持续督导

内核小组将对持续督导期间项目组报送给监管机关的文件进行审核，并关注 保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况并可以对重点或异常情况进行核 查。

二、项目立项审核主要过程

立项申请时间： 2008 年 4 月 16 日 立项评估决策机构成员： 徐刚、陈军、贾文杰、马尧 立项评估决策时间： 2008 年 4 月 21 日 立项意见： 同意奥瑞金 IPO 项目立项

三、项目执行主要过程

（一）项目执行人员及进场工作时间

项目执行人员有：樊丽莉、骆中兴、黄颖君、赵亮、仝芳妍、李小岩、孙鹏 飞、李东杰、王宝玉。项目组于 2008 年 4 月开始进场工作，进场后尽职调查工 作贯穿于整个项目执行过程。

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（二）尽职调查主要过程

1、尽职调查的主要方式

（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单

尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书（2006 年修订）》、《证券发行上市 保荐业务工作底稿指引》等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发行 及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。

（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题

文件清单下发后，为提高尽职调查效率，本公司现场执行人员向发行人及相 关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员 负责解答有关的疑问。

（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件

收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职 调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资 格、登记及备案，发行人主要财产（土地、房产、设备、商标等），业务与技术 情况，高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人力资源，法人治理及内部控 制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展目标，募集资金运用， 环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。

分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对 重点问题，制定进一步的核查计划。

（4）现场参观了解发行人的研发、生产等方面的经营情况

项目组在现场期间多次参观发行人的各地生产线等场所，形象地认识食品饮 料金属包装产品的设计及其生产工艺流程，详细了解发行人产品特性、销售模式 及生产经营情况。

（5）高级管理人员、核心技术人员和尽职调查补充清单

与发行人的高级管理人员、核心技术人员进行访谈，了解发行人管理层对研 发、采购、生产、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等 方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料所了解的企业情况，提交 补充尽职调查清单。

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（6）现场核查、外部核查及重点问题核查

根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，走访发行人生产、采购、 销售、财务等职能部门，考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查 有关会计文件及资料等；并针对发现的问题，进行专题核查。

（7）列席发行人股东大会、董事会等会议

通过列席发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情况和 目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，了解发行人公司治理情况。 （8）辅导贯穿于尽职调查过程中

保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股 东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及证券市场基 础知识、中小板上市基本程序及审核重点关注问题、上市公司财务规范与内控要 求、上市公司相关主体权利义务及相关法律责任以及上市公司治理结构与规范运 作。辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良好的辅导效果。同 时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。

（9）重大事项的会议讨论

尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事 项的具体情况，并就解决方案提出建议。

（10）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明

针对自然人是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权无质 押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况、 最近 1 年发行人新增股东取得股份情况及实际控制人、发行人的独立性等重要事 项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另 外，在合规经营方面，由税务、工商、社保、环保、质检等相关部门出具合法合 规的证明。

2、尽职调查的主要内容

根据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15 号），项目组对发行 人主要的尽职调查内容描述如下：

（1）基本情况尽职调查

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①历史沿革调查

项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执 照、公司章程、三会文件、相关政府批复、年度检验、验资报告、审计报告等资 料，调查了解发行人改制设立股份公司以前的历史沿革、股权变更情况，主要包 括 1997 年奥瑞金新美设立以来历次注册资本增加及相关股权转让等重要事项， 核查发行人增资、股东变动的合法合规性以及核查股东结构演变情况。

②主要股东和实际控制人情况

发行人的股东包括 13 个法人股东（其中包括 6 个外资股东），控股股东为海 南原龙。项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构，确认公司的实际控制人为 周云杰先生。项目组通过收集海南原龙和周云杰先生直接或间接投资的其他企业 的相关资料，了解控股股东和实际控制人直接或间接控制除发行人之外的其他企 业的业务范围、股权结构、生产经营情况，并判断其与发行人不存在潜在同业竞 争的情形。项目组取得了发行人股东的股权锁定承诺。

③组织结构和人员情况

了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机 构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运 行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健 全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。

保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资等资料，调查发行人员工 的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势； 调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医 疗保障制度等方面情况。通过发行人及分子公司所在地劳动和社会保障部门出具 的证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性 文件的规定开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因 违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

④商业信用情况

通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据及供销合同及其 执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行人是否 存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。

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（2）业务与技术调查

①行业情况及竞争状况

发行人主营业务为食品饮料金属包装产品的研发、设计、生产和销售，属于 包装行业，所属细分行业是食品饮料金属包装制造业。项目组收集了行业主管部 门及其它相关部门发布的各种法律、法规及政策文件，了解行业监管体制和政策 趋势。

通过收集行业协会报告、行业研究报告，查阅同行业上市公司年报，咨询行 业专家、行业协会相关人员意见，了解发行人所处行业的发展概况、供求状况、 市场竞争格局、进入壁垒、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景 及对行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况， 调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。

通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业专家及企业核心技术人员、市 场营销人员，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、 区域性或季节性特征。了解发行人经营模式，调查行业企业采用的主要生产模式、 销售模式、采购模式、盈利模式；并对照发行人所采用的模式，判断其主要风险 及对未来的影响。

通过查询相关研究资料，分析金属包装行业上下游价值链的作用，通过对该 行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品 替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的 有利和不利影响。

②采购情况

通过与发行人供应链中心人员沟通，查阅相关研究报告，调查发行人主要原 材料的市场供求状况。分析主要原材料的价格变动、可替代性、供应渠道变化等 因素对发行人生产成本的影响，调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或 其他因素的限制。

通过查询审计报告和发行人会计资料，取得发行人主要供应商的相关资料， 判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。

通过与发行人供应链中心、制造中心人员沟通，调查发行人采购与生产环节 的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。

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通过查阅原材料类存货的资料，判断是否存在原材料积压风险。通过查阅发行人 的存货管理制度，并访谈相关部门人员，了解存货的管理流程及安全保障情况。

通过与发行人律师沟通，调查发行人高管人员、核心技术人员、主要关联方 或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关 联采购。

③生产情况

查阅发行人生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价发 行人生产工艺、技术在行业中的领先程度。

通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备、房产等资产的 成新率和剩余使用年限；核查设备租赁、抵押、保障等情况。

查阅发行人无形资产资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对发 行人生产经营的重大影响。

查阅发行人历年产品成本信息，计算主要产品的毛利率、各类产品毛利占当 期主营业务毛利的比重指标；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品 的盈利能力，计算发行人产品的主要原材料、直接人工、制造费用的比重，分析 重要原材料价格的变动趋势，并分析评价可能给发行人销售和利润所带来的重要 影响。

通过与发行人制造中心人员沟通、查阅产品质量标准文件及质量控制制度文 件、现场实地考察，了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。 获取质量技术监督部门证明文件，调查发行人产品是否符合行业标准，报告期是 否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。

查阅发行人生产环保方面的批准文件，了解发行人环保情况。 ④销售情况

结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其 采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标，了解其市 场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。

通过与发行人市场营销中心负责人沟通、获取权威行业协会的行业报告等方 法，调查发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况等。搜集发行人主要产品 市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对发行人

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主要产品的行业地位进行分析。了解发行人主要产品的定价策略，调查报告期发 行人产品销售价格的变动情况。查阅发行人报告期按区域分布的销售记录，调查 发行人产品的销售区域，分析发行人销售区域局限化现象是否明显，产品的销售 是否受到地方保护主义的影响。

查阅发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况， 分析发行人销售是否过分依赖某一客户；抽查重要客户的销货合同等销售记录， 分析其主要客户的回款情况。

查阅销售合同，调查发行人销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情 况。

依据发行人股东的股权结构，核查发行人股东目前在报告期内前五名销售客 户中占有权益的情况。

⑤ 核心技术人员、技术与研发情况

查阅发行人研发机构设置、研发人员资历等资料，调查发行人的研发模式和 研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足 发行人未来发展的需要。

调查发行人生产工艺、研发技术等，对核心技术人员进行访谈，分析发行人 主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及 技术进步情况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得 方式及使用情况，调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况；特别关注 对发行人未来经营存在重大影响的关键技术。

查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研 发费用占发行人主营业务收入的比重，未来技术创新机制等情况，对发行人的研 发能力进行分析。

（3）同业竞争与关联交易调查

查阅发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告，并通过询 问发行人及其控股股东或实际控制人等方法，判断是否存在同业竞争情形，并核 查发行人控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行 情况。

通过与发行人高管人员访谈、查阅发行人及其控股股东的股权结构和组织结

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构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计准 则的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。 了解关联交易发生背景，核查相关关联交易的必要性、公允性。

调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是 否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。

通过查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询律师及注册会计 师意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易的程序、定 价、会计处理以及对发行人经营的影响。通过查阅《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等公司 治理文件中对关联交易规定相关内容，了解发行人关联交易的决策、控制和监督 程序。

（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查

项目组查阅了三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的 内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历和调查表， 并与其沟通交流，调查了解董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关情 况。

通过查阅三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，调查发行 人为高管人员制定的薪酬方案。

通过与高管人员交谈、咨询发行人律师、查阅有关资料等方法，调查高管人 员在发行人内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效 率、质量产生影响。

通过查阅有关三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，了解 报告期高管人员的变动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程 规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序等。

通过查阅发行人及其股东的股权结构、与高管人员交谈等方式，调查高管人 员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的 增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。

调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以 及有关承诺和协议。

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（5）公司治理和内部控制调查

项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、控股股东及实 际控制人行为规范、董事会委员会工作制度、董事会秘书工作细则等公司治理制 度文件，与发行人高管进行交流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进 行调查和了解。

查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制 度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董 事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。

项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进 行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，取得了发行人管理层关于 内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见，并取得了工商、税务、环保、劳 动保护等相关部门出具的合法证明。

（6）财务与会计调查

项目组取得并查阅了发行人的原始报告、审计报告、评估报告等财务报告， 查阅了发行人审计机构出具的内部控制鉴证报告、非经常性损益明细表等报告， 并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人的会计政 策和财务状况。

项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测 算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现 金流状况。

项目组通过对公司收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因 素。通过对毛利率、资产收益率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，并通 过分析公司竞争优势和未来发展潜力，并结合产品市场容量和行业发展前景，判 断发行人盈利能力的持续性和成长性。

项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数 等指标进行计算，结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度 偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人 报告期内资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞 争状况、发行人生产模式、销售模式及信用政策等情况，分析发行人各年度营运

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能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。

项目组对发行人产品销售的地域分布、行业分布、季节分布进行调查了解， 并查阅发行人主要产品报告期内价格变动及销量变动资料，调查了解发行人收入 变化的情况，并通过询问会计师，查阅应收账款、销售收入等相关科目等方法调 查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、应收账款、经 营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细表和账龄分析表，调 查了解发行人对客户的信用政策及其对应收账款变动的影响。

项目组根据发行人的生产流程了解发行人产品成本核算情况，并查阅了报告 期产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格情况分析发 行人毛利率情况。

项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细 表，通过与发行人高管交流，并与发行人销售规模、研发投入、人员变动情况等 因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。

项目组查阅了发行人主要银行借款合同，了解银行借款状况，并对其他负债 科目进行了查看和了解。

项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特 点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发 行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。

发行人享受一定税收优惠政策。项目组查阅了发行人报告期的纳税申报表以 及税收优惠、财政补贴资料，查阅了非经常性损益的明细资料，分析了税收优惠 政策对发行人经营业绩的影响。

（7）业务发展目标

通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人董事会会议纪要、未来二至三 年的发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具 体的发展战略。通过了解竞争对手发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进 行比较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展 战略是否合理、可行。

通过与高管人员及员工、供应商、销售客户访谈等方法，调查发行人未来发 展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、技术、市

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场、投融资、购并等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发 展目标相匹配分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目 标和具体计划与发行人现有业务的关系。

取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪 要文件，并通过与发行人高管人员访谈、咨询行业专家等方法，调查募集资金投 向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影 响。

（8）募集资金运用调查

通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等 方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，对发行人本次募集资金项目是 否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等 进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资 金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务 状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业 绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益。并结合行业的发展趋势，有关产 品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景 作出判断。

（9）风险因素及其他重要事项调查

项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析。 项目组调查了发行人的采购和销售情况，查阅了发行人的重大合同，并与发 行人高管及发行人律师交流，调查了解发行人合同履行情况。

（三）保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作

1、保荐代表人工作情况

中信证券指定樊丽莉作为奥瑞金包装股份有限公司 IPO 项目的负责人，全 过程参与了相关的尽职调查、辅导和申请材料准备工作。

中信证券指定樊丽莉、骆中兴担任奥瑞金包装股份有限公司 IPO 项目的保 荐代表人。两位保荐代表人全程参与了尽职调查、辅导和申请材料准备工作。 2、其他项目人员工作情况

中信证券指定黄颖君为项目协办人，赵亮、仝芳妍、李小岩、孙鹏飞、李东

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杰和王宝玉为其他项目人员，该等人员均参与了相关的尽职调查、辅导和申请材 料准备工作，按财务、法律和业务分块负责相关尽职调查和申报材料准备工作。

保荐代表人和其他项目人员主要通过现场考察，查阅发行人工商档案、《审 计报告》、行业分析报告等资料，组织并参与中介机构协调会、重大事项协调会， 与公司高管及相关人员访谈，走访发行人主要客户、供应商及政府机构等方式开 展尽职调查工作。

四、内部审核主要过程

（一）内部核查部门审核项目情况

内部核查部门成员： 黄立海、祁家树、陶江、肖丹、王洋、陈咸耿、黄冀 现场核查次数： 1 次 核查内容： 对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括： 对项目工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职 调查情况等进行检查；发行人生产基地实地考察、与 发行人高管进行访谈等

现场核查工作时间： 2011 年 4 月 25、26 日，持续 2 天

（二）内核小组审核项目情况

内核小组成员构成： 风险控制部 5 名，资本市场部 1 名，研究部 1 名，其 他部门 1 名，外聘会计师和律师 3 名

会议时间： 2011 年 5 月 9 日 内核小组意见： 同意奥瑞金包装股份有限公司 IPO 申请文件上报中国 证监会

表决结果： 奥瑞金包装股份有限公司 IPO 申请通过中信证券内核 小组的审核

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第三节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策

（一）立项评估决策机构成员意见

同意立项。

（二）立项评估决策机构成员审议情况

立项委员会各成员一致同意本项目立项。

二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况

（一）2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，公司来自最大客 户红牛的销售收入占营业收入的比重为 64.52%、63.29%、70.56%、75.49%，公 司存在客户集中度较高的风险。

1、核查情况

本保荐人就上述问题进行了如下核查：

就发行人与红牛长期以来的业务合作情况，与发行人实际控制人、董事、高 级管理人员、销售人员、红牛采购部有关负责人进行了访谈，访谈内容涉及双方 的交易定价机制及其变化、红牛对金属包装供应商的认证和考核机制、红牛向第 三方采购金属包装产品的价格及其变动情况、红牛在中国的发展历程、红牛的市 场定位及销售策略、红牛自身销售价格的变动情况、红牛近年来的产销量变动情 况、发行人与红牛的生产布局情况、发行人为配合红牛生产要求所做的设备更新 情况；就国内外主要金属包装企业的业务发展模式进行了深入调研，包括国内外 金属包装行业发展的历程、金属包装产品特点、金属包装企业与供应商与客户之 间的关系特点等；查阅了发行人与红牛之间的长期协议、年度合同、具体订单， 对发行人红牛罐的售价及其变动情况进行了分析；对发行人与红牛的交易对发行 人经营业绩的影响进行了分析。

2、结论性意见

经上述核查，本保荐人认为，从红牛品牌正式进入中国市场开始，发行人实

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际控制人即开始与红牛进行合作，在发行人成立后，发行人即成为红牛当时唯一 的饮料罐供应商。经过历时 17 年的合作，发行人与红牛之间形成了稳定的相互 依存关系，并将进一步深化发展。项目组认为这种长期合作模式为国际主要金属 包装产品供应商与主要客户的通行合作模式；双方业务量相互占比较高，是双方 相互依存合作关系的直接体现；相互依托发展的业务合作模式，是双方稳定合作 关系的客观保障；发行人过硬的产品品质和综合配套能力是赢得红牛长期合作的 前提条件；发行人在我国金属包装行业具有突出的核心竞争优势，是双方进一步 保持稳定的相互依存关系的充分条件；我国功能饮料市场的快速发展将有助于进 一步深化公司与红牛之间稳定的相互依存关系；长期合作协议是公司与红牛保持 稳定合作关系的法律保障。

（二）红牛系公司单一最大客户，报告期内在公司营业收入中的平均占比超 过 60%。2010 年 9 月，红牛的实际控制人 YAN Bin 通过弘灏控股与公司相关股 东就受公司 8%股权事项达成协议。此后，根据有关要求，公司与红牛之间的交 易构成关联交易。由于公司无法在短期内有效降低与红牛之间的交易占比，短期 内公司与红牛之间的关联交易金额在营业收入中的占比将继续保持较高水平。

1、核查情况

本保荐人核查内容包括：查阅了与弘灏控股受让公司股权相关的全部协议文 件、弘灏控股受让公司股权与相关股东之间的对价支付凭证；就弘灏控股成为发 行人 5%以上股东对发行人业务和经营业绩的影响，对发行人进行了访谈；对发 行人的公司章程、三会文件、内部控制制度及其实施效果进行了核查；对发行人 与红牛之间的交易构成关联交易之后，关联交易对发行人业务和经营业绩的影响 进行了分析。

2、结论性意见

经上述核查，本保荐人认为，从发行人及其实际控制人自红牛品牌正式进入 中国即展开双方之间的合作，经过长达 17 年的长期合作，双方均见证了彼此的 成长，建立起了相互依存的长期合作关系。出于认同发行人的优势行业地位、看 好其未来发展前景，并进一步深化双方相互依存的合作关系，2010 年 9 月，红 牛的实际控制人 YAN Bin 通过其控制的弘灏控与公司有关股东就受让发行人 8% 股权的事项达成协议；2010 年 11 月，弘灏控股受让发行人 8%的股权成为发行

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人股东，以发行人股权为纽带，发行人与红牛进一步深化和升级了彼此之间相互 依存的合作关系。鉴于发行人拥有完整、独立的业务体系，经营决策不受红牛影 响；随着发行人综合竞争力和行业地位的提升，发行人的客户结构和产品结构不 断丰富和完善，对红牛销售收入占营业收入的比重较成立初期已大幅降低；同时， 发行人根据上市公司要求建立了完善的公司治理结构和包括《关联交易管理制 度》在内的较为完整的内部控制制度，对重大关联交易规定了严格的审批程序， 为规范发行人与包括红牛在内的关联交易提供了制度保障。

（三）马口铁、盖子、铝材是发行人的主要原材料，其供应价格受宏观经济、 市场供需关系等因素影响，具有周期性波动特征，对发行人的经营业绩具有一定 的影响。

1、核查情况

本保荐人核查内容包括：查阅了报告期内的主要采购合同；主要供应商之间 的长期协议、年度合同、具体订单；搜集了马口铁、铝材历年来的价格波动资料； 对发行人高级管理人员、采购主管人员等进行了访谈，访谈内容包括发行人的采 购模式及其运作机制，发行人关于原材料价格波动的应对措施，发行人与下游客 户之间的成本转嫁机制等；对发行人的存货情况进行了实地考察；对主要供应商 进行了访谈，访谈内容包括发行人与其之间的定价机制，原材料价格波动的影响 因素，发行人采购量占其销售量的比重情况，其对客户分类的标准、优惠条款、 优先保证供应机制；对各项原材料在发行人主要产品中的成本占比情况进行了逐 项分析。

2、结论性意见

经上述核查，本保荐人认为，尽管马口铁、盖子、铝材等主要原材料具有周 期性波动特征，其价格的不利变动对发行人经营业绩具有一定影响，但发行人作 为我国金属包装行业具有综合竞争优势的企业，具有规模采购优势，且采购量逐 年快速增长，并且发行人在长期合作中与我国马口铁、盖子、铝材等领域内的主 要供应商均结成了稳定的合作关系，是这些主要原材料供应商的重要客户，彼此 之间具有优先的采购和供应关系，与普通金属包装企业相比，发行人具有相对采 购优势，能够获得主要原材料供应商的优先保障，且存货管理能力较强，因此， 发行人受主要原材料价格波动的影响较小。

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（四）截至本保荐工作报告出具日，发行人有 10 家控股子公司和 5 家分公 司；报告期内，公司原 2 家控股子公司和 1 家参股子公司进行了注销。

1、核查情况

本保荐人的核查内容包括：查阅了包括已注销子公司在内的发行人全部控股 子公司、参股子公司、分公司的工商档案；查阅了已注销子公司与注销相关的全 部内外部程序性文件；就分、子公司设立或注销的原因、背景，已注销子公司业 务、资产的处置方式及其对发行人业务、经营业绩的影响，对发行人实际控制人、 董事、高级管理人员进行了访谈。

2、结论性意见

经上述核查，本保荐人认为，发行人报告期内已注销子公司均履行了必要的 法律手续，注销程序合法有效；同时，发行人现有控股子公司和分公司的设立、 变更和转让均合法有效。

（五）发行人设立及历次股权变动情况

1、核查情况

本保荐人的核查内容包括：查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企 业法人营业执照、公司章程、三会文件、相关政府批复、年度检验、验资报告、 审计报告等内外部程序性文件，调查了解了发行人改制设立股份公司以前的历史 沿革、股权变更情况，主要包括 1997 年奥瑞金新美设立及设立以来历次注册资 本增加及相关股权转让等重要事项，并就股权变动的背景、原因对发行人实际控 制人、高管进行了访谈，核查了发行人增资、股东变动的合法合规性以及股东结 构演变情况。

2、结论性意见

经上述核查，本保荐人认为，发行人设立及历次股权变动合法、合规、真实、 有效。

三、内部核查部门关注的主要问题

（一）关于发行人对单一客户依赖及关联交易占比较高

报告期内，在 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-3 月，发行人

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来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重高达 93.04%、90.63%、92.11%、 93.81%，其中来自单一最大客户红牛的销售收入占营业收入的比重为 61.53%、 64.52%、63.29%、72.07%，其客户集中度较高。2010 年 9 月，红牛的实际控制 人 YAN Bin 通过其控制的弘灏控股受让发行人 8%股权而成为发行人的股东，并 导致发行人与红牛之间的交易在此后成为关联交易。2011 年 1-3 月，发行人与红 牛之间关联交易取得的收入占营业收入的比例高达 72.07%。

问题 1 ：发行人多年来一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，来自 单一客户红牛的销售收入占比较高，且近几年来呈上升趋势；该模式是否为金 属包装产品供应商与主要客户的通行合作模式，其他主要金属包装产品供应商 的收入是否也主要来自单一客户。 答复：

首先，发行人多年来一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，源于发 行人实际控制人在创业初期成功抓住了红牛进入中国的历史发展契机，从一开始 从事金属包装行业即与刚刚正式进入中国的红牛品牌展开了合作，而且经受住了 红牛的严格检验，以过硬的产品品质赢得了红牛的信任，从此奠定了发行人后续 长达 17 年与红牛的合作。

其次，发行人主要产品为食品饮料类金属包装，其核心客户均为食品饮料领 域内占有优势市场地位的知名企业，而知名食品饮料企业在选择与内容物直接接 触的原材料供应商时，一般都非常谨慎，需要经过长期的严格考察才能选定，而 一旦选定，则出于产品品质、食品卫生安全、保证及时供应、便于管理等多方面 的考虑，一般不会轻易选择更换供应商，而是会与取得自己信任的供应商长期合 作。因此，食品饮料类金属包装制造商一般与其主要客户都会形成长期合作的发 展模式，可以说是行业内的通行模式。如，中粮包装与加多宝的合作超过 10 年， 波尔、皇冠等与可口可乐、百事可乐等的合作均超过 20 年以上（波尔、皇冠的 年报最早可查阅到 20 世纪 90 年代初，实际合作时间更长）。

第三，发行人报告期内来自红牛的收入占比，与发展初期的 100%相比已有 较大幅度的下降。2011 年 1 季度，红牛收入占比较报告期内前三年有所提高， 主要是由于红牛增长较快，发行人为满足红牛用罐需求而于 2010 年底在佛山生 产基地增加制罐生产线，其产能在 2011 年 1 季度逐步释放所致。

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第四，食品饮料金属包装企业是否收入来自主要的单一客户，是与其发展阶 段、行业发展模式密切相关的。金属包装行业投入大，是规模效应较为明显的行 业。对于处于发展早期阶段的金属包装企业而言，其资金、产能等方面均受到制 约，不可能也没有实力去发展较多的客户，由于不同客户对罐形要求不同，在产 能受限条件下，分散的客户结构是缺乏规模成本优势的。从国内来看，金属包装 龙头企业的发展时间均不算长，几乎都有相对集中的主要客户，如中粮包装的主 要客户为加多宝；奥瑞金的主要客户为红牛；升兴的主要客户为露露、六个核桃 等；宝翼制罐的主要客户为可口可乐等。而国外的主要金属包装企业，其发展历 程较长，业务规模较大，客户结构则相对分散，但与主要客户的合作均是长期稳 定合作。

另外，同样出于产品品质、食品卫生安全、保证及时供应和便于管理等方面 的考虑，知名食品饮料企业一般不会选择数量过多的供应商。

问题 2 ：该模式是否导致发行人对红牛存在较大程度的依赖，红牛在双方业 务往来中是否占有较大的主导权；红牛目前采购发行人产品占其采购量的比例， 是否可能增加其他供应商而削弱发行人的采购份额，发行人有何应对措施；发 行人与加多宝等其他主要客户采取何种合作模式，是否与红牛公司一样紧密； 发行人未来是否考虑新客户的拓展。

答复：

经过双方长达 17 年的长期稳定合作，目前双方的相互业务占比均比较高， 其中，公司收入结构中，超过 60%来自于红牛；而红牛全部用罐需求中，超过 90%来自奥瑞金，因此发行人与红牛之间事实上存在相互依赖，而不简单是一方 更依赖于另一方的关系。红牛选择发行人作为主要用罐供应商，是经过对发行人 长期严格检验、信任发行人产品品质和供应能力后的一种商业选择。在发行人产 能、生产布局、产品品质等方面均能满足其需求，并且还能够提供附加服务价值 的前提下，削减发行人的供应量并不符合其基本商业利益。红牛在选择供应商时， 需要考虑品质、资质、能力、价格、距离、合作方式等多方面因素的，其中任何 一个因素都不是决定因素。

发行人对红牛业务占比较高具有充分、清醒地认识，并且近年来在资金、产 能受限的条件下，在优先满足红牛需求的前提下，一直在拓展新客户、丰富产品

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线。目前红牛的业务占比已由初期的 100%下降到 60-70%左右。并且，本次发行 募集资金投资项目中，发行人出于战略发展考虑，开始拓展二片饮料罐领域，以 期进一步丰富产品线，降低客户集中度风险。

不断拓展新客户、丰富产品线，是发行人的一贯发展战略，尽管目前已取得 了较为明显的效果，除红牛外，公司目前的主要客户还包括加多宝、中粮屯河、 新中基、旺旺、汇源、燕京、娃哈哈等多家知名企业，但这个过程不是一蹴而就 的。

问题 3 ：红牛在 2005 年到 2010 年的期间内实现了 40% 的年均复合增长率， 未来是否仍能保持较快的增长并消化发行人新增的产能；红牛属于泰商的饮料 品牌，泰国政治、经济、法律环境对于红牛经营的影响如何，如红牛出现经营 风险并影响到对发行人的采购，发行人有何应对措施。 答复：

1 、关于发行人三片饮料罐项目产能消化分析

①我国食品、饮料行业近年的持续快速增长是消化项目新增产能的基础

受益于我国近年来国民经济持续向好、居民消费升级趋势日益明显，我国食 品、饮料行业也实现了快速成长。2001 年至 2010 年，饮料行业产量年均复合增 长率达到 21.82%，至 2010 年已达到约 9800 万吨；罐头食品行业产量年均复合 增长率达到 20.42%，至 2010 年已达到约 900 万吨。（具体请参见本招股说明书 第六节之“二、（六）1、有利因素”部分）

②包括红牛在内的主要客户的快速增长是消化项目新增产能的有力保障

2005 年至 2010 年，红牛的产量由 3 亿罐增长至 13 亿罐，复合增长率达到 31%。根据对市场需求的预测，红牛制定了 2011 年、2012 年生产计划，其在 2012 年计划实现超过 20 亿罐的产量，意味着 2012 年红牛产量将较 2010 年增长 53%， 具体如下图所示：

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数据来源：红牛

③红牛向公司下达的生产任务可有效消化项目大部分新增产能

2011 年 3 月 30 日，红牛就其未来 3-5 年的销售目标，向公司下达了书面生 产任务书，要求公司提前安排产能，做好生产准备，具体内容如下：

2011 年底或 2012 年初，红牛计划在佛山生产基地新建两条 600 罐/分钟的灌 装线；

2011 年度，红牛计划在西南地区（云、贵、川）实现 700 万箱销量（约合 1.68 亿罐）；在此基础上，每年在该地区保持 15-20%的增长；

2011 年度，红牛北京生产基地在 2010 年每月 170 万箱的产量基础上，达到 每月 250 万箱的产量（约合 6000 万罐/月），峰值时最高每月可达到 300-350 万 箱（约合 7200-8400 万罐/月）。

综上，红牛在目前向公司采购饮料罐的基础上，将新增约 9.6 亿罐的用罐需 求，该部分用罐量占本次三片饮料罐扩建项目全部新增产能的约 71%，可有效消 化项目的大部分新增产能。

2 、关于红牛的经营风险

红牛作为国际知名的功能饮料品牌，与可口可乐、百事可乐等知名饮料企业 一样，其自身主要以品牌经营为主，原材料采购及生产、制造均已实现属地化， 因此泰国的政治、经济、法律环境对于红牛品牌在世界主要区域内的经营没有实 质性影响，不会影响中国红牛的经营，中国红牛不会因此而产生经营风险。

由于发行人的红牛业务收入占比较高，因此，存在客户集中度较高的风险，

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一旦红牛出现经营风险，短期内将会对发行人的生产经营造成不利影响。经核查， 项目组认为，红牛的经营风险对发行人短期内的生产经营会造成一定影响，但不 会对发行人造成长期的影响，主要因为：一方面，红牛作为知名饮料企业，其对 产品品质的要求非常严格，未发生过食品安全事故，而且到目前为止，红牛在中 国的发展十分成功，实现了 30%左右年均复合增长率。鉴于目前国内尚未有对红 牛构成直接威胁的有力竞争对手，伴随着我国居民消费升级的大趋势，我国功能 饮料市场有着巨大的发展空间。另一方面，发行人目前已发展成为我国金属包装 领域的龙头企业之一，在生产布局、商业模式、供应链、技术、客户资源、管理、 装备等多方面具有较强的综合竞争优势，并且一直在致力于拓展新客户、丰富产 品线，目前已取得较好效果。

问题 4 ：发行人与红牛成为关联方后，其业务主要来自对关联方的销售，该 情形是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条“发行人应当具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力”，该事项是否构成发行人本 次发行的障碍。

答复：

2010 年 9 月，红牛的实际控制人 YAN Bin 通过其控制的弘灏控股与公司有 关股东就受让公司 8%股权的事项达成协议，根据有关规定，此后公司向红牛销 售金属包装产品的交易构成关联交易，并且该等关联交易具有经常性，在未来公 司营业收入中占比较高。

公司目前已发展成为我国金属包装行业最具竞争力、盈利能力最强、技术优 势最为明显的龙头企业之一，拥有完整、独立的业务体系。

公司与红牛之间的业务关系体现为“跟进式”生产布局模式和“以销定产” 的销售模式，红牛则根据其对产品品质的要求对公司产品进行认证和监督。公司 与红牛之间相互业务量占比较高以及双方稳定的相互依存关系，是双方在长期共 同合作过程中逐渐形成的，是双方基于基本商业利益考虑而形成的业务关系，不 会因此而影响公司独立进行生产经营决策。红牛未通过协议约定或其他任何方式 对公司的生产经营进行任何限制，公司完全可以根据自身发展需要，在向红牛供 应饮料罐的同时，独立自主地拓展新客户、开发新产品、进行新的生产布局。

2010 年 11 月，红牛实际控制人 YAN Bin 控制的弘灏控股受让公司 8%的股

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权、成为公司股东之后，并未向公司派驻任何董事或高级管理人员，未通过修改 公司章程或签订其他任何限制性协议的方式对公司经营决策进行干涉，公司经营 决策的独立性并未因此受到任何影响。

另外，2008 年以后，公司逐步引进了境外专业投资机构作为公司股东。在 这些专业投资机构推动下，公司的治理水平逐步提高，治理机制不断完善。特别 是以 2010 年 11 月 30 日为基准日改制设立为股份公司后，公司建立了更加完善 的公司治理制度，股东大会、董事会（含专业委员会）、监事会有效运行，对重 大关联交易的审议程序更加透明和完善，能够保证公司与红牛之间交易的公允 性，确保不会因该等大额关联交易的存在损害股东及公司利益。

（二）关于发行人对单一采购商的依赖

报告期内，2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-3 月，发行人对马 口铁采购额占总采购额的比例为 64.33%、64.46%、65.13%、58.61%，为发行人 最主要的原材料。2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-3 月，发行人来 自宝钢采购的马口铁金额占发行人马口铁总采购金额的比例为 60.56%、60.14%、 65.02%、58.39%，发行人在马口铁的采购上对采购商的集中度较高。

问题 5 ：请项目组说明发发行人在马口铁的采购比较集中且呈上升趋势，发 行人对宝钢是否存在较大的依赖；请说明目前发行人采购量占宝钢对外销售同 类产品的比例，未来如宝钢改变对发行人的供应政策，如对其采购量或采购价 格进行调整，削减其采购量，是否对发行人的业务构成较大影响，发行人有何 应对措施；同行业其他金属包装企业的原材料采购是否也向单一采购商集中。 答复：

目前，宝钢集团体系内，马口铁的制造在宝钢股份，并通过包括天津宝钢在 内的专业销售公司（均为宝钢股份的控股子公司）进行销售，马口铁制造业务在 宝钢股份的业务占比非常低；而宝钢包装则主要从事马口铁的印刷加工业务。发 行人主要向宝钢股份（通过天津宝钢）采购马口铁素铁，向宝钢包装采购经过印 刷后的彩印铁。

题目中发行人来自宝钢采购的马口铁金额占发行人马口铁总采购总额的比 例数据是将各期发行人自天津宝钢（宝钢股份下属子公司）采购的素铁金额与向 宝钢包装采购的彩印铁金额简单合并后，除以各期马口铁采购金额后得出。但由

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于宝钢包装生产彩印铁所使用的素铁并不完全采购自宝钢股份，且宝钢包装与宝 钢股份是宝钢集团下两独立经营的公司，上述简单合并马口铁采购占比并不合 适。

报告期内，公司向天津宝钢和宝钢包装采购金额及占马口铁总采购额的比如 下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
供商名称	2011 年1-3 月		2010 年度		2009 年度		2008 年度
应	采购额	占比	采购额	占比	采购额	占比	采购额	占比
宝钢包装	12,184	53.42%	55,957	57.81%	30,059	49.40%	34,437	53.81%
天津宝钢	1,132	4.97%	6,974	7.20%	6,540	10.75%	4,325	6.76%

宝钢股份系国内主要马口铁供应商，年马口铁产能约 115 万吨，其马口铁供 应量占国内马口铁总供应量的约 30%左右。发行人直接向天津宝钢直接采购素铁 的量并不大，综合宝钢包装使用发行人协议价采购的宝钢股份马口铁和发行人直 接向天津宝钢采购的马口铁数量，以 2010 年计，占宝钢股份马口铁供应量的比 例约 4%左右，占比相对不高。但考虑到宝钢股份马口铁客户的数量较多，客户 结构较为分散，且公司系宝钢股份马口铁的三大战略直供用户之一，是宝钢股份 马口铁客户中的最高级别，能够享受宝钢股份的优先保障供应和最优惠的采购价 格，因此，公司的马口铁采购量对宝钢股份的马口铁销量而言也是十分重要的。 同时，宝钢股份在马口铁销售上执行的市场化销售策略，尽管其马口铁产量占国 内马口铁总产量的 30%左右，但还不足以左右市场，因此，其出于商业利益考虑， 对采购规模大且稳定、持续增长的大客户会优先保证供应，在正常的市场条件下， 不会破坏双方之间长期稳定的合作关系。

发行人主要向宝钢包装采购彩印铁，发行人的彩印铁采购量占宝钢包装年业 务量的 50%左右，是宝钢包装的第一大客户，并且由于发行人对彩印铁的需求量 大且持续稳定增长，宝钢包装在北京、佛山等地专门配备了彩印铁加工基地以满 足发行人的对彩印铁的需求，事实上与发行人也形成了“相互依托”的发展模式， 因此，发行人与宝钢包装之间的合作关系非常紧密，双方之间相互依存，维持双 方之间长期稳定合作关系符合双方的即便商业利益。

尽管发行人与宝钢股份、宝钢包装均为长期稳定合作关系，但出于保证供应， 化解采购风险的考虑，发行人还与国内其他主要马口铁供应商（如海南海宇、广 州太平洋、江苏统一等）均结成了战略合作关系，能够获得这些企业优先供应和

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优惠采购价格；同时，发行人除向宝钢包装采购彩印铁外，还向华特、海南海宇 等企业采购彩印铁。

国内的金属包装企业数量众多，约有大大小小 1700 多家企业，其中仅有一 半左右的企业年产值在 500 万元以上，年产值过亿的企业不超过 100 家，前十名 金属包装企业年产值合计占我国金属包装企业年总产值的比重不超过 30%，前五 名的比重不超过 20%，行业整体集中度相对不高，这种行业竞争格局决定了国内 各种马口铁生产企业均有其客户群体。但是，对于金属包装行业龙头企业而言， 由于其对马口铁需求量大、对产品品质要求高，因此均主要向大型的马口铁企业 采购，国内企业以宝钢股份为主，合资企业则有太平洋、统一、海宇等。整体来 看，国内马口铁供应的相对集中，决定了大型金属包装企业的，马口铁采购也是 相对集中的，但各有侧重。

综上，项目组认为发行人对宝钢不存在较大依赖。

问题 6 ：马口铁作为发行人主要的原材料，受宏观经济变动、上游行业供应 情况、下游行业需求情况等因素影响，其价格波动较大；该价格波动是否导致 发行人毛利率变化较大从而影响其盈利能力，未来业绩是否存在较大的波动， 发行人有何应对措施。

答复：

就发行人而言，由于主要客户均为食品饮料企业，其终端销售价格不会轻易 变动，因此，主要客户采购金属包装产品的价格一般也保持相对稳定，波动幅度 不会很大，所以，对发行人毛利率波动起主要影响作用的是主要原材料价格的波 动。

客户不同，能够给予金属包装产品的毛利空间也不同，因此，主要原材料价 格波动对不同产品的毛利率影响也不同。以于红牛为例，其产品定位于高端功能 饮料，自身盈利能力强，对包装物品质要求高，因此其在确定金属包装产品供应 价格时，会给予供应商略高于平均水平的毛利空间，以确保金属包装产品的品质 和与供应商之间的长期稳定合作。由于双方定价时考虑了未来原材料的波动情 况，因此一般情况下，双方基于长期稳定的商业利益考虑，均认同采购价格一旦 确定后，一般在一定阶段内保持稳定，只有在原材料价格经过剧烈波动后、变化 趋势相对稳定并且短时期内无法恢复之前水平的情况下，双方才会就红牛罐售价

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进行必要的调整。

发行人针对主要原材料价格波动对盈利能力的影响，主要采取了如下应对措 施： A 加大研发投入，保持持续创新能力。公司一直致力于罐身减薄技术的研 发，是国内第一家成功将厚度 0.15mm 的 DR 材应用于食品罐规模化生产的企业， 是国内第一家具备将厚度 0.15mm 的 DR 材应用于饮料罐规模化生产的能力的企 业。

B 不断扩大业务规模，充分发挥规模成本优势。金属包装企业是具有规模 经济优势的典型行业，随着规模的不断扩大、生产效率的不断提升，单位产品的 成本优势将更加明显。目前，公司以年产值计，已成为我国金属包装行业内的前 三名。

C 与主要原材料供应上结成战略合作关系，以保证供应量和优惠采购价 格。公司已建立起以马口铁和盖子两种主要原材料为主的原材料供应链，与包括 宝钢股份、海宇、统一、太平洋在内的国内主要马口铁供应商，与包括鼎立在内 的国内主要金属制盖供应商，与包括南山铝业在内的国内主要铝材供应商，均形 成了长期、稳定的合作关系，使公司的主要原材料在采购数量和品质上均有坚实 保障。其中，公司与上述主要原材料供应商均为战略合作关系，公司是宝钢三大 马口铁战略直供用户之一，能够以较一般客户更为优惠的价格获得宝钢的优先供 应。

D 优化生产布局，减少物流成本对公司盈利能力的影响。公司是我国金属 包装行业率先采用“跟进式”生产布局模式的企业。通过“共生型生产布局” （Implant 模式）和“贴近式生产布局”（Wall to Wall 模式），公司与核心客户在 空间上紧密依存或相邻而建，结合核心客户的产品特点和品质需求配备具有国际 领先水平的生产设备，形成了相互依托的发展模式，有助于稳定双方的合作关系， 能够更好地贴近客户，提高响应速度，根据客户需求变化迅速做出调整，实现了 技术开发的柔性化；另一方面，公司的布局优势最大程度等地降低了产品运输成 本，保证了公司产品的成本竞争力。

（三）关于发行人 97 年设立时股东出资的瑕疵

发行人的前身在北京奥瑞金新美制罐有限公司（以下简称“北京新美”）成

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立于 1997 年 5 月，设立时其股东海口奥瑞金系统工程有限公司（以下简称“海 口系统工程”）的出资过程较为复杂。股东海口系统工程通过购买北京金恒实业 公司（以下简称“金恒实业”）拥有的土地、房产经评估作价出资，并在金恒实 业的配合下将相关土地直接以出让方式办理至北京新美名下、将相关房产直接转 让至北京新美名下，均取得相关权属证书；海口系统工程则通过代为偿还金恒实 业关联公司（怀柔合金厂等）对北京市怀柔区农村信用合作社（以下简称“怀柔 农信社”）2,450 万元贷款支付对价；在实际支付时，由北京新美先行直接向怀柔 农信社偿付了 2,450 万元贷款，后海口系统工程冲销了其应收北京新美的 2,450 万元往来款，从而完成海口系统工程就该项土地、房产的出资义务。

根据章程规定，海口系统工程应以厂房和土地使用权折合人民币 2,124 万元 出资。但中全联会计师事务所出具的中全联评字（97）总-009 号资产评估报告书 评估委托方为北京新美，而不是海口系统工程，后附的土地使用权证和房屋产权 证都登记在北京新美名下。中捷验字[1997]第 049 号《第二次验资报告》认定海 口系统工程土地房产出资已经到位。

问题 7 ：请项目组说明发行人设立时其股东海口系统工程出资并未以其自身 名下的土地房产进行出资，而采取了以多方当事人进行辗转出资形式；其相关 当事人是否对上述出资行为、债权债务关系处理、相关权利义务等事项履行了 相应的程序，是否存在股权及债权债务的纠纷；发行人设立时股东的出资是否 真实到位，出资到位依据是否充足，是否存在出资不实的情形，是否对发行人 的本次发行构成障碍。同时请项目组在申报材料中对上述事项进行披露。 答复：

项目组搜集了与土地、房产购置相关的资料和凭证，并访谈相关经办人员， 对海口系统工程土地房产购置款支付情况、土地房产过户情况和工商备案情况等 核查如下：

1 、海口系统工程所履行的出资程序核查

①交易双方约定海口系统工程通过承债方式购买金恒实业名下土地、房产

1997 年 3 月 4 日，金恒实业与海口系统工程签署《意向书》，约定金恒实业 将坐落在怀柔县雁栖工业开发区的厂房、土地转让给海口系统工程，售价共计 2,450 万元，海口系统工程以转贷方式付款，即金恒实业将对怀柔农信社的 2,450

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万元贷款的还款义务转让给海口系统工程，由海口系统工程还本付息。

1997 年 5 月 17 日，金恒实业、海口系统工程及奥瑞金新美签署《会议纪要》， 约定贷款利息从 1997 年 3 月 5 日起息，在没有办完转贷手续之前，海口系统工 程按月向金恒实业支付贷款月利息等额的价款，再由金恒实业支付给银行。

②因异地转贷不便，由奥瑞金新美签订贷款协议

经访谈公司经办人员，由于怀柔农信社办理异地贷款有一定困难，由奥瑞金 新美与怀柔农信社签订上述 2,450 万元贷款协议，但怀柔农信社并未向奥瑞金新 美发放该贷款。

1998 年 1 月 23 日，奥瑞金新美与怀柔农信社签署京农信抵借字怀农信营业 部第 1253-003 号《抵押担保借款合同》，贷款金额 2,450 万元整。

③直接支付或充抵其他应收款，海口系统工程支付 2,450 万元贷款本金和利 息

经访谈公司原财务负责人及红牛管理人员，项目组了解到，1997-1999 年奥 瑞金新美和海口系统工程同时向红牛销售饮料罐，由于红牛管理总部在北京，在 货款支付上，红牛对奥瑞金新美和海口系统工程的货款统一支付给奥瑞金新美， 奥瑞金新美通过往来核定，由“其他应付款”科目归集对海口系统工程应付款额。

鉴于海口系统工程分别于 1999 年 4 月 30 日、1999 年 6 月 10 日、1999 年 7 月 10 日分三笔核销了奥瑞金新美代其收取的红牛货款共计 2,450 万元。经查阅 怀柔农联社出具贷款收回凭证，1999 年 5 月 4 日，奥瑞金新美偿还怀柔农信社 借款 2,450 万元。

同时，经查阅《海口奥瑞金系统工程有限公司 1997 年至 1998 年支付怀柔农 联社利息表》，海口系统工程 1997 年 3 月 5 日至 1998 年 12 月 20 日间，偿还了 本金为 2,450 万元借款的利息共计 6,152,617.21 元；经查阅相关会计凭证，1998 年 12 月 21 日之后，由奥瑞金新美分两次代海口系统工程共支付 1,195,012 元利 息，与本金偿付方式相同，海口系统工程通过充抵其他应收款方式冲减了上述利 息款。

2 、海口系统工程出资土地、房产过户情况核查

项目组查阅了本次出资土地、房产过户凭证如下：

经核查，金恒实业系汤河口镇的村办企业，其拟出让的土地统一由国土资源

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管理部门按照国有出让土地进行处置。

1997 年 11 月 17 日，奥瑞金新美与北京市房屋土地管理局签署京房地出让[合] 字（97）第 335 号《北京市国有土地使用权出让合同》，土地出让金 948,092 元。

1997 年 11 月 18 日，汤河口镇总公司出具证明，汤河口镇总公司向县财政 局缴纳的 948,092 元人民币的土地出让金，是替奥瑞金新美缴纳的，奥瑞金新美 不再另缴出让金。

1997 年 11 月 24 日，奥瑞金新美取得作为出资的房产的《房屋所有权证》（京 怀中外字第 00212 号）；1997 年 12 月 18 日，奥瑞金新美取得作为出资的土地使 用权的《国有土地使用证》（京怀中外国用（97）字第 00401 号）。

综上，项目组认为：相关当事人对海口系统工程出资行为、债权债务关系处 理、相关权利义务等事项履行了相应的程序。截至目前，奥瑞金未因此发生股权、 债权债务纠纷。海口系统工程以通过承贷方式和冲抵其他应收款支付了土地、房 产转让款，完成了出资义务，不存在出资不实的情况，对本次发行不构成障碍。 上述事项已在招股说明书和律师工作报告中进行了相应披露。

（四）关于发行人相关股东的股权演变

（1）发行人股东香港奥瑞金于 2002 年在香港设立，登记股份数为 100 万普 通股。2005 年 11 月 8 日，关玉香、周云杰分别与 Kim Chan 签署《信托声明》， Kim Chan 作为关玉香的受托人持有香港奥瑞金股本中的 20 万股的普通股，作为 周云杰的受托人持有香港奥瑞金股本中的 80 万股的普通股。关玉香、周云杰分 别作为股份受益人，Kim Chan 为股份受托人。周云杰和关玉香于 2008 年 7 月 21 日说明，在上述《信托声明》项下，其均未实际与 Kim Chan 发生任何股权转 让价款的支付和相关的资金往来；且通过上述《信托声明》，周云杰和关玉香自 《信托声明》签署之日仍对香港奥瑞金拥有实际控制权。因此香港奥瑞金实际上 是发行人实际控制人周云杰控制的公司，为发行人的关联方。

问题 8 ：请项目组说明关玉香、周云杰分别与 Kim Chan 签署《信托声明》 是否在香港办理了登记、备案、公证等相关手续。除《信托声明》和关玉香、 周云杰出具说明外，有无其他证据佐证，中介机构认定上述信托关系的存在依 据是否充分；香港奥瑞金 2002 年成立时，登记的股东为何人； 2005 年关玉香、 周云杰采取信托方式委托 Kim Chan 成为香港奥瑞金直接股东是否合法有效。

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答复：

香港奥瑞金成立时，登记的股东为关玉香和周云杰，关玉香持有香港奥瑞金 股本中的 20 万股（面值 1 港元）的普通股、周云杰持有香港奥瑞金股本中的 80 万股（面值 1 港元）的普通股，设立时的股本已由关玉香和周云杰缴纳。

2005 年 11 月 8 日，关玉香、周云杰分别与 Kim Chan 签署“Declaration of Trust” （《信托声明》），Kim Chan 作为关玉香的受托人持有香港奥瑞金股本中的 20 万 股（面值 1 港元）的普通股，作为周云杰的受托人持有香港奥瑞金股本中的 80 万股（面值 1 港元）的普通股。《信托声明》未在香港办理登记备案。2008 年 7 月 21 日，周云杰和关玉香作出说明，在上述《信托声明》项下，其均未实际与 KimChan 发生任何股权转让价款的支付和相关的资金往来；且通过上述《信托 声明》，周云杰和关玉香自《信托声明》签署之日仍对香港奥瑞金拥有实际控制 权。

项目组对 Kim Chan 进行了访谈，Kim Chan 对以下四点进行了确认：（1） Kim Chan 所持有香港奥瑞金的股份确系代周云杰持有，实际出资人为周云杰； （2）Kim Chan 并没有实际参与香港奥瑞金的任何实际经营管理；（3）香港奥瑞 金后续的任何资金来源均与 Kim Chan 无关；（4）Kim Chan 与周云杰就代持香港 奥瑞金股权的事项签署了股权代持协议。

经上述核查事项判断，香港奥瑞金是发行人实际控制人周云杰控制的公司， 关玉香、周云杰采取信托方式委托 Kim Chan 成为香港奥瑞金直接股东合法有效。

（2）2007 年 12 月 21 日，香港奥瑞金、周云杰、关玉香、Kim Chan、海南 原龙、北京新美与雷曼亚洲、中瑞、中欧、WIT、IMPRESS 签署了香港奥瑞金 4,000 万美元可转换可赎回债券的《认购协议》及一揽子附属协议，约定雷曼亚 洲、中瑞、中欧、WIT、IMPRESS 五家投资人认购香港奥瑞金发行的 4,000 万美 元可转换可赎回债券，并作为香港奥瑞金向这五家投资者转让其持有的北京新美 的股权的对价；2010 年 9 月 13 日至 15 日，奥润实业集团有限公司、北京新美、 海南原龙、周云杰、凯恩控股分别与弘灏控股、嘉华投资、佳锋控股签署关于凯 恩控股股份转让协议，约定转让方向受让方转让其所持凯恩控股 100%的股份。

问题 9 ：请项目组说明发行人前身北京新美、发行人控股股东海南原龙、发 行人实际控制人周云杰均参与签署了可转债认购协议和雷曼亚洲股份转让协

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议，上述当事方在有关协议中有何具体权利义务；如上述当事方负有担保义务， 是否已根据外汇管理条例等法律法规办理了事前批准、事后登记等手续；上述 协议应适用何地的法律，履行情况如何，发行人及其控股股东、实际控制人目 前是否仍受上述协议的约束，是否存在争议和潜在法律风险。 答复：

1 、签署方的权利义务

根据《Subscription Agreement》，海南原龙需行使的主要权利义务包括：（1） 将其持有的海南奥瑞金、扬州奥瑞金、北京包装及湖北奥瑞金公司的股权全部转 让给发行人，完成同一控制下重大资产重组；（2）确保其持有的发行人股权不存 在质押等第三方权利（已出具承诺函）；（3）不得与发行人开展竞争业务（已出 具承诺函）等。周云杰的主要权利义务包括（1）促使海南原龙及发行人履行相 关义务；（2）出售限制：不得转让其股权以使其失去对发行人的控制权等。发行 人的主要权利义务包括（1）配合实施重组工作；（2）不得擅自转让、抵押其持 有的股权，购买自己的股份等。

根据凯恩控股股权转让相关协议，海南原龙、周云杰及发行人的权利义务主 要在于对发行人的股权清晰、不存在质押等情况进行确认，并促使转让方奥润实 业按约履行转让协议。

2 、签署各方未负有担保义务

根据协议条款，签署各方承担的是保证责任，不涉及抵押、质押等按照外汇 等法规需要办理事前批准或事后登记的手续。

3 、相关协议履行情况

发行债券的相关协议及凯恩控股股份转让协议均受中国香港法律的管辖。 除《Subscription Agreement》之外，2007 年 12 月，周云杰、关玉香、奥瑞 金新美、Lehman Brothers Commercial Corporation Asia Limited（持有凯恩控股有 限公司 100%的股权）、中瑞创业、中欧创业投资股份有限公司、加华威特和盈缤 色（境外投资者）签署了《附属协议》，约定如果奥瑞金新美在认购协议交割日 起三年内未完成 IPO，则境外投资者有权要求奥瑞金新美的发起人回购境外投资 者持有的奥瑞金新美的股权，境外投资者行使权利的时间为自认购协议交割日满 三年后的 90 天内，并约定如果回购发生，回购价格为认购本金+每年 18%的年

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单利率。

截至目前，协议履行情况如下：

2008 年 6 月，境外投资者认购香港奥瑞金发行债券的对价为持有奥瑞金新 美 33%的股权，已完成股权转让；

2010 年 9 月，雷曼因清盘需要处置下属公司的股权，且当时奥瑞金无法完 成 3 年内上市的情况已经确属事实，雷曼希望发起人回购其间接持有的奥瑞金新 美的股权。经双方协商，2010 年 9 月 13 日，奥润实业集团有限公司（海南原龙 持有其 100%的股权）与 Lehman Brothers Commercial Corporation Asia Limited 签 订了股权转让协议，奥润实业受让 Lehman Brothers Commercial Corporation Asia Limited 持有的凯恩控股有限公司 100%的股权，使发起人通过奥润实业间接回购 了奥瑞金新美的股权，回购价格为 2,950 美元（参照《附属协议》中约定的以认 购本金 2,500 万美元+每年 18%的年单利率 450 万美元）。

截至 2011 年 3 月 31 日，鉴于公司目前发展状态良好，其他境外投资者没有 在规定时间内（2007 年 12 月认购协议交割日满三年后 90 天内）要求发起人回 购其持有的奥瑞金新美股权，从而从行动上放弃了要求发起人回购的权利。

由于相关主体已经按照约定履行了义务，债券相关协议在 3 年内需发行人完 成 IPO 及未完成 IPO 的回购权利等实质条款已不再对发行人及控股股东、实际 控制人构成约束，但保密等义务仍需遵守，不存在争议或潜在法律风险。

4 、股权不存在纠纷

目前，所有股东均已出具承诺函：所持股份公司的股权不存在质押、涉诉， 也不存在纠纷及潜在纠纷。

（3）因雷曼亚洲清盘，2010 年 11 月，雷曼亚洲全资子公司凯恩控股将所 持发行人股权转让给弘灏控股、嘉华投资和佳锋控股。

问题 10 ：请项目组进一步说明本次转让的程序是否符合清盘人注册地规定， 是否存在纠纷或潜在纠纷；并说明转让定价依据、受让人与发行人的关联关系， 是否存在股权争议或代持等情形。

答复：

1 、相关转让的程序核查

2010 年 9 月，雷曼因清盘需要处置下属公司的股权，经协商，奥润实业受

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让 Lehman Brothers Commercial Corporation Asia Limited 持有的凯恩控股有限公 司 100%的股权；随后奥润实业将所持凯恩控股有限公司 100%股权转让给弘灏 控股、嘉华投资和佳锋控股；接着，凯恩控股将其持有的发行人股权转让给弘灏 控股、嘉华投资和佳锋控股；凯恩控股有限公司目前处于清盘过程中。

经项目组核查，以上 2 次境外股权转让过程中，受让方均取得以下证明文件：

A、Bought Note, Sold Note, Intrument of Transfer 转让双方已经签署，并已经 向香港税务局交了本次交易的印花税并盖有税务局的公章

B、新股东已经登记在册（Register of Members）

C、新股东已经记录在 Register of Transfers

D、已取得股票 Share Certificate

根据《香港条例》第 38 章公司条例规定：任何股份的转让文书，均须由出 让人及受让人签立；所有同意成为公司成员，而其姓名已记入成员登记册的其他 人士，均为公司的成员。上述证明文件符合香港公司条例的规定。

2 、定价依据核查

2010 年 9 月 13 日，奥润实业集团有限公司与 Lehman Brothers Commercial Corporation Asia Limited 签订了股权转让协议，奥润实业受让 Lehman Brothers Commercial Corporation Asia Limited 持有的凯恩控股有限公司 100%的股权，使 发起人通过奥润实业间接回购了奥瑞金新美的股权，回购价格为 2,950 美元（参 照《附属协议》中约定的以认购本金 2,500 万美元+每年 18%的年单利率 450 万 美元）。

2010 年 9 月 15 日，奥润实业集团有限公司与弘灏控股有限公司、嘉华投资 基金管理公司和佳锋控股有限公司签订了股权转让协议，弘灏控股、嘉华投资和 佳锋控股分别受让奥润实业集团有限公司持有的凯恩控股有限公司 38.7897%、 33.9394%、27.2727%的股权，并通过凯恩控股有限公司间接持有奥瑞金新美 8%、 7%、5.625%的股权，根据奥瑞金新美 2010 年预计利润为估值基础，双方协商作 价分别为 1474 万美元、1289 万美元、1036 万美元。其后凯恩控股将所持公司股 权转让给弘灏控股、嘉华投资和佳锋控股的股权作价参照上述转让价款。

3 、关联关系核查

股权转让前，除奥润实业为公司控股股东海南原龙的全资子公司之外，其他

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受让方均与发行人不存在关联关系；股权转让后，受让方成为公司的股东。 4 、股权不存在纠纷

奥瑞金所有股东均已出具承诺函：所持股份公司的股权不存在质押、涉诉， 也不存在纠纷及潜在纠纷。

（4）发行人股东二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原龙京原、原龙兄弟 所持股份系由海南原龙部分股权转让而来，主要股东均为海南原龙控股股东、公 司实际控制人周云杰。

问题 11 ：请项目组说明设立多个持股公司的原因，是否存在代持行为。 答复：

设立多个持股股东是为了满足《公司法》第七十九条之规定：设立股份有限 公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国 境内有住所。六家内资股东的股权结构均为：周云杰出资额为 8 万元，占注册资 本的 80%，魏琼出资额为 1 万元，占注册资本的 10%，赵宇晖出资额为 1 万元， 占注册资本的 10%，不存在代持行为。

（5）发行人存在较多法人股东，相关法人股东存在自然人股东持股或实际 控制该法人股东的情形。

问题 12 ：请项目组说明相关自然人股东的资金来源，是否存在股权纠纷、 发行人垫款或担保、代持、信托等情形。

同时请项目组在申报材料中对上述事项（（ 1 ） - （ 5 ））进行披露。

答复：

1 、股东出资来源的核查

根据发行人各法人股东出具的关于资金来源的说明，相关自然人股东的出资 均源于自有资金。相关自然人股东关于其资金来源的说明正在出具中，目前尚未 取得。

2 、是否存在代持等情况的核查

上述股东均承诺：本公司及本公司股东与股份公司的实际控制人、其他股东、 股份公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本公司及本公司股 东不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排的情形。本公司及股东所持股 份公司的股权不存在质押、涉诉，也不存在纠纷及潜在纠纷。

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上述事项已在律师工作报告中进行了披露。

（五）关于发行人与客户加多宝的业务

近期，发行人的客户加多宝与广药集团就商标权发生了一些争议，发行人 2011 年一季度与加多宝之间的业务量呈下降态势。

问题 13 ：请项目组说明发行人在今年一季度与加多宝业务量下降的原因， 加多宝商标争议事件是否影响到其王老吉产品的生产，从而导致发行人的相关 业务受到影响。

答复：

近期，媒体方面就加多宝与广药集团的商标权争议进行了报道。但该等事项 与公司 2011 年 1 季度来自加多宝的收入有所下降并无因果关系。

2011 年一季度发行人来自加多宝的营业收入占比下降，主要系加多宝昆明 工厂采购的王老吉罐由三片罐调整为二片罐，昆明奥瑞金王老吉罐销量下降所 致。但由于红罐王老吉销量增速太快，而二片罐供给有限，2011 年 4 月起加多 宝将昆明和成都工厂采购的王老吉罐由二片罐调整回三片罐，因此，二季度起， 公司王老吉罐销售收入占比会提升。

未来，随着本次发行募投项目三片饮料罐扩建项目、上虞年产 7 亿只二片饮 料罐项目及公司自有资金投资建设的广东二片饮料罐项目建成达产，可有效满足 加多宝对多元罐型的产品需求。

（六）关于土地房产

（1）本次募投新疆年产 300 万只 220 升番茄酱用包装桶项目的土地尚未履 行国有工业用地招拍挂程序。

问题 14 ：请项目组说明其土地获得的不确定性是否影响其募投项目的实施， 是否构成本次发行的障碍。

答复：

2011 年 4 月 21 日，昌吉市国土资源局与新疆奥瑞金签署《昌吉市国有土地 使用权租赁合同》，约定将位于昌吉高新技术产业开发区、用途为工业、宗地编 号为 08-004-00079、面积为 66668.04 平方米的土地出租给新疆奥瑞金使用，租 赁年限为 3 年，从 2011 年 4 月 22 日起至 2014 年 4 月 21 日终止。该土地租赁合

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同合法有效。

上述文件证明，本次募投新疆年产 300 万只 220 升番茄酱用包装桶项目的土 地使用在租赁期内具有确定性，不影响募投项目的实施，不构成本次发行的障碍。

（2）新疆奥瑞金租赁五家渠一期工业区梧桐东街北侧中小企业创业基地九 号、十一号、十三号厂房，五家渠工业区管理委员会于 2009 年 7 月 14 日出具《房 屋产权证明》，说明房产手续尚在办理中。

问题 15 ：请项目组说明上述房产手续目前为何仍未办理完毕，是否存在法 律障碍，新疆奥瑞金租赁该房产是否存在风险。 答复：

经咨询五家渠工业区管理委员会，上述房产手续未办理完毕的原因系五家渠 一期工业区尚存在建房产，需待一期所有房产建成后统一办理房屋产权。五家渠 工业区管理委员会于 2009 年 7 月 14 日出具《房屋产权证明》合法有效，不影响 目前租赁厂房的使用，不存在风险。

（七）关于收入增长

2008 年度、2009 年度、2010 年度，公司的营业收入分别为 125,375.00 万元、 129,946.29 万元和 196,315.85 万元，复合增长率达 25.13%，其中 2009 年度同比 增长 3.65%，2010 年度同比增长 51.07%。

问题 16 ：请说明 2008-2010 年收入增长率波动的原因以及未来收入增长的 持续性。

答复：

1 、收入增长率波动原因分析

2009 年公司营业收入同比增长较缓，主要系①受国际金融危机影响，我国 国民生产总值增速滑落至近五年来最低点，国内食品饮料消费也受到一定的冲 击；②2009 年中期，欧洲红牛检测出含有微量可卡因，经媒体报道后，对国内 红牛消费产生了阶段性负面影响，2009 年度公司对核心客户红牛销售收入增长 仅 8.68%。2009 年 6 月 4 日，国家质检总局通报了对国产红牛饮料可卡因专项检 测的阶段性进展，国产红牛饮料未检出可卡因，红牛销售得以恢复增长；③2009 年马口铁价格下跌，王老吉等饮料罐和食品罐售价也相应波动，加之加多宝调整 罐型，适当增加二片罐采购量，导致公司王老吉罐、番茄酱罐营业收入 2009 年

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略有下降。

2010 年公司营业收入快速增长，主要系①2010 年，受宏观经济复苏带动， 红牛饮料销量恢复快速增长态势，带动公司红牛罐销售快速增长；②马口铁价格 回升，公司王老吉罐、旺旺罐、番茄酱罐销售量价齐升所致。

2 、收入增长持续性分析

随着居民可支配收入提升，公司未来面临着良好的行业发展机遇，公司将凭 借自身积累的技术优势，全面提升盈利能力，保持持续快速发展态势。

①居民可支配收入增长，拉动下游产业快速增长

我国金属包装行业的最大应用领域为饮料、食品类的金属包装。考虑到我国 居民基数庞大，且收入水平快速增长、消费结构不断升级，从人均消费量来看， 我国金属包装行业的潜在市场空间非常巨大。行业的广阔的市场前景或高速增长 的市场需求为公司的持续赢利提供了重要保证。

②募投项目建设为公司盈利能力提升提供坚实基础

当前，公司盈利能力提升的最主要制约因素是产能不足，产品相对集中。本 次发行募投项目建设将进一步提高公司三片罐产能、降低生产成本，在保证红牛 罐供应的同时，着力推动旺旺罐、九龙斋罐业务收入增长；同时新增二片罐、大 桶生产线丰富产品结构，有助于公司化解产品相对集中的风险。研发中心项目实 施后，公司的研发生产能力将得到较大提升，研发进度也将大大加快，能够较大 的提升公司自主创新能力，有力保证公司在行业内的技术领先优势。

通过募投项目建设，公司在产品、技术、人员等方面均将获得大幅度的提升， 为公司的业绩成长提供有力支撑。

③核心客户未来发展前景看好

根据对市场需求的预测，红牛制定了 2011 年、2012 年生产计划，其在 2012 年计划实现超过 20 亿罐的产量，意味着 2012 年红牛产量将较 2010 年增长 53%。

公司另一主要饮料罐客户——旺旺的乳品饮料类收入 2004-2010 年连续 6 年 实现超过 30%的高速成长，至 2010 年达到 10.67 亿美元。

④与主要客户业务关系稳定并签署有长期战略合作协议

公司与主要客户均有超过 5 年的合作经历，已形成了稳定的相互依存关系， 并且随着我国居民消费水平的不断提高、食品饮料市场容量的不断扩大，公司与

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主要客户之间的相互依存关系将进一步深化发展。

此外，为与主要客户业务关系更为稳定，公司与主要客户签署有长期战略合 作协议：

2010 年 12 月 1 日，公司与红牛签订了《战略合作协议》，协议有效期为 10 年。双方约定，红牛应优先向公司采购饮料罐，并尽量保持采购量每年均有一定 比例的增长；公司应优先为红牛提供配套产能，优先保证红牛的用罐需求。

2011 年 2 月 23 日，公司与浙江加多宝饮料食品有限公司签订了合同号为 CG-ZJDB-10123529 的《采购意向协议》，协议有效期为 5 年。协议约定，公司 将在上虞投资建立二片饮料罐生产线；浙江加多宝饮料食品有限公司每年向公司 采购二片饮料罐数量不低于其每年用罐需求总量的 50%。

2011 年 2 月 23 日，公司与广东加多宝饮料食品有限公司签订了合同号为 CG-GJDB-11010430 的《采购意向协议》，协议有效期为 5 年。协议约定，公司 将在华南区投资建立生产二片饮料罐的工厂；广东加多宝饮料食品有限公司每年 向公司采购二片饮料罐数量不低于其每年用罐需求总量的 12%。

2011 年 4 月 6 日，公司与中粮屯河签订了《合作意向书》，协议有效期为 2 年。协议约定，公司将在新疆筹建 220L 番茄酱桶生产线，并根据中粮屯河需要， 优先向中粮屯河供应 220L 番茄酱桶或代中粮屯河加工番茄酱桶。

2011 年 4 月 6 日，公司与新中基签订了《战略合作协议》，协议有效期为 2011 年 3 月 10 日至 2016 年 12 月 31 日。协议约定，公司将在新疆筹建 220L 番茄酱 桶生产线；新中基优先每年向公司采购番茄酱桶，公司每年向新中基供应 60-80 万套 220L 番茄酱桶。

（八）关于产能利用率

2008 年度、2009 年度、2010 年度公司的产能利用率分别是 80.65%、79.02% 和 88.37%。

问题 17 ：请结合说明产能利用率是否符合行业情况、募投项目的新增产能 能否得到充分消化以及关于生产负荷的测算是否谨慎。 答复：

1 、产能利用率维持 80% 左右的原因说明

公司产能利用率维持在 80%左右，主要系招股说明书所列示的产能为理论产

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能，由于①制罐设备需要定期检修、保养，影响了理论产能的释放；②同一生产 线生产不同客户产品时，需更换模具，期间会对生产造成影响；③公司营业收入 中饮料罐占比较高，而饮料的消费高峰期一般在每年二、三季度；同时，公司食 品罐收入主要来自番茄酱罐，而番茄酱的生产加工集中于第二、三季度，因此， 受下游行业特点影响，公司第二、三季度为公司销售旺季，第一、四季度为销售 淡季。由于金属罐所占空间较大，并且与食品、饮料内容物直接接触，产成品长 时间存放会影响产品品质，因此销售季节性波动，也影响了理论产能的释放。

如剔除设备检修、维护，生产季节性波动因素影响，每年的第二和第三季度， 公司制罐设备的产能利用率均可达 100%，甚至会因为产能紧张，为保证核心客 户产品供应，而放弃非核心客户订单。

产能利用率 80%左右符合行业内优质企业的特点。

2 、募投项目产能消化分析

①三片罐扩建项目产能消化分析

三片饮料罐扩产项目全部建成达产后，与现有实际产能相比，将新增 13.50 亿只三片饮料罐产能。

核心客户红牛向公司下达的生产任务可有效消化三片罐扩产项目大部分新 增产能。2011 年 3 月 30 日，红牛就其未来 3-5 年的销售目标，向公司下达了书 面生产任务书，要求公司提前安排产能，做好生产准备。根据书面生产任务书规 划，红牛在目前向公司采购饮料罐的基础上，将新增约 9.6 亿罐的用罐需求，该 部分用罐量占本次三片饮料罐扩建项目全部新增产能的约 71%，可有效消化项目 的大部分新增产能。

此外，近年来，我国食品、饮料行业近年的持续快速增长是消化项目新增 产能的基础，公司主要客户均是食品、饮料行业的优质客户，客户的快速增长是 消化项目新增产能的有力保障。

②顶底盖扩建项目产能消化分析

临沂奥瑞金建设“年产 71 亿只顶底盖扩建项目”，该项目建成全部达产后， 公司制盖年产能将增加到 71 亿片，主要用于满足公司内部的用盖需求。预计到 2014 年，公司红牛罐、二片饮料罐的用盖需求量合计约为 69 亿只。此外，公司 其他饮料罐、食品罐的用盖需求也将保持持续稳定增长，到 2014 年，公司整体

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的用盖需求量将远大于该项目年产 71 亿只顶底盖的产能。

③二片罐项目产能消化分析

上虞年产 7 亿只二片饮料罐建设项目，拟新建一条具有国际先进水平的二片 饮料罐生产线，达产后产能将达到 7 亿只，主要用于满足加多宝、啤酒、碳酸饮 料客户二片罐用罐需求。

2011 年 1 月，加多宝与公司签订意向采购协议，双方约定自 2012 年 6 月至 2017 年 5 月的五年内，浙江加多宝饮料有限公司每年向浙江奥瑞金采购二片饮 料罐的数量不少于其每年用罐需求量的 50%，协议期满后，加多宝优先向公司续 签协议。

④ 220L 番茄酱桶项目产能消化分析

公司拟在新疆昌吉高新技术产业开发区新建两条 220L 番茄酱桶生产线，项 目全部达产后后，将年形成 300 万只 220L 番茄酱桶产能，主要用于满足中粮屯 河、新中基、新疆天业、新疆冠农等国内主要番茄酱制造商 220L 番茄酱桶采购 需求。公司已与该项目大多数目标客户签订战略合作协议，可消化该项目大部分 产能。

3 、公司关于生产负荷的测算是谨慎的

公司对生产负荷测算时综合考虑了设备检修、生产季节性波动等因素的影 响，相关测算是谨慎的。在对募投项目产能设计测算时，公司综合考虑下游核心 客户增长带来的产品存量需求增长及新客户开发带来的产品增量需求，并与红 牛、加多宝等核心客户签署了长期战略合作协议作为新增产能消化的保证。因此， 募投项目产能设计测算也是谨慎的。

（九）关于募投项目

北京、佛山、成都三片饮料罐扩产项目的销售净利率分别为 15.16%、9.85%、 10.49%。

问题 18 ：请说明三个项目的销售净利率差异的原因。 答复：

三个项目的销售净利率差异主要系产品销售的客户结构不同所致。北京三片 饮料罐扩产项目主要为了满足红牛北京工厂用罐需求。红牛是国内知名的高端功 能饮料，为保证产品品质，其对金属饮料罐的品质要求也较高，红牛罐的成本一

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般要高于普通饮料外包装，而售价也相应高于普通饮料外包装的价格水平。所以 相比其他产品，红牛罐的毛利率要高一些。

相比北京，成都三片饮料罐扩产项目设计产能是 3.9 亿只，其中 2.4 亿只是 为了保证红牛用罐需求，1.5 亿罐的目标客户是旺旺、达利园；佛山三片饮料罐 扩产项目设计产能是 4.8 亿只，其中 2.4 亿只是为了保证红牛用罐需求，另外 2.4 亿只的目标客户是旺旺、雀巢、霸王等客户。相比红牛，旺旺、达利园等的饮料 罐的毛利率略低。

问题 19 ：请与目前销售净利率比较，并说明募投项目达产后对公司销售净 利率和整体经营状况的影响。 答复：

2010 年公司销售净利率为 12.23%，略高于佛山年产 4.8 亿只三片饮料罐扩 建项目和成都年产 3.9 亿只三片饮料罐扩建项目的销售净利率，低于北京年产 4.8 亿只三片饮料罐扩建项目的销售净利率。

如三个项目顺利建成达产，有可能会导致公司销售净利率的下降。但是通过 三个项目的建设，公司可以扩大现有三片饮料罐产能，在更好地满足既有核心客 户快速发展需求的基础上，将有能力积极开拓新客户，丰富客户和产品结构，适 当降低客户集中度，有利于公司巩固和提高公司市场份额。

根据本次发行募投项目可行性研究报告测算，如三个项目顺利建成达产，公 司可新增营业收入 10.90 亿元，净利润 1.53 亿元，公司整体盈利能力将进一步提 升。

四、内核小组会议关注的主要问题

（一）关于发行人对单一客户的依赖

问题 1：发行人的主要收入来源于单一客户红牛且为关联交易，请项目组将 上述事项在申报材料中做重大事项提示，并进行充分的风险揭示。同时建议项目 组督促发行人股东弘灏控股（红牛关联方）将股份锁定期从 12 个月延长至 36 个月。

答复：

已在招股说明书中对发行人主要收入来源于单一客户红牛且为关联交易事

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项做重大事项提示，并对客户依赖问题做风险提示。

目前弘灏控股按照现行法规和证监会明确规定进行了 12 个月的股份锁定。

（二）关于发行人原股东在 97 年出资事项的信息披露

问题 2：发行人原股东海口系统工程在 97 年设立发行人前身北京新美时的 出资过程较为繁琐，请项目组及律师将上述事项在招股书及律师工作报告中进行 相应的信息披露。

答复：

上述事项已在招股说明书和律师工作报告中进行了相应的信息披露。

（三）关于发行人原股东香港奥瑞金股东的代持

问题 3：周云杰、关玉香委托自然人 KIM CHAN 代为持有香港奥瑞金的股 权，请项目组督促相关当事人取消该代持行为，同时请香港律师对该代持情形出 具相关鉴证意见。

答复：

项目组及发行人已与相关当事人就解决代持问题达成共识，相关方案正在制 定中。香港律师关于代持情形的鉴证意见目前虽尚未取得，但发行人已着手协商 香港律师出具该鉴证意见事宜。

五、证券服务机构出具专业意见的情况

（一）与本保荐机构判断存在的差异情况

其他证券服务机构出具专业意见与本保荐机构判断不存在差异情况。

（二）重大差异的说明

无。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于奥瑞金包装股份有限公司首 次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）

保荐代表人： 樊丽莉 年 月 日 骆中兴 年 月 日 项目协办人： 黄颖君 年 月 日 内核负责人： 黄立海 年 月 日 保荐业务部门负责人： 陈 军 年 月 日 保荐业务负责人： 程博明 年 月 日 法定代表人： 王东明 年 月 日 保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日 2-2-46

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于奥瑞金包装股份有限公司首 次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）

项目组工作人员： 赵 亮 年 月 日 仝芳妍 年 月 日 李小岩 年 月 日 孙鹏飞 年 月 日

李东杰 年 月 日 王宝玉 年 月 日

保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日

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