ORG Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Jul 5, 2019

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2019－临051 号

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奥瑞金科技股份有限公司

关于第三届董事会2019 年第四次会议决议的公告

奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董 事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

奥瑞金科技股份有限公司第三届董事会2019年第四次会议通知于2019年6月 28日发出，于2019年7月5日在北京市朝阳区建外大街永安里8号华彬大厦6层会议 室以通讯方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，公司部分高级管理 人员列席了本次会议，公司董事长周云杰先生主持本次会议。本次会议的通知、 召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《奥 瑞金科技股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事审议，通过了下列事项：

（一）审议通过《关于收购黄山永新股份有限公司部分股份暨关联交易的议 案》。

同意公司以7.62元/股，合计人民币376,115,100元（不含交易税费）收购公 司控股股东上海原龙投资控股（集团）有限公司持有的黄山永新股份有限公司（A 股上市公司，股票代码002014）9.80%的股份。

公司关联董事周云杰、周原、沈陶、魏琼回避表决。公司独立董事就该关联 交易事项进行了事前审核并发表了表示同意的独立意见。

表决结果：同意票数5，反对票数0，弃权票数0。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于收购黄山永新股份有限公司部分股份暨关联交易的公告》与本决议同 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公告。独立董事意见详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

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（二）审议通过《关于<奥瑞金科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》。

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公 司董事、高级管理人员、中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益 和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相 关法律法规拟定了《奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

公司关联董事沈陶先生、王冬先生、陈中革先生作为本次限制性股票激励计 划的关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

公司独立董事发表了表示同意的独立意见。

表决结果：同意票数6，反对票数0，弃权票数0。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《奥瑞金科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。独立董事意见 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过《关于制定<奥瑞金科技股份有限公司2019 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》。

为保证公司2019 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和 经营目标的实现，公司根据相关法律法规制定了《奥瑞金科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司关联董事沈陶先生、王冬先生、陈中革先生作为本次限制性股票激励计

划的关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

公司独立董事发表了表示同意的独立意见。

表决结果：同意票数6，反对票数0，弃权票数0。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《奥瑞金科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。独立董事意见 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议 案》。

为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授 权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1. 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

• （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予 数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股 票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议 书》；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于 向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（9）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取 消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销， 办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司 限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计 划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、 法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，

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则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

1. 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件

明确规定需由股东大会行使的权利除外。

1. 提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构

办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政 府、机构、组织、个人提交的文件；办理《公司章程》、公司注册资本的变更登 记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

1. 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款

银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

1. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效

期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股 权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由 董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

• 公司关联董事沈陶先生、王冬先生、陈中革先生作为本次限制性股票激励计

• 划的关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

  • 表决结果：同意票数6，反对票数0，弃权票数0。

  • 本议案尚需提交公司股东大会审议。

  • （五）审议通过《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》。 表决结果：同意票数9，反对票数0，弃权票数0。

  • 《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》与本决议同日在《中国证券

• 报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）公告。

三、备查文件

• （一）奥瑞金科技股份有限公司第三届董事会2019 年第四次会议决议；

• （二）独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

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证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2019－临051 号

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奥瑞金科技股份有限公司 董事会 2019 年7 月6 日

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